上海君澜律师事务所

                       关于格尔软件股份有限公司

               2023 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：格尔软件股份有限公司


       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章和规范性文件及《格尔软件股份
有限公司》（“《公司章程》”）的规定，上海君澜律师事务所（以下简称“本
所”）接受格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师
出席公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次
股东大会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。


       本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。


       本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律
意见如下：


一、     本次股东大会的召集、召开程序


1.1      本次股东大会由公司董事会召集。


         公司董事会于 2023 年 3 月 24 日召开第八届董事会第八次会议，审议通过
         了《关于变更证券事务代表的议案》《关于公司补选独立董事的议案》及
         《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》等议案，决定了本
         次股东大会召开时间。




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       公司董事会于 2023 年 3 月 25 日在《上海证券报》《中国证券报》《证券
       时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站上公告了本次股东大会通知。
       会议通知载明了会议的基本情况、股权登记日、会议日期、地点、提交会
       议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东出席会议的方式及投资者
       参加网络投票的操作流程等事项。


        公司董事会于 2023 年 4 月 1 日在上海证券交易所网站上刊载了本次股东
        大会资料。


1.2     本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。


        网络投票具体时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
        投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
        9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
        开当日的 9:15-15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为
        相关股东提供了网络投票安排。


        现场会议于 2023 年 4 月 10 日 14 点 00 分在上海市静安区江场西路 299 弄
        22 号中铁中环时代广场 2 号楼 5 楼一号会议室召开，召开时间及地点与
        《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-010）
        内容一致。


        综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
        东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。


二、    出席本次股东大会人员的资格


2.1    本次股东大会的股权登记日为 2023 年 4 月 3 日。根据中国证券登记结算有
       限责任公司上海分公司提供的截至股权登记日收市后的股东名册，本次股
       东大会公司有表决权的股份总数为 233,044,905 股。
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2.2     根据本所律师对现场出席本次股东大会人员所持股票账户、身份证明及相
        关授权委托书等相关资料进行的现场查验，本次股东大会现场出席股东的
        资格合法有效。


2.3    根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
       的投票统计结果，通过现场投票和网络投票的方式出席本次股东大会的股
       东共计 12 名，代表有表决权股份 80,758,266 股，占公司有表决权股份总数
       的 34.6535%。


       综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规和规范性
       文件及《公司章程》的有关规定。


三、    本次股东大会审议的议案


        本次股东大会审议并表决了以下议案：


        1. 《关于公司补选独立董事的议案》。


        经本所律师核验，以上议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在
        会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。


四、    本次股东大会的表决程序与表决结果


4.1     本次股东大会对上述项议案采取记名书面投票表决方式。


4.2     现场表决前，股东大会推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两名
        股东代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。


4.3     本次会议网络表决于 2023 年 4 月 10 日下午 3 时结束。上证所信息网络有
        限公司向公司提供了本次会议投票表决结果。


4.4     经核验表决结果，本次股东大会的议案获通过。
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       本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《股东
       大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


五、   结论意见


       综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股
       东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合
       《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章
       程》的规定；本次股东大会的决议合法有效。


（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）