格尔软件股份有限公司
                    独立董事2022年度述职报告
    报告期内，我们作为格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们严格按照《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法
律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立的
履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了
独立意见，充分发挥了独立董事的作用。我们及时了解公司的生产经营信息，全面关注
公司在2022年度的发展状况，持续关注公司股权激励、关联交易、募集资金使用、内部
控制等重要事项，积极出席公司召开的董事会、董事会专门委员会会议、股东大会等相关
会议，本着独立、客观、公正的原则，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的
相关事项发表了独立客观的意见。我们发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公
司的发展，为公司的企业管理、人才建设、绩效考核、发展战略等工作提出了意见和
建议，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了
全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履行独立董事职责情况向各位股东
述职如下：
    一、独立董事的基本情况
    2022年7月，公司第八届董事会完成换届选举，公司第七届董事会成员中独立董
事，肖永吉先生、张克勤先生、雷富阳先生继续连任为公司第八届董事会独立董事。
2023年3月，雷富阳先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会独立董事职务，为保
证公司董事会的正常运行，公司召开第八届董事会第八次会议及2023年第一次临时股
东大会，同意补选马利庄先生为公司第八届董事会独立董事。现任及离任独立董事简
历如下：
    （一）个人专业背景及兼职情况
    肖永吉：男，中国国籍，无境外居留权，1964年出生，硕士研究生学历，拥有高
级经济师职称。1985年至1988年任上海轻工业专科学校教师；1990年至1995年历任上
海耀华皮尔金顿玻璃有限公司外销员、项目经理；1997年至1999年任爱建（香港）投
资有限公司常务副总；2000年至2002年任上海华东电脑股份有限公司总经理；2003年
至2004年任上海华创信息技术有限公司总经理；2005年至2009年历任上海贝岭股份有
限公司董事、总裁；2009年至2013年任上海南风股权投资管理有限公司董事长；2014
年至今任致达控股集团有限公司执行总裁。自2020年9月至今，任公司董事会独立董
事。在公司董事会提名委员会、董事会战略会员会担任委员。
    张克勤，男，无境外永久居留权，1950年出生，北京科技大学本科学历，中国国
籍，中国注册会计师，高级会计师。1968年至1996年任上海新沪钢铁厂财务科长。
1996年至2010年任锦江国际集团财务有限责任公司总经理助理。2010年2月退休。
2020年5月至今，任公司董事会独立董事。在公司董事会审计委员会中担任主任委
员；在公司董事会薪酬与考核委员会担任委员。
    马利庄：男，无境外永久居留权，中国国籍，1963年2月出生，理学博士，博士
后。2002年2月至今任上海交通大学计算机系特聘教授、博士生导师；2005年7月至
2020年3月任上海中医药大学兼职教授，博士生导师；2006年至今，任上海仙梦软件
技术有限公司技术顾问及监事；2017年6月至今任华东师范大学特聘教授。2023年4月
至今，任公司董事会独立董事。在公司董事会审计委员会中担任委员、在公司提名委
员会中担任主任委员；在公司薪酬与考核委员会中担任主任委员。
    雷富阳：男，中国国籍，无境外居留权，1985年8月出生，研究生学历，律师。
2011年8月至2015年3月，任北京天银（上海）律师事务所律师。2015年3月至2017年3
月，任北京市天元律师事务所上海分所律师。2017年4月至2018年9月，任北京海润
（上海）律师事务所律师。2018年10月至2019年3月，任北京市天元律师事务所上海
分所律师。2019年3月至今，任上海汉盛律师事务所律师。2016年12月至今，任上海
艾融软件股份独立董事。2019年6月至 2023年4月，任公司董事会独立董事。在任期
间，在公司董事会审计委员会中担任委员；在公司董事会薪酬与考核委员会、董事会
提名委员会中担任主任委员。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    我们作为公司独立董事，不属于下列情形：
    （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
    （2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
    （3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （4）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （5）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （6）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事和高级管理人员。
    因此，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事2022年度履职概况
    （一）报告期内参加会议情况
   报告期内，公司共召开三次股东大会、八次董事会会议、九次董事会专门委员会会
议。公司召集召开的股东大会、董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大
事项均履行了相关的审批程序，我们作为独立董事没有对公司董事会各项议案及其他
事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会。
    报告期内独立董事出席董事会会议情况如下：


               应参加董   亲自出席 通讯方式 委托出席          是否连续两次未
     姓名                                            缺席次数
               事会次数     次数     次数     次数              亲自参加会议

    雷富阳        8          8        7         0        0          否
    张克勤        8          8        7         0        0          否
    肖永吉        8          8        7         0        0          否
    会前我们认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与各项审议的讨论并提出合
理建议，并以专业能力和经验做出独立的判断，客观、公正地对相关重大事项提出独立
意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。
    报告期内，董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程
序，我们对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。


    （二）发表事前认可意见及发表独立意见的情况
    报告期内，独立董事发表的独立意见情况如下：
    1. 2022年4月25日，对公司第七届董事会第二十三次会议的相关事项：《关于公
司2021年度关联方资金占用情况》《关于公司2021年度计提信用减值准备》《关于公
司2021年度利润分配预案》《关于公司2021年董事、高级管理人员薪酬《关于使用部
分闲置自有资金进行现金管理》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理》《关于
公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《关于公司对外担保情况》
《对公司2021年度内部控制评价报告》《关于会计政策变更》发表独立意见；对该次
会议审议的《关于续聘2022年年度审计机构和内控审计机构》《关于公司2021年度日
常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计》发表事前认可意见及独立意见；
    2. 2022年6月17日，对公司第七届董事会第二十四次会议审议的《关于选举公司
第八届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》发
表独立意见；
    3. 2022年7月4日，对公司第八届董事会第一次会议审议的《关于选举公司第八届
董事会董事长的议案》《关于选举公司第八届董事会专门委员会委员的议案》《关于
聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》发表独立意见；
    4. 2022年7月15日，对公司第八届董事会第二次会议审议的《关于拟注销部分已
获授但尚未行权股票期权的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权
行权价格的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行
权条件达成的议案》发表独立意见；
   5. 2022年8月23日，对公司第八届董事会第三次会议审议的《关于2022年半年度募
集资金存放与实际使用情况专项报告》发表独立意见；
   6. 2022年9月23日，对公司第八届董事会第四次会议审议的《关于公司及全资子
公司申请银行授信额度并为全资子公司提供担保的议案》《关于聘任公司董事会秘书
的议案》发表独立意见；
   7. 2022年10月25日，对公司第八届董事会第五次会议审议的《关于部分募集资金
投资项目增加实施主体的议案》发表独立意见；
   8. 2022年11月10日，对公司第八届董事会第六次会议审议的《关于放弃同比例增
资优先认购权暨关联交易的议案》发表事前认可意见及独立意见。
    （三）日常工作及现场考察情况
    报告期内，我们积极履行独立董事的职责，通过电话、邮件、短信、微信等多种
途径，认真听取管理层对公司经营情况和财务情况的汇报；与公司其他董事、高级管
理人员及时保持密切联系；主动了解公司最新经营情况和重大事项的进展，时刻关注外
部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议；充分发挥独立董事
的专业知识和独立作用，向公司提出独立的意见和建议。我们还积极关注公司微信公众
号，以及各个媒体有关公司的相关报道，及时向公司了解相关信息，切实维护公司和全体
股东的利益。
    （四）培训和学习情况
    我们自担任独立董事以来，一直注重学习最新或新修订的法律、法规和各项规章
制度，加深学习相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
等相关法规的认识和理解。积极参加公司以各种方式组织的相关培训，不断提高自
己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了
对公司和投资者合法权益的保护能力，促进公司进一步的规范运作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
   报告期内，对公司于2022年4月25日召开的第七届董事会第二十三次会议审议的
《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》及
公司于2022年11月10日召开的第八届董事会第六次会议审议的《关于放弃同比例增资
优先认购权暨关联交易的议案》发表事前认可意见及独立意见。
    （二）对外担保及资金占用情况
   公司严格按照《公司章程》和《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》等有关法律法规，规范公司对外担保行为，控制对外担保风
险。公司于2022年9月23日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四会议，审
议通过了《关于公司及全资子公司申请银行授信额度并为全资子公司提供担保的议
案》。 根据公司正常生产经营资金需求，为促进公司及全资子公司可持续发展，公
司预计向招商银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度不超过人民币1.2亿元
（含本数），授信期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。包括但不限于贷款/
订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票保兑/保贴、国际/国内
保函、海关税费支付担保、法人账户透支、衍生交易、黄金租赁等一种或多种授信
业务。公司全资子公司上海格尔安全科技有限公司及上海格尔安信科技有限公司共
享该授信额度，并由公司为其向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，担保期
限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
   公司信息披露充分完整，未发现与公司关联方之间有内幕交易及损害部分股东权
益或公司利益的情况，不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可〔2020〕1328号）核准，公司实际非公开发行人民币A股股票
20,901,134股（每股面值1.00元人民币），每股发行价人民币30.85元。本次非公开发
行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58（不含税）元
后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于
2020年8月25日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报
告》（上会师报字〔2020〕第6894号）。公司已对募集资金进行了专户管理。
   报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用
募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存
在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管
理违规的情况。
     (四）高级管理人员的聘任以及薪酬情况
     1．高级管理人员的换届情况
     报告期内，因第七届董事会届满，公司及时进行董事会换届选举，并于2022年7
月4日召开第八届董事会第一次会议聘任了公司总经理及其他高级管理人员。公司的
高级管理人员的提名程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员
的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等法律、法规及《公司章程》等规定。
     2．高级管理人员的聘任
     报告期内，2022 年 9 月 23 日召开了公司第八届董事会第四次会议，审议通过
了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，独立董事认为蔡冠华先生已取得上海证券
交易所《董事会秘书资格证书》，具备履行董事会秘书职责所需的专业知识和能
力，其任职资格符合《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不存在不得担
任董事会秘书的情形。本次聘任的提名、审议相关程序符合《中华人民共和国公司
法》《公司章程》的规定。同意聘任蔡冠华先生为公司董事会秘书。
     3．高级管理人员薪酬情况
     在公司2022年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核
和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
     (五）业绩预告及业绩快报情况
     报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指南第六号——定期报告》等法律、法规规定，及时、合规披露业绩
预告及业绩快报。公司于2022年7月15日披露了《格尔软件股份有限公司2022年半年
度业绩预亏公告》。
     (六）聘任或者更换会计师事务所情况
     报告期内，独立董事没有提议解聘或改换会计师事务所情况发生。
     (七）现金分红及其他投资者回报情况
     公司2021年年度股东大会审议通过了《关于<公司2021年度利润分配预案>的议
案 》 ， 于 2022 年 6 月 16 日 完 成 现 金 红 利 发 放 。 以 2021 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本
231,722,033 股 为 基 数 ， 每 股 派 发 现 金 红 利 0.13 元 （ 含 税 ） 共 计 派 发 现 金 红 利
30,123,864.29元。
     我们认为：公司的2021年度利润分配方案，综合考虑了公司长远发展、积极回报股
东等因素，分配方案合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    (八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，未发现公司、实际控制人以及股东违背在《公司首次公开发行股票招股
说明书》《公司非公开发行A股股票发行情况报告书》及《公司2021年股票期权激励计
划》中承诺的情形，同时公司和相关方不存在违反中国证监会发布的《上市公司监管指
引第4号——上市公司及其相关方承诺》要求的承诺和超期未履行的承诺事项。
    (九）信息披露的执行情况
    经核查，我们认为：报告期内，公司能够严格按照中国证监会、上海证券交易
所的相关信息披露的要求及《公司信息披露制度》等相关规定，在上海证券交易所指
定的信息披露媒体和网站披露。公司将持续提高公司透明度，提升信息披露质量，保
障投资者的知情权，切实保护投资者的利益。
   报告期内，公司未出现信息披露重大差错、重大信息漏、误导性陈述等情况。
    (十）内部控制的执行情况
    公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定的要求，不断制订、完善各
项内部控制制度，继续加强内部控制制度的实际执行，确保内部控制能够覆盖公司
经营管理的各层面和各环节，能够有效控制经营管理风险。报告期内，未发现公司
存在内部控制体系设计或执行方面的重大缺陷。我们将继续加大监督检查力度，提
高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
    (十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会运作规范、治理合规，会议的召集、召开、审议、表决及信
息披露程序均符合《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及上海证券交易所
《股票上市规则》等法律、法规的相关规定。公司董事、监事、高级管理人员依法参
加、列席会议，勤勉尽责地履行职责。董事会以及下属专门委员会积极围绕股权激
励、募集资金使用、关联交易、定期报告、高级管理人员及核心人员薪酬情况、对
全资子公司担保等方面进行深入研究并决策，在日常工作中积极履行相应职责，确
保公司合规、健康经营，保障全体股东利益。公司董事对于待决策事项进行提前了
解和研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了
公司规范治理水平的提升。
    四、总体评价和建议
    2022年，我们作为公司独立董事，我们秉承诚信与勤勉的工作准则，认真履行独
立董事的职责，按时出席董事会会议，对董事会决策的重大事项进行认真审查，及时
向公司了解议案背景情况，按规则要求对议案进行事前书面认可，同时运用各自在金
融、会计、管理等方面的专业知识，为公司的发展战略研究、内控建设和规范化运作
提供建设性的意见。
    2023年，我们将始终秉持勤勉尽责、独立公开的原则，不断加强与其他董事、
监事、管理层以及监管机构等各方面的沟通、积极学习法律法规等有关规定，积极
有效地履行独立董事的职责，客观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法权
益，为公司持续规范运作、可持续发展发挥积极作用。


    特此报告。


                         独立董事：肖永吉、张克勤、马利庄、雷富阳（离任）
                                                            2023年4月26日