格尔软件股份有限公司独立董事
       关于公司第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见

    格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日召开了第
八届董事会第九次会议。根据《上市公司独立董事制度》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规、规范性文件，以及《格尔软件股份有限公司公司章程》的相关规定，
我们作为公司的独立董事，在仔细审阅了公司第八届董事会第九次会议议案的相
关文件后，经认真审核，对相关议案发表如下独立意见：

    一、关于公司 2022 年度关联方资金占用情况的专项说明及独立意见
    我们根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法规的规定，对公司 2022 年度关联
方资金占用情况进行了认真核查。
    我们认为：截至 2022 年 12 月 31 日，公司控股股东及其他关联方不存在非
经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31
日的违规关联方占用资金情况，公司与关联方之间经营性关联交易的交易程序、
资金往来均属合法，且关联交易的定价公允，不存在损害公司股东尤其是中小股
东利益的情形。

    二、关于公司 2022 年度对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26 号《上市公司监管指引第 8 号
——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，我们作为公司的独
立董事，对公司 2022 年度对外担保的情况进行了认真核查。
    我们认为：经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，公司严格遵守《格尔软件股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规的规定，严格控
制对外担保风险，报告期不存在违规担保的情况，亦不存在为股东、实际控制人
及其关联方提供担保的情况，公司严格控制对外担保风险，不存在损害公司股东
尤其是中小股东利益的情形。

    三、关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独
立意见
    《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制符合相关
法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2022 年度公司募集资金的存放与实
际使用情况。公司 2022 年度募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    四、对公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关
法律、法规和监管部门的要求，确保公司经营管理的有效推进。
    我们认为：公司按照有关规定编制的 2022 年度内部控制评价报告，真实客
观地反映了公司内部控制制度体系建设、执行和监督管理的实际情况。

    五、关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交
易预计的独立意见
    我们认为：公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易系公司正常经营
之需要，是公司及控股子公司正常业务中的一部分。相关交易符合《公司法》《证
券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。公司 2022
年度发生的日常关联交易金额在预计的合理范围之内，对 2023 年度日常关联交
易金额的预计和定价是公允的、合理的，关联交易的定价遵循市场原则，未偏离
市场独立第三方的价格。不存在损害股份公司及其他股东特别是中、小股东利益
的情况。公司及控股子公司与其关联方之间的关联交易，均已按照公司章程及决
策程序履行了相关审批程序，关联董事回避了表决。

    六、关于公司 2022 年度计提资产减值准备的独立意见
    我们认为：公司计提资产及信用减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会
计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提
减值后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提减值准备。

    七、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    公司使用总额不超过人民币 3.5 亿元（含 3.5 亿元）的闲置募集资金进行现
金管理，投资安全性高、流动性好、风险低、短期（不超过一年）的保本型理财
产品，有利于提高闲置募集资金的管理收益，符合《上市公司监管指引第 2 号上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）及上海证券交易所发布
的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号规范运作》 上证发[2022]2 号）
等规定，不会对公司募集资金投资项目实施进度产生不利影响，不存在变相改变
募集资金用途的行为，不会影响公司正常经营活动，不存在损害公司及股东利益
的情形。
       同意公司使用总额不超过人民币 3.5 亿元（含 3.5 亿元）的闲置募集资金进
行现金管理，在 12 个月内(含 12 个月）该资金额度可滚动使用。

       八、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
       公司在确保不影响正常经营的前提下，拟使用部分闲置自有资金进行现金管
理，投资购买合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。不直接用于
其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券。可以有效提高自有资金使
用效率，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。
       同意公司使用总额不超过人民币 6.5 亿元（含 6.5 亿元）的闲置自有资金进
行现金管理，在 12 个月内(含 12 个月）该资金额度可滚动使用。

       九、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
       我们认为：根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于公司 2022 年经审
计归属于上市公司股东的净利润为负数，因此拟定 2022 年度不进行利润分配，
也不进行资本公积转增股本。我们同意该预案并提交公司股东大会审议。

       十、关于公司 2022 年董事、高级管理人员薪酬的独立意见
       我们对 2022 年度公司董事、高级管理人员薪酬考核与发放情况进行了核查，
认为：公司 2022 年度能严格按照高级管理人员薪酬制度执行，薪酬发放的程序
符合有关法律、法规及公司章程的规定。我们同意该预案并提交公司股东大会审
议。

       十一、关于补选公司第八届董事会董事的独立意见
       我们认为：经审阅蔡冠华先生的个人履历及相关资料，未发现上述候选人存
在《公司法》《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证券
监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，符合相关法律、行政法规
和中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司董事的任职资格和条件，符
合《公司章程》的有关规定。本次董事会补选董事的程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的相关规定，程序合法有效。因此我们同意补选蔡冠华先生为公司
董事候选人，并同意本议案提交公司股东大会审议。

    十二、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见
    公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向
特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，符合向特定对象发行 A 股股票的
条件。我们同意本议案并提交公司股东大会审议。

    十三、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见
    公司本次向特定对象发行 A 股股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，有利于提高公司的持续经营能力，提升公司的盈利能力，符
合公司及全体股东的利益。我们同意该方案并提交公司股东大会审议。

    十四、关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见
    公司为本次向特定对象发行 A 股股票事项制定的《格尔软件股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。我
们同意该预案并提交公司股东大会审议。

    十五、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的独立意见
    公司编制的《格尔软件股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告》对公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、融资
规划、财务状况、资金需求等事项作出了详细的说明，充分论证了本次向特定对
象发行 A 股股票的必要性，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利
益。我们同意该可行性分析报告并提交公司股东大会审议。

    十六、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告的独立意见
    公司本次发行方案论证分析报告考虑了公司所处行业和发展趋势、资金需求
等情况，充分分析论证了本次发行的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准
适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合
理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符合公司及全体股东的利益，不存
在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该论证分析报告并
提交公司股东大会审议。

    十七、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的独
立意见
    为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，制定
了《格尔软件股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施》，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。我们同意本
议案并提交公司股东大会审议。

    十八、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
    公司编制的《格尔软件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》
符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构作出的关于募集
资金存放与使用的相关规定，公司不存在募集资金存放与使用违规的情形，公司
前次募集资金使用不存在改变用途等违反相关规定的情形。我们同意并提交公司
股东大会审议。

    十九、关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）的独立意见
    《格尔软件股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）》
的制定符合法律法规及中国证监会关于上市公司分红政策，有利于维护公司及股
东权益，不存在损害公司利益及中小股东权益的情形。公司建立了对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者
的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和
监督机制。我们同意本次公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年），并提
交公司股东大会审议。
    二十、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定
对象发行 A 股股票相关事宜的独立意见
    经核查，我们认为：为高效、顺利推进公司本次向特定对象发行 A 股股票
的相关工作，提高决策效率、把握市场时机，提请股东大会授权董事会，并由董
事会根据公司规章制度授权经营管理层在授权范围内共同或分别全权处理本次
向特定对象发行的相关事宜，该等授权安排符合相关法律法规和规范性文件的规
定。我们一致同意该等授权安排并将本议案提交公司股东大会审议。

    二十一、关于本次向特定对象发行 A 股股票审议程序的独立意见
    公司审议本次向特定对象发行 A 股股票的董事会召开程序、表决程序符合
相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效；本次向特定对象发行
A 股股票的相关事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中
国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。


                                                 格尔软件股份有限公司
                                                      2023 年 4 月 26 日