格尔软件股份有限公司独立董事

关于公司第八届董事会第九次会议审议相关事项的事前认可书

       根据《上市公司独立董事制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规规范性文件，
以及《格尔软件股份有限公司公司章程》的相关规定，我们作为格尔软件股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，仔细审阅了公司董事会向我们提交的
公司第八届董事会第九次会议有关资料，并就有关情况向公司董事、高级管理人
员和有关工作人员进行了必要的问询及初步审查，现基于客观、独立判断，发表
如下事前认可意见：
   一、关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预
计的议案的事前认可意见
       公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易系公司正常经营之需要，相
关交易符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规的规定，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的
价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害股份公司及其他股东特别是中、
小股东利益的情况。公司及控股子公司与其关联方之间的关联交易，同意将本次
关联交易提交公司董事会审议。
   二、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的事前认可意见
   公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向
特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，符合向特定对象发行A股股票的条
件。我们同意本议案并提交公司第八届董事会九次会议审议。
   三、关于公司向特定对象发行A股股票方案的事前认可意见
   公司本次向特定对象发行A股股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，有利于提高公司的持续经营能力，提升公司的盈利能力，符
合公司及全体股东的利益。我们同意该方案并提交公司第八届董事会九次会议审
议。
   四、关于公司向特定对象发行A股股票预案的事前认可意见
   公司为本次向特定对象发行A股股票事项制定的《格尔软件股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。我们
同意该预案并提交公司第八届董事会九次会议审议。
   五、关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的事前
认可意见
   公司编制的《格尔软件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集
资金使用可行性分析报告》对公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、融资规
划、财务状况、资金需求等事项作出了详细的说明，充分论证了本次向特定对象
发行A股股票的必要性，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
我们同意该可行性分析报告并提交公司第八届董事会九次会议审议。
   六、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的事前
认可意见
   公司本次发行方案论证分析报告考虑了公司所处行业和发展趋势、资金需求
等情况，充分分析论证了本次发行的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准
适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合
理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符合公司及全体股东的利益，不存
在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该论证分析报告并
提交公司第八届董事会九次会议审议。
   七、关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的事前认可
意见
   为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，制定了
《格尔软件股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措
施》，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。我们同意本议
案并提交公司第八届董事会九次会议审议。
   八、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的事前认可意见
       公司编制的《格尔软件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报
 告》符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构作出的关
 于募集资金存放与使用的相关规定，公司不存在募集资金存放与使用违规的情
 形，公司前次募集资金使用不存在改变用途等违反相关规定的情形。我们同意
 并提交公司第八届董事会九次会议审议。
   九、关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的事前认可意见
   《格尔软件股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》
的制定符合法律法规及中国证监会关于上市公司分红政策，有利于维护公司及股
东权益，不存在损害公司利益及中小股东权益的情形。公司建立了对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者
的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和
监督机制。我们同意本次公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年），并
提交公司第八届董事会九次会议审议。
   十、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象
发行A股股票相关事宜的事前认可意见
   经核查，我们认为：为高效、顺利推进公司本次向特定对象发行A股股票的
相关工作，提高决策效率、把握市场时机，提请股东大会授权董事会，并由董事
会根据公司规章制度授权经营管理层在授权范围内共同或分别全权处理本次向
特定对象发行的相关事宜，该等授权安排符合相关法律法规和规范性文件的规定。
我们一致同意该等授权安排并将本议案提交公司第八届董事会九次会议审议。




                                                  格尔软件股份有限公司
                                                         2023年4月26日