中信建投证券股份有限公司

                   关于大参林医药集团股份有限公司

                  2018 年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为大参林医药集团股
份有限公司（以下简称“大参林”或“公司”）首次公开发行股票并上市项目的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以
及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指
引》”）等相关法规规定，担任大参林首次公开发行股票持续督导的保荐机构，
于 2018 年 12 月 28 日—2018 年 12 月 29 日、2019 年 1 月 21 日—2019 年 1 月 23
日对公司进行了 2018 年度现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：
    一、本次现场检查的基本情况
    保荐机构对大参林进行了现场检查，现场检查人员包括保荐代表人张星明、
李林。
    在现场检查过程中，保荐机构结合大参林的实际情况，查阅、收集了大参林
有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、
询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与
控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对
外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
    二、对现场检查事项逐项发表的意见
    （一）公司治理和内部控制情况
    核查情况：
    项目组查阅了大参林 2018 年以来的股东大会、董事会、监事会及专门委员
会的会议文件，获取了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《信息披露制度》、《内部审计制度》、《关联交易决策制度》、
《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关
系管理制度》等文件，对三会运作情况进行了核查，并与董事、监事、高级管理
人员进行了访谈。
    核查意见：
    经现场检查，保荐机构认为：截止现场检查之日，大参林的董事、监事和高
级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行
职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被
有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学
合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内
部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的
评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。
    （二）信息披露情况
    核查情况：
    项目组查阅了大参林 2018 年以来对外公开披露文件，并对公告文件内容及
对应的合同、文件资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、业务合同、
募集资金管理和使用等情况进行了查询和了解，并对其中重大事项进行了核查、
访谈。
    核查意见：
    根据对公司三会文件、会议记录等的检查，并通过与指定网络披露的相关信
息进行对比和分析，保荐机构认为：截止现场检查之日，大参林自上市以来到目
前严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类
定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况
    核查情况：
    项目组查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司主要银行账户，重点对关
联方资金往来进行了核查，并对公司相关人员进行了访谈。
    核查意见：
    经核查，保荐机构认为：截止现场检查之日，大参林资产完整，人员、财务、
机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方非经营性占用的重大
情况。
    （四）募集资金使用情况
    核查情况：
    项目组查阅了公司的募集资金专户的资金使用清单、专户监管协议、银行对
账单、业务合同、项目投资合同、成本和费用支出凭证等资料，查阅了公司有关
募集资金管理和使用的对外披露文件，查阅了天健会计师出具的验资报告和专项
审核报告，对公司财务人员和天健会计师进行访谈，对公司的募集资金专户的大
额资金支取情况、以募集资金置换前期预先投入募投项目的自筹资金情况和募集
资金投资项目的变更情况进行了详细的核查。
    核查意见：
    经核查，保荐机构认为：大参林募集资金存放和使用符合《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件
的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
    1、关联交易情况
    核查情况：
    项目组查阅了大参林 2018 年度关联交易的审议文件、各相关合同，重点核
查了重大关联交易的相关文件及内部程序，并对公司及财务人员等进行访谈。
    核查意见：
    根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以
及对相关人员的访谈，保荐机构认为：大参林已对关联交易的决策权限和决策机
制进行了规范，所发生的关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议
或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和
非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。
    2、对外担保情况
    核查情况：
    项目组查阅了大参林对外披露的公开定期报告、银行借款等文件，并对财务
部门人员进行了访谈。
    核查意见：
    经核查，保荐机构认为：大参林自上市以来不存在违规对外担保事项。
    3、对外投资情况
    核查情况：
    项目组查阅了公司定期报告，访谈了公司董秘、证券事务代表、财务部门工
作人员，了解了公司截至目前的重大对外投资情况。
    核查意见：
    根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以
及对相关人员的访谈。保荐机构认为：截至现场检查日，除已披露的信息外，大
参林不存在其他重大对外投资情况。
    （六）经营情况
    核查情况：
    项目组向大参林高级管理人员、财务负责人和部分业务人员了解了 2018 年
以来的经营情况，查阅了公司定期报告等有关经营情况的内容，并从公开信息查
阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发
展情况。
    核查意见：
    经与公司管理人员和部分业务人员访谈沟通及现场检查，保荐机构认为：大
参林上市以来到目前经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主
营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营情况良好，保
持了较为稳定的盈利能力。
    （七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
    核查情况：
    无。
    核查意见：
    无。
    三、提请上市公司注意的事项及建议
    无。
    四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易
所报告的事项
    本次现场检查未发现大参林存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。
    五、上市公司及其他中介机构的配合情况
    在保荐机构本次现场检查工作中，大参林积极提供所需文件资料，安排保荐
机构与大参林高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查
工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。
    六、本次现场检查的结论
    通过现场检查，保荐机构认为：大参林自 2018 年以来，截止本次现场检查
日，在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关
联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状
况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等相关规范性文件的重大事项。
    （以下无正文）