证券代码：603233          证券简称：大参林            公告编号：2019-012


                        大参林医药集团股份有限公司
       关于收购保定市盛世华兴医药连锁有限公司46%股权的公告


  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

  并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
    交易基本情况：大参林医药集团股份有限公司（以下称“大参林”或“公
       司”）与交易方陈常青签订了《股权转让协议》，交易标的为保定市盛世华兴
       医药连锁有限公司（以下简称“保定盛世华兴”或“目标公司”）的股权，交
       易标的包含 39 家连锁药店，目标公司 100%股权对应的作价价值为 16,140 万
       元；本次收购“保定盛世华兴”46%股权，交易金额为 7,424.50 万元。
    上述收购事项经公司 2019 年 3 月 27 日召开的第二届董事会第三十二次会议
       审议通过，无需提交股东大会审议。
    本次交易不构成关联交易。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    交易实施不存在重大法律障碍。


    一、 交易概述
    2019 年 3 月 27 日，公司召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过《大参林
医药集团股份有限公司关于收购保定市盛世华兴医药连锁有限公司 46%股权的议案》，
拟以人民币 7,424.50 万元收购自然人陈常青持有“保定盛世华兴”46%的股权。
    本次收购事项无需提交公司股东大会审议。


    二、交易主体的基本情况
    1、陈常青，自然人，男，中国国籍，身份证号为 13060319710118093X，“保定
盛世华兴”的创立人，截止本次交易前持有“保定盛世华兴”76%股权。
    三、交易标的的基本情况
    （一）交易标的
    公司名称：保定市盛世华兴医药连锁有限公司
    注册地址：河北省保定市莲池区建华北大街 551 号
    法定代表人：陈常青
    注册资本：2301 万元
    成立日期：2014 年 3 月 3 日
    经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品、生化药品、中药饮片、
体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖
仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）、避孕套、避孕帽、轮椅、医用
无菌纱布、预包装食品、二类医疗器械、三类医疗器械零售；保健食品批发兼零售；
一类医疗器械、消毒用品（不含危险化学品）、卫生用品批发兼零售，大型活动组织
服务；普通货运，专用运输（厢式），货物专用运输（冷藏保鲜）（只限分支机构经营）。
    股东结构：截至 2019 年 3 月 27 日，“保定盛世华兴”的股权结构如下

       股东名称               认缴出资额（万元）      认缴出资比例
陈常青                                  1,748.76                     76%
大参林医药集团股份有限司                  437.19                     19%
陈建辉                                    115.05                      5%
合计                                    2,301.00               100.00%
    交易标的“保定盛世华兴”权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的
其他情况。“保定盛世华兴”是保定市药品零售销售规模和品牌影响力名列前茅的地
方龙头企业之一，门店在保定市场已持续经营 15 年，2014 年 3 月，注册成立连锁公
司，将门店进行连锁化经营管理，现有直营门店 39 家，其中医保门店 20 家，分布在
保定市区及周边县城区域，门店布局合理且具有战略意义，为后期连锁药店的丰满布
局打下坚实的基础；“保定盛世华兴”门店全部为租赁物业，总租赁面积 1.59 万平
方米（含门店、总部及配送中心），店铺租赁关系稳定，可确保门店持续经营。该公
司门店具有单店产出较高、陈列布局合理、顾客忠诚度高、药店专业氛围浓厚等特点，
以及良好的市场声誉和发展前景。
   （二）交易标的财务情况
   公司对目标公司及其门店进行了详细的尽职调查，了解并掌握其基本情况及交易
履约的能力，2017 年-2018 年主要财务数据如下：
1、 主要财务数据（未经审计）
                                                                         单位：万元
            项目                     2017 年度                    2018 年度
         资产总额                             4,071.26                     6,061.38
         负债总额                             3,369.90                     5,586.46

        所有者权益                               701.36                       474.92
         营业收入                            12,411.92                    15,954.29
          净利润                                 724.57                       266.01
备注：根据原股东共同决议，目标公司后期快速发展保定市场的需求，在本次交易前，于 2019
年 3 月各股东按持股比例完成共同增资 2,100 万元，累计实缴资本 2,301 万，截止目前净资产大
幅增加，从而提高公司竞争力。


2、 本次交易的定价情况
  “保定盛世华兴”属于保定市药店领域综合竞争力领先企业，药品零售销售规模和
品牌影响力名列前茅，具有较强的忠实会员资源，从门店布局及发展速度目标公司具
备优秀的区域扩展能力。保定紧邻首都北京及河北省会石家庄市，本次收购完成将对
公司拓展河北市场具有积极战略意义，经交易各方协商一致，目标公司 46%股权的交
易价格确定为人民币 7,424.50 万元。


3、目标公司股权定价及经营财务分析
    股权定价依据：参照市场对连锁药店的估值参数，结合目标公司的经营财务指标，
按目标公司 2018 年全年含税收入 18,506.96 万元的 0.872 倍进行定价，目标公司 100%
股权价值为 16,140 万元，目标公司 46%股权的交易价格确定为人民币 7,424.50 万元。
    经营财务分析:（1）2017 年目标公司下属 20 间门店，实现含税收入 14,397.83
万元，净利润 724.57 万元，2018 年新拓开业 19 间门店，截止 2018 年底共 39 间门店，
2018 年实现含税收入 18,506.96 万元，净利润 266.01 万元；因目标公司 2018 年大量
筹建新店，开支较大及新店培育期亏损等原因导致整体净利润下降。但目标公司整体
经营情况健康发展，内增潜力较大。原采购平台及优化品类、代理结构等方面存在一
定的局限性，并购后目标公司将结合“大参林”综合管理能力和商品采购资源进行整
合和培育，将能提升目标公司销售及盈利能力，预计 2019 年累计销售将突破 2 亿元，
盈利能力同步提升。（2）保定市场人口 1119 万（数据来源：国家统计局 2010 年数据），
药品零售市场较大，且当地未有较大规模的同行连锁药店，市场发展潜力巨大；目标
公司平均单店产出较高，远高于当地其他连锁；通过“大参林”营运管理能力的支持，
利用”大参林”强劲的自拓新店能力进行快速扩张从而迅速提高市场份额，对于本次
投资具有较大的连锁药店市场投资增值空间。


   四、交易协议的主要内容
   1、协议主体及价格
   “大参林”与陈常青及目标公司共同签署《股权转让协议》，根据交易对手提供的
公司经营资料及财务数据、门店经营资质及证照、门店租赁合同等，结合公司并购组
成员实地尽职调查，经双方协商一致后，购买目标公司 46%股权的交易价格为：人民
币 7,424.50 万元。
   2、股权转让对价交付方式
   （1）股权转让款的金额。46%的股权转让款的金额由甲乙双方确定为人民币
7,424.50 万元。
   （2）股权转让款的支付方式。在满足本协议约定的条款和先决条件的前提下，股
权转让款分三期支付。在每期付款前，转让方均应向受让方发出书面的付款通知书，
在受让方书面确认后按如下约定支付：
   第一期：自本协议生效后 10 个工作日内支付 20%；
   第二期：目标公司 46%的股权工商变更登记至受让方名下后 10 个工作日内支付
70%；
   第三期：目标公司 46%的股权工商变更登记至受让方名下之日起满一年后 10 个工
作日内支付实际剩余的股权转让款。
3、 目标公司运营管理
   目标公司董事会:完成股权转让后，目标公司是否设置董事会由受让方决定；若不
设董事会，则由受让方任命执行董事；若设置董事会，则董事会成员共 3 名，由受让
方委派 2 名董事，转让方委派 1 名董事。
   五、股权收购的目的和对公司的影响
   1、目标公司下属有 39 间零售药店，位于河北省保定市，是当地药品零售销售规
模和品牌影响力名列前茅的地方龙头企业。门店经营质量优良，在 2018 年快速拓展
新店的同时老店仍保持较高的平均单店产出，市场仍有较大的发展空间。合作后将共
享“大参林”采购平台通过降低商品采购成本、加强门店专业水平及标准化、提升门
店卖场及招牌等整体形象、优化区域消费品类及代理品种等措施，不断提升销售和毛
利率水平；公司以当地的品牌效应及营销模式，迅速扩大区域销售规模，在新区域迅
速建立市场布局。
   2、此次收购，符合公司“深耕华南，布局全国”的扩张战略理念；有助于公司拓
展河北市场，有利于公司以保定市及“保定盛世华兴”为中心，加速对保定市及周边
区域的扩张，保定市具有先天的地理优势，是河北省的重要经济区域，有利于打造新
的竞争优势区域。
   3、本次交易有助于提高公司在行业内的竞争实力和品牌规模影响力，对于公司长
远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。
   4、本次收购完成后，加上公司原持有目标公司 19%股份后，公司将合计持有目标
公司 65%的股权，交割后纳入公司合并报表的合并范围。预计 2019 年目标公司的营业
收入将超过 2 亿元，具体销售情况以会计师年度审计确认的结果为准，敬请投资者注
意风险。本次收购事项不涉及业绩承诺指标。收购公司的重大会计政策或会计估计与
上市公司不存在重大差异。


   六、风险提示
   本次交易后，目标公司交接整合期及后期实际经营管理过程中可能受行业政策、
营运管理等方面的影响，从而影响盈利能力。本次纳入合并范围内，成本大于可辨认
净资产公允价值的差额将确认为商誉，存在盈利能力不佳原因导致商誉产生减值的风
险，从而可能出现降低公司盈利的风险。公司将密切关注跨区域并购的整合工作，结
合前期跨区域的整合经验，组建专项整合小组立项跟进，加快推进顺利过渡，尽力防
范和应对相关风险，保障目标公司的健康稳定发展，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。




             大参林医药集团股份有限公司董事会
                    2019 年 3 月 28 日