股票简称：大参林 股票代码：603233
大参林医药集团股份有限公司
DaShenLin Pharmaceutical Group Co., Ltd.
（广东省广州市荔湾区龙溪大道 410 号、410-1 号）
公开发行可转换公司债券募集说明书
摘要
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇一九年三月
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者
在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所指定信息披露网站
（http://www.sse.com.cn）和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘
要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，
进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本
次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险
以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主
体权利义务的相关约定。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书
中有关风险因素的章节。
一、关于公司本次发行可转债的信用评级
公司聘请鹏元资信为发行人进行了信用评级，评级结果为“AA”级，该级别
反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约
风险很低。在本可转债存续期限内，鹏元资信将每年至少进行一次跟踪评级。如
果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信
用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、公司本次发行可转债的担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债
券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司
除外”。截至2018年9月30日，公司合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为
29.33亿元，超过15亿元。因此本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存
续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供
担保而增大风险。
三、公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）利润分配的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，坚持现金分红优先、现金分红为主的原则，并兼顾公
司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。现金方式优
先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司
也可采用发放股票股利方式分配利润。
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（三）实施现金分红的条件、比例及时间间隔
1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除
外），前述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东
大会审议批准。
2、现金分红的比例及时间间隔
公司年度利润分配方案由年度股东大会审议；在有条件的情况下，公司可以
进行中期现金分红，由临时股东大会审议。
公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的
20%。
3、发放股票股利的具体条件
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）利润分配决策程序和机制
1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案。定期报告公布前，公
司董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重
视对投资者的合理投资回报的前提下研究论证利润分配的预案；董事会在制定现
金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜；董事会审议并在定期报告中公告利润分配
预案，提交股东大会批准；对于公司盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案
的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
2、独立董事应当对利润分配方案的制订或修改进行审核并发表独立意见。在
有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审核并提出审核意
见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督；
4、董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润
分配方案报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会
的审核意见；
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题；股东大会审议利润分配方案时，公司可以提供网络投票
等方式以方便股东参与股东大会表决；
6、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的调整
公司如因外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，经独立董事认可后提交
董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策发表独立意见。董事会将经
董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配政策修改方案
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报股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应
当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股
东参加股东大会提供便利。
（六）报告期内股利分配情况
1、利润分配情况
2015 年度、2016 年度及 2017 年度，公司利润分配情况如下：
年度 分红方案
公司以 2017 年末总股本 40,001 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
2017 年度
利 6.00 元（含税），共派发 24,000.60 万元（含税）。
经公司 2016 年年度股东大会审议，为集约资金使用，进一步拓展营销网络，
2016 年度
提升公司竞争力和维护股东的长远利益，公司拟定 2016 年不进行现金分红。
公司以 2015 年末公司总股本 36,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现
2015 年度
金股利 4.00 元（含税），共计分配现金股利 14,400.00 万元（含税）。
2、现金分红情况
报告期内，公司以现金方式分红情况如下：
单位：元
年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
合并报表中归属于上市公司股东
474,960,964.97 430,188,669.77 395,434,058.38
的净利润
现金分红金额（含税） 240,006,000.00 - 144,000,000.00
当年现金分红占归属于上市公司
50.53% - 36.42%
股东的净利润的比例（%）
最近三年累计现金分红合计 384,006,000.00
最近三年实现的年均可分配利润 433,527,897.71
最近三年累计现金分配利润占年
88.58%
均可分配利润的比例
四、本公司相关的风险
本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风
险：
（一）市场风险
1、行业竞争风险
目前，我国医药零售行业的企业众多、市场集中度较低，行业竞争较激烈。
截至 2017 年末，我国共有药品零售连锁企业 5,409 家，下辖连锁药店 22.92 万家，
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零售单体药店 22.45 万家，零售药店门店总数达 45.37 万家。同时，行业内大型药
店连锁企业通过自主扩张和兼并重组，不断扩大营销网络，实现跨区域发展，行
业的市场集中度逐渐提高，零售药店企业之间的竞争日趋激烈。
随着行业竞争的加剧，如果公司不能持续提升竞争力，公司在所覆盖地区的
市场占有率存在下降的风险，进而影响公司的盈利能力和未来发展。
2、消费者购药方式改变的风险
随着国内电子商务产业的快速发展，我国医药电商市场已初步形成。根据工
信部统计数据，2010 年至 2017 年，全国医药电商交易规模由 1.5 亿元增至 736
亿元，年均复合增长率达到 142.32%。若消费者未来网上购药比例进一步上升，
进而形成网上购药的消费习惯，则可能导致实体药店的市场份额下降，并对公司
实体药店的销售产生一定影响。
此外，除零售药店、网上药店外，大型医院、社区医院等医疗机构也是药品
销售的主要渠道之一。如果未来由于国家及地区医保政策导向、药品价格差异等
因素，消费者选择自医疗机构购买药品，则有可能降低零售药店行业的市场份额，
从而对公司的经营业绩造成一定影响。
（二）政策风险
1、行业政策风险
零售药店行业的发展受到国家医疗体制改革及相关行业政策的直接影响。近
年来，随着我国医疗体制改革不断深入和完善，国家陆续出台了《中共中央国务
院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《改革药品和医疗服务价格形成机制的意
见》、《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》、《推进药品价格改革的意见》等一
系列政策。如果国家或地方在医疗体制改革的过程中出台有利医疗机构药品销售
的措施或限制零售药店行业发展的政策，则可能对公司的经营产生不利影响。
此外，针对药品等相关商品的规范经营，国家颁布了《药品经营质量管理规
范》、《医疗器械经营监督管理办法》等一系列规范性政策文件，对我国零售药店
行业的经营管理提出了更高的要求。随着这些规范性文件的不断修订和完善，我
国零售药店行业的管理标准也将不断提升。如果公司无法及时根据政策变化制定
内部规范性文件并及时、严格执行最新的标准，则公司经营可能受到一定不利影
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响。
（三）经营风险
1、商品的质量安全风险
药品的质量安全涉及生产、流通及销售等多个环节，公司所销售的药品多达
数千种，同时，“东紫云轩”系列等自有品牌产品也是公司重要的盈利来源。此外，
公司存在许可其他企业使用公司的部分商标的情况。公司在日常经营过程中不能
完全排除采购、生产的商品、或者其他单位使用本公司商标生产的相关商品存在
质量安全问题并未被公司发现的可能性。若公司所销售商品或其他单位使用本公
司商标生产的相关商品出现质量安全问题，将有可能影响公司的品牌形象并对经
营造成不利影响。
2、主要以租赁物业方式经营的风险
截至 2018 年 9 月 30 日，公司及子公司共租赁 3,881 处物业用于门店经营、
21 处物业用于仓储、4 处物业用于生产、289 处物业用于宿舍及办公，具体详见
募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、公司主要固定资产及无形资产”
之“（三）公司物业租赁情况”。上述租赁物业存在到期无法续约、房产拆迁及改
建、业主违约等可能性，进而给公司的经营带来一定风险。
3、部分门店租赁物业租赁备案登记或产权手续不完善的风险
截至2018年9月30日，发行人及其控股子公司共租赁了3,881处物业用于门店
经营，租赁房产总面积为497,301平方米，具体情况如下：
数量 占比 面积（平方米） 占比
已提供有效的房屋权属证明，且已办
734 18.91% 101,274 20.36%
理租赁备案登记
已提供有效的房屋权属证明，但未办
881 22.70% 116,588 23.44%
理租赁备案登记
未提供有效的房屋权属证明，但已办
694 17.88% 81,935 16.48%
理租赁备案登记
小计 2,309 59.49% 299,797 60.28%
未提供有效的房屋权属证明，且未办
1,572 40.51% 197,504 39.72%
理租赁备案登记
合计 3,881 100.00% 497,301 100.00%
上述物业均已签订租赁合同，且租赁合同未约定以办理备案登记为合同生效
条件，公司及子公司已主动要求出租方办理租赁备案手续。
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部分租赁物业存在因未取得完整有效的房屋所有权证明而影响租赁合同效力
的法律风险。但根据房屋租赁协议，发行人有权就因此而遭受的损失向出租方提
出索赔。若出现因上述租赁物业未取得完整有效的房屋所有权证明进而导致发行
人不能按照租赁合同约定继续使用该等房产的情形，将会对发行人上述物业所在
门店的持续经营产生不利影响。
对于上述瑕疵，本公司控股股东承诺：“如应有权部门要求或决定、司法机关
的判决、第三方的权利主张，公司及其控股子公司租赁的物业因产权瑕疵问题，
承租物业未办理租赁备案手续，而致使该等租赁物业的房屋及/或土地租赁关系无
效或者出现任何纠纷，导致公司及其控股子公司需要另租其他房屋及/或土地而进
行搬迁并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚、或者被有关当事人追索的，
本人愿意无条件代公司及其控股子公司承担上述所有损失赔偿责任及/或行政处
罚责任、代公司及其控股子公司承担上述所有经济损失，且自愿放弃向公司及其
子公司追偿的权利。”
4、租赁总部办公楼、海龙仓库的风险
公司租赁总部办公楼及海龙仓库的情况详见募集说明书“第四节 发行人基本
情况”之“九、公司主要固定资产及无形资产”之“（三）公司物业租赁情况”。
鉴于发行人所租赁的总部办公楼及海龙仓库的土地使用权类型为“划拨”，发行人、
广州大参林投资与土地使用权人广州市荔湾区人民政府海龙街道办事处签署的合
同及其补充协议存在被认定为无效的法律风险。根据穗府国用（2007）第 01200050
号《国有土地使用证》，该土地的用途为公共建筑用地，总部办公楼及海龙仓库未
按土地规划用途建设、使用可能导致该土地被有权人民政府部门收回，公司可能
被要求搬迁。
截止募集说明书签署日，发行人租赁的总部办公楼已办理房产证。
发行人租赁海龙仓库已在广州市荔湾区住房和建设局办理《房屋租赁登记备
案证明》（穗租备 2017B0302000138 号）；发行人租赁总部办公楼已在广州市荔湾
区住房和建设局办理《房屋租赁登记备案证明》（穗租备 2017G0302000009 号）。
2017 年 3 月 3 日，海龙街来穗人员和出租屋服务管理中心出具的《住所（经
营场所）场地使用证明》（荔海龙（2017）第 0030 号）：大参林医药集团股份有限
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公司使用的广州市荔湾区龙溪大道 410-2 号，由广州大参林投资有限公司出租的
（产权方）房屋，可临时作为生产（经营性）场所使用。
2017 年 3 月 3 日，海龙街来穗人员和出租屋服务管理中心出具的《住所（经
营场所）场地使用证明》（荔海龙（2017）第 0031 号）：大参林医药集团股份有限
公司使用的广州市荔湾区龙溪大道 410、410-1 号，由广州大参林投资有限公司出
租的（产权方）房屋，可临时作为生产（经营性）场所使用。
根据 2017 年 3 月 10 日出具的《广州市荔湾区人民政府办公室关于修改确认
龙溪公路海北村以南划拨土地租赁有关事项请示的复函》 荔府办（2017）145 号）：
“该地块的建筑物规划符合广州市相关土地利用总体规划，建筑物经合法批准建
设，2020 年 12 月 31 日前未被列入改造拆迁范围。”
大参林及实际控制人出具承诺：若主管政府部门要求大参林不再使用广州市
荔湾区龙溪大道 410-2 号物业作为仓库，或拟对该处物业实施拆迁，大参林将不
再租赁使用该物业。发行人实际控制人承诺：“若大参林股份因所承租总部办公楼
及海龙仓库相关协议被认定为无效、用途与土地规划用途不符等原因，导致大参
林股份无法继续正常使用总部办公楼及海龙仓库，本人将及时、全额补偿大参林
股份因此而遭受的损失”。此外，发行人实际控制人承诺：“①2020 年 12 月 31 日
前，若广州大参林投资取得海龙仓库、总部办公楼合法有效产权证明，优先以取
得成本向大参林转让海龙仓库、总部办公楼。②2020 年 12 月 31 日前，若大参林
没有取得海龙仓库、总部办公楼合法有效产权，大参林将不再租赁海龙仓库、总
部办公楼。③在 2020 年 12 月 31 日前，在大参林向广州大参林投资租赁海龙仓库、
总部办公楼期间，广州大参林投资将按照市场公允价格向大参林出租该等物业，
并且不上调租金。”
5、房租及人力成本上升的风险
公司主要通过租赁物业的方式进行日常经营，2015年、2016年、2017年，公
司的房租及物业费支出分别为35,954.27万元、41,282.05万元、50,225.08万元，占
同期营业收入的比例分别为6.83%、6.58%、6.77%。若随着商业地产市场的发展，
公司主要经营区域房屋租赁价格持续上涨，则将导致公司租赁物业成本上升的风
险。
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此外，随着中国经济的发展及人口结构的变化，我国新增劳动力已呈现下降
态势，且社会平均工资水平逐年增长。职工工资水平的不断提高及社保支出的逐
年增长，将给公司带来人力成本上升的风险。
6、持续扩张的风险
2015 年末、2016 年末、2017 年末、2018 年 9 月末，公司门店数量分别为 1,921
家、2,409 家、2,985 家、3,676 家，门店数量保持了稳定、快速增长。门店规模的
持续扩张对公司的门店选址、标准化体系建设、物流配送、信息系统建设、人力
资源、品牌宣传、客户及市场开发、客户服务等方面都提出了更高要求。如果公
司在持续扩张的同时不能有效提升精细化管理水平、后台支持能力和服务水平，
将可能面临新开门店无法顺利、及时达到盈利预期的风险，进而影响公司未来的
发展及经营业绩。
7、跨区域发展的风险
目前，公司虽然已建立了覆盖广东、广西、福建、江西、浙江、河南等多个
省份的营销网络，但门店主要集中于广东、广西等华南地区，福建、江西、浙江、
河南等市场仍处于开发阶段，且未来公司拟拓展更多区域新市场。我国地域广阔，
各地区经济发展程度、医保政策、零售药店的区域竞争情况、居民的健康观念及
用药习惯等均存在一定差异，零售药店企业的跨区域发展具有一定难度。在新进
入的区域市场，公司短期内可能缺少规模优势、物流配送优势，且当地消费者对
公司品牌的认知以及公司对该目标市场的深入了解也需要一定时间，此外，跨区
发展对公司资金实力、门店管理能力、物流配送能力、人才团队等都提出了更高
要求，因此存在跨区域经营的风险。
8、业务资质风险
根据《药品流通监督管理办法》等相关法律法规的规定，公司从事药品零售、
药品批发及药品生产等业务需要取得相应资质，目前公司及子公司已取得生产经
营所需的业务资质。虽然公司在日常经营中重视业务资质的管理，但仍存在未来
经营期间内公司相关业务资质被取消或者到期无法顺利展期的可能性，从而给公
司经营带来一定风险。
9、信息系统导致的风险
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信息系统是公司门店运营、物流配送、财务管理及总部日常管理的重要支撑，
随着公司经营规模的不断扩大，业务体系也日趋庞大、复杂，日常管理对信息系
统的高效、稳定运行的依赖性也逐步提高。如果公司的信息系统因技术故障、硬
件故障、网络病毒、操作不当及其他因素造成无法正常运行、数据丢失等情况，
将给公司的日常管理和生产经营带来一定风险。
10、销售区域集中的风险
2015年、2016年、2017年，公司在华南地区实现的主营业收入分别为481,884.47
万元、567,520.67 万元、656,410.21万元，占同期主营业收入的比重分别为93.52%、
92.22% 、90.49%。华南地区是公司经营的核心区域，公司经营成果对华南地区
的依赖较大。如果未来华南地区的市场出现波动，则公司的整体经营状况将直接
受到影响。
11、子公司租赁生产物业产权瑕疵的风险
子公司广东紫云轩自广东紫云轩农业发展有限公司租赁用于生产的物业所在
地尚未办妥产权变更登记手续，且厂房未办理产权证。广东紫云轩存在因租赁物
业产权瑕疵进而影响租赁合同效力的法律风险，进而对其生产经营造成不利影响。
对于上述瑕疵，本公司控股股东承诺：“如应有权部门要求或决定、司法机关
的判决、第三方的权利主张，公司及其控股子公司租赁的物业因产权瑕疵问题，
承租物业未办理租赁备案手续，而致使该等租赁物业的房屋及/或土地租赁关系无
效或者出现任何纠纷，导致公司及其控股子公司需要另租其他房屋及/或土地而进
行搬迁并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚、或者被有关当事人追索的，
本人愿意无条件代公司及其控股子公司承担上述所有损失赔偿责任及/或行政处
罚责任、代公司及其控股子公司承担上述所有经济损失，且自愿放弃向公司及其
子公司追偿的权利。”
12、并购风险
为拓展更多区域新市场，加快营销网络布局，公司除直接开设新直营门店外，
还通过股权投资、资产收购等方式，收购其他零售药店企业以及门店资产。对于
已并购项目，若公司在后续业务整合、人员整合、绩效提升等方面达不到预期，
则可能影响公司经营业绩。对于未来拟并购项目，若公司未能通过尽职调查充分
发现潜在风险，或并购后难以实施有效整合，则可能对公司未来发展造成不利影
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响。
（四）财务风险
1、现金管理风险
公司主要面向消费者开展药品零售业务，日常销售中存在现金结算的方式。
随着公司门店数量的不断增长，公司现金结算的规模也将持续扩大。公司高度重
视现金营业款的管理工作，制定了细致的《营业款管理制度》，并在日常经营中督
促员工严格按照规范的制度流程执行。但是如果门店在现金收取、保管、存储、
支出等环节由于操作不当、个人疏忽或者其他因素造成现金损失，将可能给公司
带来一定风险。
2、毛利率下降的风险
经过十余年发展，公司在连锁规模、运营管理、信息技术和物流配送、商品
供应体系、人才团队、品牌等方面建立了较强的竞争优势，形成了较强的盈利能
力。2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月，公司主营业务毛利率分别为 39.76%、
39.06%、38.88%、40.51%。在行业政策变化、竞争加剧、宏观经济波动、房租及
人力成本上升、药品价格下降等不确定因素的影响下，公司的毛利率水平存在下
降的风险。
3、存货跌价的风险
2015 年末、2016 年末、2017 年末、2018 年 9 月末，公司存货账面价值分别
为 101,004.04 万元、130,475.92 万元、171,658.68 万元、194,962.28 万元，占公司
流动资产的比例分别为 55.63%、54.27%、42.33%、47.43%。公司的存货以库存
商品为主，为确保日常经营的正常进行，公司必须保持较大规模的存货水平，且
存货规模随着门店数量的增长、经营规模的扩大也会相应提高。若出现部分商品
因市场需求变化或行业政策导致销售价格下降，或者出现滞销等情况，则公司可
能需对该等商品计提跌价准备，从而对公司财务状况和经营成果产生一定不利影
响。
4、应收账款发生损失的风险
2015 年末、2016 年末、2017 年末，公司应收账款账面价值分别为 11,091.23
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万元、20,681.30 万元、24,656.40 万元，金额较大。随着门店数量的增长及医保政
策的调整，未来公司的应收账款规模可能会进一步提高。若未来出现医保政策调
整、医保资金支付能力不足或者当地门店经营不够规范的情况，医保管理机构可
能延缓、暂停甚至不予支付应付本公司的医保卡结算款，导致应收账款发生损失，
进而对公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。
（五）管理风险
1、门店合规经营的风险
目前公司的营销网络已逐步扩大到广东、广西、福建、江西、浙江及河南等
地区，截至2018年9月末，门店数量已达3,676家。随着销售区域的扩大、门店数
量的增加，公司门店的日常规范管理难度也逐步加大。公司严格遵循守法合规的
经营原则，制定了一套标准化程度较高的门店经营管理体系，建立了较健全的内
部控制制度。但是，公司仍不能完全排除所属门店因未严格遵守国家有关法律法
规而被处罚的可能性，公司存在因违规经营受到行政处罚而导致经营遭受损失的
风险。
2、人才引进不足及流失风险
优秀的人才团队是直营连锁经营模式持续、健康、高效运行的核心要素之一。
公司自成立以来一直重视人才团队建设。随着公司经营规模的不断扩大，公司总
部和各子公司对药学、营销、信息、物流、管理等方面的专业人才和复合型人才
的需求不断增加，门店对具有药学背景、服务能力强、工作敬业的一线员工的需
求也不断增加。如果公司在人才引进和人才培养方面不能适应未来快速发展的需
要，或者在人才任用、人才储备和人才管理方面出现失误导致人才流失，将对公
司未来的规模扩张和业务经营带来不利影响。
（六）募集资金投资项目风险
1、募投项目实施的风险
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于运营中心建设项目、玉
林现代饮片基地项目、直营连锁门店建设项目的投资。尽管公司在确定募集资金
投资项目之前对项目可行性已进行了较充分论证，但在实际运营过程中，由于市
场本身具有的不确定因素，仍有可能使募投项目实施后面临一定的风险。项目建
14
设期内，如果市场环境发生重大不利变化或行业竞争加剧，将会对公司业绩产生
不利影响。
2、固定资产折旧增加的风险
本次募集资金投资项目主要是固定资产投资，项目建成后，公司的固定资产
将有较大规模的增加，每年固定资产折旧将相应增加。尽管公司已对募集资金投
资项目进行了市场调研和论证，但由于本次主要的募投项目之一运营中心建设项
目为自用，不产生直接效益，且玉林现代饮片基地项目、直营连锁门店建设项目
实现盈利需要一定的时间，且盈利情况受到宏观经济、行业需求、市场推广等多
重因素的影响，因此，公司可能面临因固定资产折旧增加而影响公司盈利能力的
风险。
（七）环保风险
报告期内，发行人子公司广东紫云轩、广州紫云轩主要从事参茸滋补药材及
中药饮片的生产加工。发行人在建或拟建的生产型子公司包括中山可可康、玉林
大参林现代等，如果发行人在生产经营中未能持续符合有关环保要求、在建或拟
建项目未按要求履行相关环保手续，则有可能受到环保部门的处罚，从而影响生
产经营及业务发展。
（八）突发事件及不可抗因素导致的风险
公司目前的门店数量多、分布区域广，服务的客户群体大，在日常经营过程
中存在因突发事件而影响公司正常经营、迫使公司部分门店停业、使公司涉及诉
讼及赔偿等风险。此外，台风、地震、自然灾害、疾病等不可抗因素的发生，也
可能给公司的正常经营带来不利影响。
（九）与本次可转债发行相关的风险
1、本次可转债偿还风险
由于可转债具有债券性质，如果公司受经营环境等因素的影响，经营状况发
生重大不利变化，本次可转债投资者面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。
2、可转债到期不能转股的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
15
（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期
内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股
价格，可能会影响投资者的投资收益。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公
司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公
司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面
临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股
票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但
由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一
定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风
险。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正
条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的
价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭
受损失。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可
转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次
发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及
时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍
可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不
利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生
16
收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。
6、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而
使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以
避免和减少损失。
7、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
8、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将申请在上海证券交易所上市交易。由于上
市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发
行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在上海证券交易所上市交易，且
具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到
宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证
本次可转债在上海证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交
易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而
无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望
出售的流动性风险。
9、未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措
施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，
可转债可能因未提供担保而增加风险。
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五、关于本公司 2018 年年度报告尚未披露的提示
本次发行前尚未披露 2018 年年度报告，本公司 2018 年年报的预约披露时间
为 2019 年 4 月下旬，根据 2018 年业绩快报，预计 2018 年归属于上市公司股东的
净利润为 53,311.98 万元，根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，本公司 2018
年年报披露后，2016 年、2017 年、2018 年相关数据仍然符合可转债的发行条件。
18
目 录
第一节 释义.............................................................................................................. 20
第二节 本次发行概况.............................................................................................. 24
一、公司基本情况............................................................................................... 24
二、本次发行基本情况....................................................................................... 24
三、本次发行的相关机构................................................................................... 33
四、债券持有人及债券持有人会议................................................................... 35
第三节 发行人基本情况.......................................................................................... 44
第四节 财务会计信息.............................................................................................. 45
一、最近三年及一期财务报表........................................................................... 45
二、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表................................... 47
第五节 管理层讨论与分析...................................................................................... 48
一、财务状况分析............................................................................................... 48
二、盈利能力分析............................................................................................... 53
三、现金流量和资本性支出分析....................................................................... 58
第六节 本次募集资金运用...................................................................................... 61
一、本次募集资金运用概况............................................................................... 61
二、募集资金投资项目的备案和环评批复情况............................................... 61
三、募集资金投资项目简介............................................................................... 62
第七节 备查文件...................................................................................................... 66
19
第一节 释义
在募集说明书中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
一、一般释义
公司、发行人、大
指 大参林医药集团股份有限公司
参林股份
广东大参林连锁药店有限公司、茂名市大参林医药连锁有限公
大参林有限 指 司；2001 年 1 月，茂名市大参林医药连锁有限公司名称变更为广
东大参林连锁药店有限公司
茂名大参林 指 茂名大参林连锁药店有限公司
韶关大参林 指 韶关市大参林药店有限公司
江门大参林 指 江门大参林药店有限公司
顺德大参林 指 佛山市顺德区大参林药业有限公司
深圳大参林 指 深圳市大参林药业连锁有限公司
汕尾大参林 指 汕尾大参林药店有限公司
潮州大参林 指 潮州市大参林药店有限公司
揭阳大参林 指 揭阳市大参林药店有限公司
惠州大参林 指 惠州市大参林药店有限公司
中山大参林 指 中山市大参林连锁药业有限公司
河源大参林 指 河源大参林药店有限公司
清远大参林 指 清远大参林连锁药店有限公司
云浮大参林 指 云浮市大参林药店有限公司
汕头大参林 指 汕头市大参林连锁药店有限公司
湛江大参林 指 湛江大参林连锁药店有限公司
梅州大参林 指 梅州大参林药店有限公司
肇庆大参林 指 肇庆大参林药店有限公司
佛山大参林 指 佛山大参林连锁药店有限公司
阳江大参林 指 阳江大参林连锁药店有限公司
东莞大参林 指 东莞市大参林连锁药店有限公司
大参林柏康 指 广东大参林柏康连锁药店有限公司
广西大参林 指 广西大参林连锁药店有限公司
梧州大参林 指 梧州市大参林连锁药店有限公司
河南大参林 指 河南大参林连锁药店有限公司
漯河大参林 指 漯河市大参林医药有限公司
濮阳大参林 指 濮阳大参林连锁药店有限公司
宁波大参林 指 宁波大参林药店有限公司
温州大参林 指 温州大参林连锁药店有限公司
南昌大参林 指 南昌大参林连锁药店有限公司
福州大参林 指 福州大参林贸易有限公司
广东紫云轩 指 广东紫云轩中药科技有限公司
佛山紫云轩 指 佛山紫云轩药业有限公司
大参林药业 指 广州大参林药业有限公司
中山可可康 指 中山可可康制药有限公司
中山可可康乳业 指 中山可可康乳业有限公司
北京金康源 指 北京金康源生物医药技术有限公司
广州恩莱芙 指 广州恩莱芙日用品有限公司
玉林大参林现代 指 玉林大参林现代中药饮片有限公司
20
广州紫云轩 指 广州紫云轩药业有限公司
广州汇元堂 指 广州汇元堂养生食品有限公司
大参林众康 指 江西大参林众康连锁药店有限公司
大参林千年健 指 安阳大参林千年健医药连锁有限公司
大参林保元堂 指 许昌大参林保元堂药店连锁有限公司
广州珂芙尼 指 广州珂芙尼贸易有限公司
法国可可康 指 法国可可康集团有限公司
广西大参林药业 指 广西大参林药业有限公司
广东大参林贸易 指 广东大参林医药贸易有限公司
江西大参林药业 指 江西大参林药业有限公司
东滕阿胶 指 山东东滕阿胶有限公司，原名“枣庄东仁阿胶有限公司”
香港大参林贸易投资有限公司，原名“美国纽约珂芙尼国际集团
香港大参林 指
有限公司”
茂名大参林药业 指 茂名大参林药业有限公司
茂名大参林医疗 指 茂名大参林医疗有限公司
济源大参林 指 济源大参林心连心连锁药店有限公司
广州天宸 指 广州天宸健康科技有限公司
方城大参林 指 方城大参林健康人连锁药店有限公司
赣州大参林连锁药店有限公司，原名“赣州大参林华尔康连锁药
赣州大参林 指
店有限公司”
大国晟医药 指 漳州市大国晟医药销售有限公司
贵州一树 指 贵州一树连锁药业有限公司
内蒙古惠丰堂 指 内蒙古惠丰堂大药房连锁有限公司
江苏百佳惠 指 江苏百佳惠瑞丰大药房连锁有限公司
保定盛世华兴 指 保定市盛世华兴医药连锁有限公司
浙江好簿 指 浙江好簿网络有限公司
北京拉索生物 指 北京拉索生物科技有限公司
广东天宸医药 指 广东天宸医药有限公司
广州大参林投资 指 广州大参林投资有限公司
广东大丰收投资 指 广东大丰收投资有限公司
茂名鼎盛投资 指 茂名市鼎盛投资有限公司
茂名拓宏投资 指 茂名市拓宏投资有限公司
广州鼎业投资 指 广州鼎业投资有限合伙企业（有限合伙）
广州拓宏投资 指 广州拓宏投资有限合伙企业（有限合伙）
广州智威投资 指 广州智威投资有限合伙企业（有限合伙）
广州联耘投资 指 广州联耘投资有限合伙企业（有限合伙）
紫云轩农业发展 指 广东紫云轩农业发展有限公司
茂名大参林投资 指 茂名大参林投资有限公司
怡康制药 指 广东怡康制药有限公司
福华制药 指 广西福华制药有限公司
德阳大参林投资 指 德阳大参林投资有限公司
湛江大参林投资 指 湛江大参林投资有限公司
海云雁酒店 指 茂名市海云雁酒店有限公司
茂名德高投资 指 茂名市德高投资有限公司
茂名锦绣 指 茂名市锦绣房地产开发有限公司
广东湛海 指 广东湛海仪表有限公司
广州诺贝华乐 指 广州诺贝华乐实业有限公司
广州龙苑城 指 广州市龙苑城房地产开发有限公司
茂名恒力 指 茂名市恒力房地产开发有限公司
21
茂名智胜营销 指 茂名智胜营销策划有限公司
华韩药业 指 广东华韩药业有限公司
华韩庄医药 指 广东华韩庄医药有限公司
华尔康药业 指 江西华尔康药业有限公司
可可康乳业 指 茂名市可可康乳业有限公司
广州致善 指 广州致善物业管理有限公司
德阳致善 指 德阳致善物业管理有限公司
一心堂 指 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（002727.SZ）
益丰药房 指 益丰大药房连锁股份有限公司（603939.SH）
老百姓 指 老百姓大药房连锁股份有限公司（603883.SH）
海王星辰 指 中国海王星辰连锁药店有限公司
国大药房 指 国药控股国大药房有限公司
最近三年及一期、
指 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月
报告期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《公司章程》
本次公开发行面值为 100.00 元的不超过 10.00 亿元的可转换公司
本次发行 指
债券的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、保荐人、
主承销商、中信建 指 中信建投证券股份有限公司
投证券
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
申报会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、鹏元资 鹏元资信评估有限公司，2018 年 11 月更名为中证鹏元资信评估
指
信 股份有限公司
大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
募集说明书 指
明书
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业释义
以《中共中央、国务院向社会公布关于深化医药卫生体制改革的
新医改 指
意见》为核心文件及其他相关配套政策形成的医疗体制改革
医药流通行业子行业，作为药品零售终端，直接面向消费者，进
医药零售行业 指
行药品的零售经营活动
医药流通行业子行业，主要面向医疗机构和零售终端，从事批发、
医药批发行业 指
销售药品的经营活动
国家食药监总局 指 国家食品药品监督管理总局
在互联网上以电子交易的方式进行交易活动和相关服务活动，是
电子商务 指
传统商业活动各环节的电子化、网络化
全球领先的为医药健康行业提供专业信息和战略咨询服务的公
IMS Health 指
司
MDC 指 中国药品零售发展研究中心
GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范
GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方便可自行购买和使
非处方药 指
用的药品
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凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使用
处方药 指
的药品
Warehouse Management System，仓库管理系统，指通过入库业务、
出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓管理等功能，综合批次管
WMS 指
理、物料对应、库存盘点、质检管理、虚仓管理和即时库存管理
等功能综合运用的管理系统
Enterprise Resource Planning，企业资源规划，ERP 是针对物资资
ERP 指 源管理（物流）、人力资源管理（人流）、财务资源管理（财流）、
信息资源管理（信息流）集成一体化的企业管理软件
Oracle 指 甲骨文公司，是世界领先的信息管理软件开发商
本募集说明书摘要所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据募集说明书
摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入
造成的，而非数据错误。
23
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称：大参林医药集团股份有限公司
英文名称：DaShenLin Pharmaceutical Group Co., Ltd.
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：大参林
股票代码：603233
成立日期：1999 年 2 月 12 日
整体变更为股份公司日期：2013 年 8 月 9 日
注册资本：400,010,000 元
法定代表人：柯云峰
董事会秘书：刘景荣
注册地址：广东省广州市荔湾区龙溪大道 410 号、410-1 号
邮政编码：510000
互联网网址：http://www.dslyy.com/
电子信箱：DSL1999@dslyy.com
联系电话：020-81689688
联系传真：020-81176091
二、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行经公司 2017 年 12 月 13 日召开的第二届董事会第十四次会议审议通
过，并经公司 2018 年 1 月 2 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
公司第二届董事会第二十七次会议、2018 年第五次临时股东大会审议通过了
《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。
本次发行已经中国证监会（证监许可【2018】2226 号文）核准。
1、证券类型 可转换公司债券
2、发行数量 100,000 万元，共计 1,000 万张
3、债券面值 每张 100 元
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4、发行价格 按面值发行
5、债券期限 6年
本次发行的可转债，原股东享有优先配售权。原股东优
6、发行方式与发行对 先认购后的余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网
象 上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式
进行，若有发售余额则由由保荐机构（主承销商）包销。
7、预计募集资金量 100,000 万元（含发行费用）
8、预计募集资金净额 98,269.20 万元
（二）本次发行基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公
司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含
100,000.00 万元）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2019年4月3日至
2025年4月2日。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.30%、第二年0.60%、第三年
1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转
换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
25
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有
人自行承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起（2019年4月10日）满
六个月后的第一个交易日始，至可转换公司债券到期日止。（即2019年10月10日
至2025年4月2日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间
付息款项不另计息））。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债
券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格为48.05元/股，不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
26
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司
股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将
按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权
27
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但
公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条
件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、
价格、付款方法、起止时间等内容。
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后
一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
28
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
被赎回的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定
被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公
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司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在
附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附
加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转
债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转
股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东
放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发
售的方式进行，认购金额不足100,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转债的发行对象为：
①向发行人原股东优先配售：股权登记日（2019年4月2日，T-1日）收市后中
国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
②网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，
包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
③本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
15、向原A股股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原
股东可优先配售的大参林转债数量为其在股权登记日（2019年4月2日，T-1日）收
市后登记在册的持有大参林的股份数量按每股配售2.499元面值可转债的比例计
算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个
申购单位，即每股配售0.002499手可转债。
16、债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应
30
召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司已在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利
的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
17、募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含
100,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 运营中心建设项目 60,000.00 60,000.00
2 玉林现代饮片基地项目 25,000.00 25,000.00
3 直营连锁门店建设项目 15,000.00 15,000.00
合计 100,000.00 100,000.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开
发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资
金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不
一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在
最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
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1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金为不超过人民币 100,000.00 万元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。
（四）债券评级及担保情况
1、债券评级
公司聘请鹏元资信为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“AA”
级。债务安全性很高，违约风险很低。
公司本次发行的可转债上市后，鹏元资信将持续跟踪评级。
2、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券组织承销团，采用余额包销
的方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期起止日为 2019 年 4 月 1 日至 2019 年 4 月 10 日。
（六）发行费用
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 1500.00
律师费用 84.80
审计及验资费 86.00
资信评级费 25.00
发行手续费及推介宣等传费 35.00
合计 1,730.80
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（七）主要日程与停、复牌安排
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 发行安排 停牌安排
2019 年 4 月 1 日
T-2 日 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》 正常交易
星期一
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日期 发行安排 停牌安排
2019 年 4 月 2 日
网上路演；
T-1 日 正常交易
原股东优先配售股权登记日
星期二
刊登《可转债发行提示性公告》；
原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金）；
2019 年 4 月 3 日
原有限售股东优先配售认购日（11:30 前提交认购资料）；
T日 正常交易
原有限售条件股东 14:00 前缴纳认购资金；
星期三
网上申购（无需缴付申购资金）；
确定网上申购摇号中签率
2019 年 4 月 4 日
刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；
T+1 日 正常交易
根据中签率进行网上申购的摇号抽签
星期四
2019 年 4 月 8 日
刊登《网上中签结果公告》；
T+2 日 正常交易
网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
星期一
2019 年 4 月 9 日
保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配
T+3 日 正常交易
售结果和包销金额
星期二
2019 年 4 月 10 日
T+4 日 刊登《发行结果公告》 正常交易
星期三
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时
公告。
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易
所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：大参林医药集团股份有限公司
法定代表人：柯云峰
董事会秘书：刘景荣
注册地址：广东省广州市荔湾区龙溪大道 410 号、410-1 号
联系电话：020-81689688
传 真：020-81176091
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（二）保荐机构和承销团成员
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：李林、赵龙
项目协办人：林建山
经办人员：王庆华、刘实、朱李岑
办公地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 栋 22 层
联系电话：0755-23953869
传 真：0755-23953850
（三）律师事务所
名称：北京市金杜律师事务所
事务所负责人：王玲
办公地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
经办律师：刘晓光、王建学
联系电话：010-58785588
传 真：010-58785566
（四）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：胡少先
办公地址：杭州市西溪路 128 号 9 楼
经办会计师：李剑、赵娇
联系电话：0571-88216888
传 真：0571-88216999
（五）资信评级机构
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名称：中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人：张剑文
办公地址：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
经办人员：董斌、刘诗华
联系电话：0755-82872318
传 真：0755-82872090
（六）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦
联系电话：021-68808888
传 真：021-68804868
（七）收款银行
户名：中信建投证券股份有限公司
帐 号：0200080719027304381
开户行：工商银行北京东城支行营业室
（八）股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
联系电话：021-58708888
传 真：021-58899400
四、债券持有人及债券持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
1、本期可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；
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（2）根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简
称公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本期可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其
他义务。
（二）债券持有人会议的权限范围
1、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意
公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券
本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回
售条款等；
（2）当公司未能按期支付本期可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决
方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息
作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有
的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权
36
利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
（三）债券持有人会议的召集
1、债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开
债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召
开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
2、在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债
券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总
额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券
持有人书面提议；
37
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
3、应当召集债券持有人会议的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未能
按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值
总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
4、债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议
召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更
债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应
在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持
有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
5、债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议
通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可
以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券
持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）召集人需要通知的其他事项。
6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5 个交易
日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其
他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席
该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
7、召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司
提供或由债券持有人会议召集人提供。
8、符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集
人。
38
9、召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
10、召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（四）债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、
法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、债券持有人会议审议事项由召集人根据债券持有人会议的权限范围和应当
召集债券的情形决定。
单独或合并代表持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有
人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将
内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债
券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债
权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由债券持有人自行承担。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还
债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负
责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证
明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
39
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理
人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载
明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票
的指示；
（4）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是
否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交
债券持有人会议召集人。
6、召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时
持有本期可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格
和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名
或名称及其所持有表决权的本期可转换公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集
人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并
主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人
代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持
有人代理人）担任会议主席并主持会议。
3、应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，
公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密
或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管
理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
4、下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人
40
员。
（六）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人
或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）
拥有一票表决权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出
决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同
一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议
事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决
票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且
其所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有公司 5%以上股份的公司股东；
（2）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
5、会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由
会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司
有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代
理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决过程。
6、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
7、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重
新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人
41
代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点
票，会议主席应当即时组织重新点票。
8、除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表
未偿还债券面值总额二分之一以上表决权的持有人（或债券持有人代理人）同意
方为有效。
9、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，
经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书
和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体
债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本期可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间
的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确
规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表
决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
10、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日
内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、
地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议
的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数及占本期可转换
公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
11、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（2）会议主席以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、
监票人和清点人的姓名；
（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转换公司
债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券
张数占公司本期可转换公司债券总张数的比例；
（4）对每一拟审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
42
（6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复
或说明等内容；
（7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记
录的其他内容。
12、会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完
整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主席、召集人（或其委托的代表）、见
证律师、记录员、计票人和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会
议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董
事会保管，保管期限为十年。
13、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采
取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于
干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
14、公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有
关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
43
第三节 发行人基本情况
截至2018年9月30日，发行人股本总数为400,010,000股，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 335,858,823 83.96%
1、国家股 - -
2、国有法人股 - -
3、其他内资持股 335,858,823 83.96%
其中：境内法人持股 10,800,000 2.70%
境内自然人持股 325,058,823 81.26%
二、无限售条件股份 64,151,177 16.04%
人民币普通股 64,151,177 16.04%
三、股份总数 400,010,000 100.00%
截至2018年9月30日，发行人前10名股东及其持股情况如下：
报告期末持 持有有限售条件
股东名称 股东性质 持股比例
股数量（股） 的股份数量（股）
柯云峰 境内自然人 22.50% 89,992,821 89,992,821
柯金龙 境内自然人 22.50% 89,992,821 89,992,821
柯康保 境内自然人 17.55% 70,192,821 70,192,821
柯舟 境内自然人 4.50% 18,000,000 18,000,000
天津鼎晖嘉尚股权
投资合伙企业（有限 境内非国有法人 3.96% 15,840,000 -
合伙）
刘景荣 境内自然人 2.34% 9,370,080 9,370,080
宋茗 境内自然人 2.12% 8,470,800 8,470,800
梁小玲 境内自然人 1.99% 7,950,600 7,950,600
邹朝珠 境内自然人 1.87% 7,482,240 7,482,240
王春婵 境内自然人 1.80% 7,200,000 7,200,000
合计 81.12% 324,492,183 308,652,183
44
第四节 财务会计信息
本节财务会计数据反映了公司最近三年一期的财务状况，引用的财务会计数
据，非经特别说明，引自 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的财务报告及
2018 年三季度未经审计的财务报告。
一、最近三年及一期财务报表
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动资产合计 4,110,196,106.08 4,054,881,400.85 2,404,365,368.01 1,815,703,806.00
非流动资产合计 2,262,092,720.04 1,767,882,633.23 1,175,763,373.53 842,711,168.44
资产总计 6,372,288,826.12 5,822,764,034.08 3,580,128,741.54 2,658,414,974.44
流动负债合计 3,360,226,190.03 2,997,333,624.34 2,193,894,173.54 1,541,234,601.50
非流动负债合计 29,759,000.00 22,759,000.00 44,150,000.00 95,990,000.00
负债合计 3,389,985,190.03 3,020,092,624.34 2,238,044,173.54 1,637,224,601.50
股东权益合计 2,982,303,636.09 2,802,671,409.74 1,342,084,568.00 1,021,190,372.94
负债和股东权益总计 6,372,288,826.12 5,822,764,034.08 3,580,128,741.54 2,658,414,974.44
2、母公司资产负债表
单位：元
资产 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动资产合计 3,799,148,653.47 3,584,933,304.88 1,885,207,177.05 1,383,847,251.75
非流动资产合计 1,314,978,029.53 968,726,675.71 678,607,862.77 465,902,452.54
资产总计 5,114,126,683.00 4,553,659,980.59 2,563,815,039.82 1,849,749,704.29
流动负债合计 3,237,053,656.14 2,833,087,197.88 1,925,406,469.70 1,355,295,683.42
非流动负债合计 - - - -
负债合计 3,237,053,656.14 2,833,087,197.88 1,925,406,469.70 1,355,295,683.42
股东权益合计 1,877,073,026.86 1,720,572,782.71 638,408,570.12 494,454,020.87
负债和股东权益总计 5,114,126,683.00 4,553,659,980.59 2,563,815,039.82 1,849,749,704.29
（二）利润表
1、合并利润表
单位：元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 6,298,936,710.86 7,421,196,903.07 6,273,722,022.46 5,265,481,859.74
营业成本 3,672,210,246.91 4,433,548,822.24 3,750,575,684.13 3,105,140,155.03
营业利润 550,094,298.32 633,316,134.78 578,353,971.22 547,873,159.11
利润总额 553,919,101.14 634,575,922.37 577,471,469.77 554,207,654.71
净利润 409,703,515.54 474,610,822.85 428,613,413.12 422,260,051.90
45
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
归属于母公司股东
413,990,938.09 474,960,964.97 430,188,669.77 395,434,058.38
的净利润
少数股东损益 -4,287,422.55 -350,142.12 -1,575,256.65 26,825,993.52
其他综合收益 - - - -
综合收益总额 409,703,515.54 474,610,822.85 428,613,413.12 422,260,051.90
归属于母公司股东
413,990,938.09 474,960,964.97 430,188,669.77 395,434,058.38
的综合收益总额
归属于少数股东的
-4,287,422.55 -350,142.12 -1,575,256.65 26,825,993.52
综合收益总额
每股收益
（一）基本每股收益 1.03 1.26 1.19 1.23
（二）稀释每股收益 1.03 1.26 1.19 1.23
2、母公司利润表
单位：元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 3,282,771,006.92 3,987,680,432.93 3,331,372,052.47 2,921,472,111.51
营业成本 2,583,034,517.33 3,166,782,497.96 2,648,412,479.21 2,338,489,213.13
营业利润 432,196,223.56 160,242,028.60 307,106,388.23 104,447,658.37
利润总额 434,510,657.38 162,959,242.16 308,300,374.31 106,421,129.78
净利润 388,958,134.29 121,488,193.70 277,938,512.63 88,273,597.06
其他综合收益 - - - -
综合收益总额 388,958,134.29 121,488,193.70 277,938,512.63 88,273,597.06
（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 497,258,796.64 640,388,127.50 495,601,186.37 468,587,221.75
投资活动产生的现金流量净额 35,505,477.95 -1,429,630,199.32 -425,411,139.33 -205,470,238.16
筹资活动产生的现金流量净额 -147,954,601.04 1,061,431,761.69 11,715,710.93 -255,169,637.76
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
现金及现金等价物净增加额 384,809,673.55 272,189,689.87 81,905,757.97 7,947,345.83
期初现金及现金等价物余额 591,222,864.49 319,033,174.62 237,127,416.65 229,180,070.82
期末现金及现金等价物余额 976,032,538.04 591,222,864.49 319,033,174.62 237,127,416.65
2、母公司现金流量表
单位：元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,258,793.66 220,254,066.81 118,612,602.88 70,906,176.05
投资活动产生的现金流量净额 434,094,753.34 -1,059,415,953.67 -57,676,746.77 91,347,817.48
筹资活动产生的现金流量净额 -142,443,900.33 1,068,109,421.82 14,953,118.93 -167,872,496.68
现金及现金等价物净增加额 288,392,059.35 228,947,534.96 75,888,975.05 -5,618,503.15
期初现金及现金等价物余额 406,839,694.90 177,892,159.94 102,003,184.89 107,621,688.04
期末现金及现金等价物余额 695,231,754.25 406,839,694.90 177,892,159.94 102,003,184.89
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二、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
/2018-9-30 /2017-12-31 /2016-12-31 /2015-12-31
流动比率（倍） 1.22 1.35 1.10 1.18
速动比率（倍） 0.64 0.78 0.50 0.52
资产负债率（母公司） 63.30% 62.22% 75.10% 73.27%
应收账款周转率（次） - 31.08 37.49 46.22
存货周转率（次） - 2.93 3.23 3.51
每股经营活动现金流量净
1.24 1.60 1.38 1.30
额（元）
每股净现金流量（元） 0.96 0.68 0.23 0.02
（二）非经常性损益明细表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动性资产处置损益，包括已
-323,898.64 -1,367,917.51 -198,344.35 -175,141.73
计提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公
司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定，按照一定标准定 4,762,335.49 4,150,216.87 5,392,257.65 7,098,984.67
额或定量持续享受的政府补助除
外）
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有以公允
价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产、金融负债产生的公
- - - 15,392.33
允价值变动收益，以及处置以公
允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产、金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
委托他人投资或管理资产的损益 13,138,709.20 7,617,054.79 - -
除上述各项之外的其他营业外收
3,824,802.82 1,259,787.59 -6,274,759.10 -589,347.34
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
-7,248,109.87 -10,016,036.62 -10,016,036.62 -1,666,098.00
益项目
小计 14,153,839.00 1,643,105.12 -11,096,882.42 4,683,789.93
减：所得税影响额 3,537,994.33 271,749.41 -2,589,060.29 1,327,771.87
少数股东权益影响额（税后） -65,982.41 -137,558.25 13,029.17 126,932.35
归属于公司普通股股东的非经常
10,681,827.08 1,508,913.96 -8,520,851.30 3,229,085.71
性损益
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第五节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产构成分析
1、资产规模与资产结构
报告期内，公司主要从事药品及其他相关产品的直营连锁零售业务。公司主
要采取租赁物业、实体门店销售的方式开展经营，因此固定资产投入相对较少，
而货币资金、存货规模相对较大，报告期内流动资产占比较高。公司各类资产金
额及占总资产的比例如下：
单位：万元
2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 411,019.61 64.50% 405,488.14 69.64% 240,436.54 67.16% 181,570.38 68.30%
非流动资产 226,209.27 35.50% 176,788.26 30.36% 117,576.34 32.84% 84,271.12 31.70%
合计 637,228.88 100.00% 582,276.40 100.00% 358,012.87 100.00% 265,841.50 100.00%
注：比例指各类资产占总资产的比例。
2015 年末、2016 年末、2017 年末、2018 年 9 月末，公司流动资产占总资产
比例分别为 68.30%、67.16%、69.64%、64.50%，占比较高，与公司的业务模式
相符。
2015 年末、2016 年末、2017 年末，公司资产结构与同行业可比上市公司对
比如下：
公司名称 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
一心堂 69.91% 73.06% 71.86%
老百姓 59.40% 59.91% 61.26%
益丰药房 70.18% 74.05% 71.48%
可比上市公司平均 66.50% 69.01% 68.20%
大参林 69.64% 67.16% 68.30%
注：同行业可比上市公司数据来自公告的定期报告
公司流动资产占总资产的比例与上述上市公司整体的资产构成情况比较接
近，符合行业特点。
2、流动资产规模与结构分析
公司流动资产主要包括货币资金、存货、应收账款等，该类资产与公司生产
48
经营活动密切相关。报告期内，公司流动资产明细具体如下：
单位：万元
2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 150,186.58 36.54% 108,150.15 26.67% 66,844.78 27.80% 52,668.64 29.01%
应收票据 12.43 - - - - - - -
应收账款 25,700.29 6.25% 24,656.40 6.08% 20,681.30 8.60% 11,091.23 6.11%
预付款项 9,831.92 2.39% 7,997.71 1.97% 3,345.00 1.39% 2,760.76 1.52%
应收利息 - - 654.64 0.16% - - - -
其他应收
19,774.82 4.81% 16,075.46 3.96% 11,694.33 4.86% 9,369.16 5.16%
款
存货 194,962.28 47.43% 171,658.68 42.33% 130,475.92 54.27% 101,004.04 55.63%
一年内到
期的非流 - - - - 241.38 0.10% 305.68 0.17%
动资产
其他流动
10,551.29 2.57% 76,295.10 18.82% 7,153.82 2.98% 4,370.87 2.41%
资产
流动资产
411,019.61 100.00% 405,488.14 100.00% 240,436.54 100.00% 181,570.38 100.00%
合计
注：比例是指公司各类流动资产占流动资产总额的比例。
3、非流动资产规模与结构分析
公司非流动资产的构成情况具体如下：
单位：万元
2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资
11,908.10 5.26% 8,989.69 5.09% 5,839.69 4.97% 752.69 0.89%
产
长期股权投资 442.88 0.20% 441.35 0.25% - - - -
固定资产 79,010.54 34.93% 71,033.44 40.18% 37,565.86 31.95% 30,202.00 35.84%
在建工程 14,973.25 6.62% 9,121.98 5.16% 24,949.74 21.22% 24,956.27 29.61%
固定资产清理 1.25 0.00% 0.29 0.00% 0.05 0.00% - -
无形资产 25,329.33 11.20% 11,412.05 6.46% 6,710.24 5.71% 6,385.21 7.58%
商誉 32,113.45 14.20% 16,179.92 9.15% 12,579.92 10.70% 1,416.03 1.68%
长期待摊费用 41,410.04 18.31% 35,049.72 19.83% 25,721.84 21.88% 19,079.61 22.64%
递延所得税资产 2,016.99 0.89% 1,661.11 0.94% 243.16 0.21% 138.27 0.16%
其他非流动资产 19,003.44 8.40% 22,898.72 12.95% 3,965.85 3.37% 1,341.03 1.59%
非流动资产合计 226,209.27 100.00% 176,788.26 100.00% 117,576.34 100.00% 84,271.12 100.00%
注：比例是指公司各类非流动资产占非流动资产总额的比例。
（二）负债构成分析
公司负债以流动负债为主，非流动负债占比较低。公司报告期内负债的构成
及占比如下：
49
单位：万元
2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 57,438.99 16.94% 48,637.92 16.10% 35,157.73 15.71% 17,969.68 10.98%
应付票据 130,922.06 38.62% 121,571.86 40.25% 74,778.57 33.41% 57,059.88 34.85%
应付账款 108,930.67 32.13% 90,120.63 29.84% 75,178.60 33.59% 58,598.20 35.79%
预收款项 2,033.67 0.60% 1,039.79 0.34% 623.57 0.28% 292.85 0.18%
应付职工薪酬 10,617.74 3.13% 17,391.72 5.76% 13,961.72 6.24% 11,096.68 6.78%
应交税费 10,002.37 2.95% 9,027.31 2.99% 8,683.11 3.88% 6,240.08 3.81%
应付利息 18.86 0.01% 55.29 0.02% 53.08 0.02% 38.81 0.02%
应付股利 - - - - - - - -
其他应付款 13,377.49 3.95% 9,008.84 2.98% 8,073.04 3.61% 2,827.28 1.73%
一年内到期的
2,680.77 0.79% 2,880.00 0.95% 2,880.00 1.29% - -
非流动负债
流动负债合计 336,022.62 99.12% 299,733.36 99.25% 219,389.42 98.03% 154,123.46 94.14%
长期借款 - - - - 2,880.00 1.29% 8,064.00 4.93%
递延收益 2,975.90 0.88% 2,275.90 0.75% 1,535.00 0.69% 1,535.00 0.94%
非流动负债合
2,975.90 0.88% 2,275.90 0.75% 4,415.00 1.97% 9,599.00 5.86%
计
负债合计 338,998.52 100.00% 302,009.26 100.00% 223,804.42 100.00% 163,722.46 100.00%
注：比例是指公司各类负债占负债的比例。
公司负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款，且流动负债占比超过 90%。
其中，应付票据、应付账款属于持续经营过程中自发产生的负债，与公司经营规
模相关；在日常经营过程中，当公司面临暂时性资金需求时，公司主要通过银行
借款予以解决。公司负债的结构符合自身业务的特点，并与公司资产结构相适应。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标
公司最近三年及一期各项偿债能力指标如下：
2018年9月末/ 2017年末/ 2016年末/ 2015年末/
主要财务指标
2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
流动比率（倍） 1.22 1.35 1.10 1.18
速动比率（倍） 0.64 0.78 0.50 0.52
资产负债率（母公司） 63.30% 62.22% 75.10% 73.27%
息税折旧摊销前利润（万元） 74,129.39 81,358.78 64,568.91 61,320.15
利息保障倍数（倍） 29.73 32.24 35.97 26.05
2、公司现金流量情况
报告期内，公司净利润及经营活动产生的现金流量净额具体变动如下：
单位：万元
报表项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
50
报表项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 49,725.88 64,038.81 49,560.12 46,858.72
净利润 40,970.35 47,461.08 42,861.34 42,226.01
经营活动产生的现金流量净额/净利润 121.37% 134.93% 115.63% 110.97%
报告期内，公司经营活动现金流量净额、净利润规模保持了持续增长，且经
营活动现金流量净额高于净利润，显示公司经营良好，效益质量较高。
3、偿债能力的其他因素分析
公司银行资信状况良好，所有银行借款、银行票据等均按期归还，无任何不
良记录，且公司没有或有负债、表外融资等影响偿债能力的事项。
4、公司偿债能力整体分析
公司负债结构主要以直接产生于企业持续经营过程中的自发性负债为主。公
司近年来盈利能力较强，财务状况较好，资产质量较高，经营比较稳健，为公司
短期偿债能力提供较为可靠的保障，整体偿债风险较小。
5、本次融资对公司偿债能力的影响
公司本次发行可转换公司债券募集资金后，将会提升公司的资产负债率。同
时，由于可转换债券带有股票期权的特性，在一定条件下，债券持有人可以在未
来转换为公司的股票。同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息
金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。
公司将根据本期可转债本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，
合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期可转债偿债的资金来源
主要为公司经营活动产生的现金流量等。
公司偿付本期可转债本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流量。公司
经营活动产生的现金流量净额相对充裕，从公司最近三年的经营情况看，公司未
来有足够的经营活动现金流量来保证当期可转换债券利息的偿付。从公司未来发
展趋势看，公司的业务经营与发展符合国家产业政策，随着公司业务规模的提升、
市场份额的扩展，公司的盈利能力和经营活动现金流量将继续增长。稳健的财务
状况和充足的经营活动现金流量将保证偿付本期可转债本息的资金需要。
（四）营运能力分析
51
1、存货周转率分析
2015 年末、2016 年末、2017 年末、公司存货周转率分别为 3.51、3.23、2.93，
略有下降，主要是因为随着公司门店数量的增长，存货余额相对增长较快。
2015 年、2016 年、2017 年，公司存货周转率与同行业可比上市公司对比如
下：
公司名称 2017年度 2016年度 2015年度
一心堂 2.98 3.02 3.40
老百姓 3.86 3.70 3.48
益丰药房 3.85 3.70 4.22
可比上市公司平均 3.56 3.47 3.70
大参林 2.93 3.23 3.51
注：同行业可比上市公司数据来自公告的年报。
2015 年、2016 年、2017 年，公司与同行业可比上市公司的平均存货周转率
水平接近，公司的存货周转率符合行业特点。
报告期内，公司的存货周转率呈小幅下降趋势，主要是因报告期内公司各期
新开门店较多，导致仓库及门店的库存商品增加。
2、应收账款周转率分析
应收账款的管理能力是公司经营效率和效益的综合体现。2015 年末、2016
年末、2017 年末，公司应收账款周转率分别为 46.22、37.49、31.08。公司的行业
特点决定了应收账款规模较小，由于经营规模的扩大以及区域的增加，在销售规
模增长的同时，应收账款规模也有所增长，使得应收账款周转率有所下降。
2015 年、2016 年、2017 年，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司对
比如下：
公司名称 2017年度 2016年度 2015年度
一心堂 15.34 16.68 17.73
老百姓 10.80 12.06 12.23
益丰药房 16.30 17.29 19.43
可比上市公司平均 14.15 15.34 16.46
大参林 31.08 37.49 46.22
注：同行业可比上市公司数据来自公告的年报。
与同行业可比公司相比，报告期内公司应收账款周转率保持相对较高水平。
（五）公司财务性投资情况
52
截至 2018 年 9 月末，公司不存在持有期限较长、金额较大的交易性金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况。
二、盈利能力分析
（一）公司营业收入的构成及变化趋势
1、营业收入的构成
报告期内，随着经营规模的扩大，公司营业收入持续增长：2016 年比 2015
年增长 19.15%，2017 年比 2016 年增长 18.29%。
公司营业收入主要源自主营业务，报告期内，主营业务占公司营业收入比重
保持在 97%以上，主营业务突出。公司营业收入构成具体如下：
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
医药零售 609,111.72 717,476.76 607,681.37 510,033.47
医药批发 8,205.27 7,902.84 7,748.61 5,221.23
主营业务收入合计 617,316.99 725,379.60 615,429.98 515,254.70
其他业务收入 12,576.68 16,740.09 11,942.22 11,293.49
营业收入合计 629,893.67 742,119.69 627,372.20 526,548.19
公司一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及
其他商品的直营连锁零售业务。历经十多年的发展，公司已在医药零售直营连锁
领域积累了较为深厚的行业经验和市场优势。医药零售作为公司的核心业务，其
收入占营业收入比重均在 96%以上，是公司营业收入的最重要组成部分。同时，
公司在商品代理优势、物流配送能力和生产能力基础上，将批发业务作为零售业
务的有益补充。
其他业务收入主要包括促销服务费、租金收入等，占比较小。
2、主营业务收入分类及变动分析
2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月，公司主营业务收入分别为 515,254.70
万元、615,429.98 万元、725,379.60 万元、617,316.99 万元，同比呈持续增长态势。
报告期内主营业务明细构成如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务分类
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
53
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务分类
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
分业务
医药零售 609,111.72 98.67% 717,476.76 98.91% 607,681.37 98.74% 510,033.47 98.99%
医药批发 8,205.27 1.33% 7,902.84 1.09% 7,748.61 1.26% 5,221.23 1.01%
分产品
中西成药 392,793.50 63.63% 466,040.09 64.25% 386,563.47 62.81% 307,176.62 59.62%
参茸滋补药材 86,207.36 13.97% 102,279.37 14.10% 88,008.81 14.30% 82,184.01 15.95%
中药饮片 17,908.86 2.90% 20,291.98 2.80% 15,507.06 2.52% 12,112.04 2.35%
非药品 120,407.27 19.50% 136,768.15 18.85% 125,350.64 20.36% 113,782.03 22.08%
合计 617,316.99 100.00% 725,379.60 100.00% 615,429.98 100.00% 515,254.70 100.00%
注：比重是指各类产品收入占主营业务收入的比例。
3、其他业务收入分类及变动分析
公司其他业务收入主要包括促销服务费、租金收入等。2015 年、2016 年、2017
年、2018 年 1-9 月，公司其他业务收入分别为 11,293.49 万元、11,942.22 万元、
16,740.09 万元、12,576.68 万元，占营业收入比例分别为 2.14%、1.90%、2.26%、
2.00%。
报告期内，公司其他业务收入构成如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
促销服务费 10,678.33 84.90% 14,837.88 88.64% 10,872.36 91.04% 10,447.60 92.51%
租金收入 792.07 6.30% 925.11 5.53% 716.90 6.00% 653.43 5.79%
其他 1,106.28 8.80% 977.10 5.84% 352.96 2.96% 192.46 1.70%
合计 12,576.68 100.00% 16,740.09 100.00% 11,942.22 100.00% 11,293.49 100%
注：比例是指各类收入与其他业务收入之比。
4、主营业务收入分地区
公司报告期内各地区分部主营业务收入如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
地区
收入 比重 收入 比重 收入 比重 收入 比重
华南 545,693.15 88.40% 656,410.21 90.49% 567,520.67 92.22% 481,884.47 93.52%
华中 54,267.58 8.79% 50,991.04 7.03% 34,811.90 5.66% 24,838.91 4.82%
华东 17,356.26 2.81% 17,978.36 2.48% 13,097.41 2.13% 8,531.31 1.66%
合计 617,316.99 100.00% 725,379.60 100.00% 615,429.98 100.00% 515,254.70 100.00%
注：比重是指各地区的收入占主营业务收入的比例
54
报告期内，公司分地区收入结构基本较为稳定。公司起源于广东，多年来深
耕华南市场，建立了密集合理的业务布局、树立了较高的品牌知名度和较强的市
场竞争力。截至 2018 年 9 月末，公司在广东省直营连锁门店达 2,471 家，全面覆
盖广东各地级市，并深入渗透到乡镇市场。公司在广西市场拥有 609 家门店，已
覆盖广西省桂林、玉林、梧州、柳州、北海等主要地级市。截至 2018 年 9 月末，
华南地区门店数占公司总门店数比例为 84%，报告期内收入占比均在 88%以上，
是公司的核心业务区域。
在巩固和发展华南市场的基础上，公司凭借多年积累形成的标准化直营连锁
门店管理体系及成熟的门店拓展和管理经验，不断向周边省市辐射，实现跨区域
发展。公司的医药零售业务已进入河南、江西、福建和浙江等多个省份，截至 2018
年 9 月末，公司在除广东、广西以外市场的门店数达 596 家。
（二）毛利构成及毛利率分析
1、公司营业毛利率、主营业务毛利率整体分析
报告期内，公司毛利率情况整体如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务毛利率 40.51% 38.88% 39.06% 39.76%
医药零售 40.89% 39.17% 39.36% 39.93%
医药批发 12.72% 12.93% 15.82% 22.88%
其他业务毛利率 100.00% 100.00% 99.70% 98.98%
营业毛利率 41.70% 40.26% 40.22% 41.03%
2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月，公司主营业务毛利率分别为 39.76%、
39.06%、38.88%、40.51%。其中，医药零售业务是公司的核心业务，2015 年、2016
年、2017 年、2018 年 1-9 月，其毛利率分别为 39.93%、39.36%、39.17%、40.89%，
较稳定。
报告期内，公司分产品的销售收入、销售成本、销售毛利率等具体如下：
单位：万元
期间 项目 收入 成本 毛利 毛利率
分业务
医药零售 609,111.72 360,059.26 249,052.46 40.89%
2018 年
医药批发 8,205.27 7,161.77 1,043.50 12.72%
1-9 月
分产品
中西成药 392,793.50 249,593.57 143,199.93 36.46%
55
期间 项目 收入 成本 毛利 毛利率
参茸滋补药品 86,207.36 50,226.78 35,980.58 41.74%
中药饮片 17,908.86 12,342.04 5,566.82 31.08%
非药品 120,407.27 55,058.63 65,348.64 54.27%
主营业务合计 617,316.99 367,221.02 250,095.97 40.51%
其他业务 12,576.68 - 12,576.68 100.00%
总合计 629,893.67 367,221.02 262,672.65 41.70%
分业务
医药零售 717,476.76 436,473.64 281,003.12 39.17%
医药批发 7,902.84 6,881.24 1,021.60 12.93%
分产品
中西成药 466,040.09 302,941.81 163,098.28 35.00%
2017 年 参茸滋补药品 102,279.37 61,079.84 41,199.53 40.28%
中药饮片 20,291.98 14,337.15 5,954.83 29.35%
非药品 136,768.16 64,996.08 71,772.08 52.48%
主营业务合计 725,379.60 443,354.88 282,024.72 38.88%
其他业务 16,740.09 - 16,740.09 100.00%
总合计 742,119.69 443,354.88 298,764.81 40.26%
分业务
医药零售 607,681.37 368,498.44 239,182.93 39.36%
医药批发 7,748.61 6,523.17 1,225.45 15.82%
分产品
中西成药 386,563.47 249,323.44 137,240.03 35.50%
2016 年 参茸滋补药品 88,008.81 52,431.02 35,577.79 40.43%
中药饮片 15,507.06 11,434.30 4,072.77 26.26%
非药品 125,350.64 61,832.84 63,517.79 50.67%
主营业务合计 615,429.98 375,021.60 240,408.38 39.06%
其他业务 11,942.22 35.97 11,906.25 99.70%
总合计 627,372.20 375,057.57 252,314.63 40.22%
分业务
医药零售 510,033.47 306,372.38 203,661.09 39.93%
医药批发 5,221.23 4,026.77 1,194.46 22.88%
分产品
中西成药 307,176.62 197,224.51 109,952.10 35.79%
2015 年 参茸滋补药材 82,184.01 48,752.92 33,431.09 40.68%
中药饮片 12,112.04 8,845.68 3,266.36 26.97%
非药品 113,782.03 55,576.04 58,205.99 51.16%
主营业务合计 515,254.70 310,399.15 204,855.55 39.76%
其他业务 11,293.49 114.87 11,178.62 98.98%
总合计 526,548.19 310,514.02 216,034.17 41.03%
报告期内，公司医药零售业务及分产品的毛利率整体保持稳定。
2、公司各主要业务毛利率贡献分析
报告期内，公司各业务销售毛利率及毛利率贡献情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售毛 销售比 毛利率 销售毛 销售比 毛利率 销售 销售 毛利率 销售 销售 毛利率
56
利率 重 贡献 利率 重 贡献 毛利率 比重 贡献 毛利率 比重 贡献
分业务
医药零售 40.89% 98.67% 40.35% 39.17% 98.91% 38.74% 39.36% 98.74% 38.86% 39.93% 98.99% 39.53%
医药批发 12.72% 1.33% 0.17% 12.93% 1.09% 0.14% 15.82% 1.26% 0.20% 22.88% 1.01% 0.23%
分产品
中西成药 36.46% 63.63% 23.20% 35.00% 64.25% 22.49% 35.50% 62.81% 22.30% 35.79% 59.62% 21.34%
参茸滋补
41.74% 13.96% 5.83% 40.28% 14.10% 5.68% 40.43% 14.30% 5.78% 40.68% 15.95% 6.49%
药材
中药饮片 31.08% 2.90% 0.90% 29.35% 2.80% 0.82% 26.26% 2.52% 0.66% 26.97% 2.35% 0.63%
非药品 54.27% 19.50% 10.59% 52.48% 18.85% 9.89% 50.67% 20.37% 10.32% 51.16% 22.08% 11.30%
主营业务
- 100% 40.51% - 100% 38.88% - 100% 39.06% - 100% 39.76%
合计
注：销售比重=各业务收入÷主营业务收入，毛利率贡献＝销售比重×毛利率。
从业务看，医药零售作为公司的核心业务，对主营业务毛利率贡献最大。
从品种类别看，中西成药对主营业务毛利率贡献由 2015 年的 21.34%增至 2017
年的 22.49%，是公司维持较高毛利率的主要原因。此外，参茸滋补药材、保健品
等非药品的毛利率贡献较高，也是公司维持较高毛利率的重要支撑。
（三）期间费用分析
随着经营规模的扩大，公司销售费用、管理费用相应增加。报告期内，公司
期间费用具体如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
销售费用 173,988.29 85.18% 192,305.64 83.77% 156,575.81 82.86% 129,159.80 82.30%
管理费用 27,821.51 13.62% 34,640.29 15.09% 29,613.40 15.67% 24,892.66 15.86%
财务费用 2,443.30 1.20% 2,619.70 1.14% 2,778.87 1.47% 2,889.83 1.84%
期间费用 204,253.10 100.00% 229,565.62 100.00% 188,968.08 100.00% 156,942.29 100%
注：比例是指各项目金额与期间费用之比。
（四）营业外收支分析
2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月，公司营业外收支净额分别为 633.45
万元、-88.25 万元、125.98 万元、382.48 万元，占各期营业收入比例分别为 0.12%、
-0.01%、0.02%和 0.06%，对公司经营业绩影响较小。其中，报告期内营业外收入
主要包括政府补助；营业外支出主要是对外捐赠支出及少许盘亏损失、罚款支出
等。
（五）所得税费用
报告期内，公司所得税费用明细如下：
单位：万元
57
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
按照税法及相关规定计算的当
17,414.46 14,990.69 13,207.24
期所得税费用
递延所得税费用 -1,417.95 -104.89 -12.48
所得税费用合计 15,996.51 14,885.81 13,194.76
（六）净利润、归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润
报告期内，公司净利润、归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
净利润 40,970.35 47,461.08 42,861.34 42,226.01
归属于母公司股东的净
41,399.09 47,496.10 43,018.87 39,543.41
利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 40,330.91 47,345.21 43,870.95 39,220.50
润
营业收入 629,893.67 742,119.69 627,372.20 526,548.19
净利率 6.50% 6.40% 6.83% 8.02%
（七）报告期内净资产收益率变化情况
加权平均净资产收 每股收益（元）
报告期利润
益率 基本每股收益 稀释每股收益
2015 年 51.71% 1.23 1.23
归属于公司普通股 2016 年 37.96% 1.19 1.19
股东的净利润 2017 年 24.28% 1.26 1.26
2018 年 1-9 月 14.36% 1.03 1.03
2015 年 51.29% 1.22 1.22
扣除非经常性损益 2016 年 38.71% 1.22 1.22
后归属于公司普通
2017 年 24.21% 1.26 1.26
股股东的净利润
2018 年 1-9 月 13.99% 1.01 1.01
三、现金流量和资本性支出分析
（一）现金流量分析
报告期内，公司现金流量表主要项目如下表所示：
58
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
销售商品、提供劳务收到的现金 729,747.31 859,051.02 722,023.31 610,822.11
收到其他与经营活动有关的现金 51,312.75 36,631.91 30,223.97 38,839.48
经营活动现金流入小计 781,060.06 895,682.93 752,247.28 649,661.59
购买商品、接受劳务支付的现金 429,282.91 503,670.47 434,211.11 378,377.88
支付给职工以及为职工支付的现金 116,244.71 128,226.98 102,937.29 84,358.80
支付的各项税费 49,861.69 62,199.80 53,877.47 47,467.09
支付其他与经营活动有关的现金 135,944.88 137,546.88 111,661.30 92,599.10
经营活动现金流出小计 731,334.18 831,644.12 702,687.16 602,802.87
经营活动产生的现金流量净额 49,725.88 64,038.81 49,560.12 46,858.72
投资活动产生的现金流量净额 3,550.55 -142,963.02 -42,541.11 -20,547.02
筹资活动产生的现金流量净额 -14,795.46 106,143.18 1,171.57 -25,516.96
现金及现金等价物净增加额 38,480.97 27,218.97 8,190.58 794.73
1、经营活动现金流量
公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占营业收入的比重、经营活动现金流
量净额占净利润的比重见下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
销售商品、提供劳务收到的现金① 729,747.31 859,051.02 722,023.31 610,822.11
营业收入② 629,893.67 742,119.69 627,372.20 526,548.19
①/② 115.85% 115.76% 115.09% 116.00%
经营活动产生的现金流量净额③ 49,725.88 64,038.81 49,560.12 46,858.72
净利润④ 40,970.35 47,461.08 42,861.34 42,226.01
占净利润的比重③/④ 121.37% 134.93% 115.63% 110.97%
报告期内，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占当期营业收入的比重分
别为 116.00%、115.09%、115.76%和 115.85%，占营业收入比重平均值为 115.68%，
说明本公司业务获得现金的能力较强。
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 46,858.72 万元、49,560.12 万
元、64,038.81 万元和 49,725.88 万元，持续为正且较为稳定，主要系公司销售规
模扩大，并不断加强销售回款管理，销售商品收到的现金增长超过购买商品支付
的现金所致。
报告期内，公司经营活动现金流量净额占净利润的比例分别为 110.97%、
115.63%、134.93%和 121.37%，经营活动现金流情况较好。
59
2、投资活动现金流量
报告期内，公司投资活动所产生的现金流量净额分别为-20,547.02 万元、
-42,541.11 万元、-142,963.02 万元和 3,550.55 万元。
公司 2015 年投资活动产生的现金流量净额为-20,547.02 万元，主要系子公司
新厂房建设、新开门店装修及资产购置等投资性支出。
2016 年，公司投资活动产生的现金流量净额为-42,541.11 万元，主要系新厂
房建设、资产收购等投资性支出。
2017 年公司投资活动产生的现金流量净额为-142,963.02 万元，主要是利用闲
置资金购买理财产品及新开门店和收购增加所致。
公司 2018 年 1-9 月投资活动产生的现金流量净额为 3,550.55 万元，主要是公
司收回到期理财产品的本金和收益所致。
3、筹资活动现金流量
报告期内，公司筹资活动所产生的现金流量净额分别为-25,516.96 万元、
1,171.57 万元、106,143.18 万元和-14,795.46 万元。
报告期内公司筹资活动现金流量主要为公司借入及偿还银行借款，公开发行
股票募集资金等。
（二）资本性支出
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为
24,783.62 万元、30,735.38 万元、66,853.28 万元，具体主要用于门店装修、门店
房产购买、中山可可康生产基地的建设等。
60
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 100,000.00 万
元（含 100,000.00 万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投
资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 运营中心建设项目 60,000.00 60,000.00
2 玉林现代饮片基地项目 25,000.00 25,000.00
3 直营连锁门店建设项目 15,000.00 15,000.00
合计 100,000.00 100,000.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开
发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资
金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不
一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在
最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、募集资金投资项目的备案和环评批复情况
本次募集资金投资项目的备案和环评批复情况如下：
序号 项目名称 备案情况 环评情况
广州市荔湾区环境保护局关
广州市荔湾区发展和改革局 于大参林运营中心建设项目
1 运营中心建设项目
2017-440103-52-03-016865 环境影响报告表的批复（穗
（荔）环管影[2018]17号）
玉林市玉州区环境保护局关于
玉林现代饮片基地项 玉林市发展和改革委员会备案 玉林现代饮片基地项目环境影
2
目 （2018-450902-27-03-000568） 响报告表的批复（玉区环项
[2018]9 号）
玉林市发展和改革委员会备案
直营连锁门店建设项 2018-450900-52-03-016849、郑州
3 不涉及环评事项
目 市二七区发展改革和统计局备案
2018-410103-52-03-033276
61
三、募集资金投资项目简介
（一）募集资金使用计划
1、运营中心建设项目
（1）项目基本情况
项目名称：运营中心建设项目
项目总投资：60,000.00 万元
拟募集资金额：60,000.00 万元
项目实施主体：大参林医药集团股份有限公司
项目建设期：3 年
项目实施地点：广州市荔湾区
（2）主要建设内容及投资估算
本项目拟在广州市荔湾区龙溪大道以北编号 AF030534-5 地块的国有土地上
建设集物流、研发、办公、培训等功能于一体的运营中心。项目规划用地面积为
15,487 平方米。项目投资概算情况如下：
序号 项目 估算投资（万元） 拟用募集资金额（万元）
1 建筑工程费 38,401.32 38,401.32
2 安装工程费 2,077.68 2,077.68
3 设备购置费 4,404.98 4,404.98
4 设备安装费 150.00 150.00
5 工程建设其他费用 1,130.03 1,130.03
6 土地购置费 13,836.00 13,836.00
总投资 60,000.00 60,000.00
（3）项目报批及土地情况
①发改委备案情况
运营中 心建 设项 目获 得广州 市荔 湾区 发展 和改革 局备 案， 项目 代码：
2017-440103-52-03-016865。
②环评情况
2018 年 8 月 23 日，运营中心建设项目获得广州市荔湾区环境保护局关于大
62
参林运营中心建设项目环境影响报告表的批复，批复编号：穗（荔）环管影[2018]17
号。
③土地情况
公司已就运营中心建设项目办理了土地使用权证，土地使用权证号：粤（2018）
广州市不动产权第 00215516 号。
（4）经济效益评价
本项目建成后，能扩大公司营运中心面积，整体提升在物流、办公等方面的
营运能力，是公司整体经营需求的有益补充，不单独核实经济效益指标。
2、玉林现代饮片基地项目
（1）项目基本情况
项目名称：玉林现代饮片基地项目
项目总投资：25,000.00 万元
拟募集资金额：25,000.00 万元
项目实施主体：广西大参林连锁药店有限公司
项目建设期：3 年
项目实施地点：广西省玉林市
（2）项目主要建设内容
本项目拟在广西省玉林市建设玉林现代饮片生产基地。本项目建成并达产
后，能增加公司参茸滋补药材及中药饮片的生产能力，预计具有较好的经济效益，
能为公司带来稳定的现金流入。项目投资概算情况如下：
序号 项目 投资金额（万元） 拟用募集资金额（万元）
1 建筑工程费 12,684.42 12,684.42
2 安装工程费 2,396.78 2,396.78
3 设备购置费 8,968.76 8,968.76
4 设备安装费 765.71 765.71
5 工程建设其他费用 184.34 184.34
总投资 25,000.00 25,000.00
63
（3）项目报批及土地情况
①发改委备案情况
玉林现代饮片基地项目获得玉林市发展和改革委员会备案，项目代码：
2018-450902-27-03-000568。
②环评情况
2018 年 4 月 8 日，玉林现代饮片基地项目获得玉林市玉州区环境保护局关于
玉林现代饮片基地项目环境影响报告表的批复，批复编号：玉区环项[2018]9 号。
③土地情况
公司已就玉林现代饮片基地项目办理了土地使用权证，土地使用权证号：桂
（2017）玉林市不动产权第 0000184 号。
（4）经济效益评价
本项目经济效益良好，完全达产后年均可实现收入为 60,000.00 万元，年均可
实现净利润 2,249.48 万元。
3、直营连锁门店建设项目
（1）项目基本情况
项目名称：直营连锁门店建设项目
项目总投资：15,000.00 万元
拟募集资金额：15,000.00 万元
项目实施主体：广西大参林连锁药店有限公司、河南大参林连锁药店有限公
司
项目建设期：3 年
项目实施地点：广西省、河南省
（2）具体建设规划
本项目实施周期为三年，计划在广西、河南两省选址新建直营连锁药店 250
家。
64
（3）各年建设门店数量
单位：家
省份 第一年新开店数量 第二年新开店数量 第三年新开店数量 新开门店合计
广西省 110 35 25 170
河南省 45 25 10 80
（4）项目投资明细
本项目拟于未来 3 年时间内新建 250 家门店，项目总投资 15,000 万元。其中
第一年投资 9,300 万元，占总投资的 62%；第二年投资 3,600 万元，占总投资的
24%；第三年投资 2,100 万元，占总投资的 14%。项目具体投资内容及规划详见
下表：
单位：万元
资金投入进度
序号 投资内容 投资额 占比
第一年 第二年 第三年
1 租金及保证金 1,500.00 10.00% 930.00 360.00 210.00
2 设备购置费 2,000.00 13.33% 1,240.00 480.00 280.00
3 装修工程费用 3,250.00 21.67% 2,015.00 780.00 455.00
4 存货 8,250.00 55.00% 5,115.00 1,980.00 1,155.00
合计 15,000.00 100.00% 9,300.00 3,600.00 2,100.00
（5）项目报批及土地情况
①发改委备案情况
直营连锁门店建设项目获得玉林市发展和改革委员会、郑州市二七区发展改
革 和 统 计 局 备 案 ， 项 目 代 码 分 别 为 2018-450900-52-03-016849 、
2018-410103-52-03-033276。
②环境影响
本项目新设门店主要通过租赁商铺或房产等方式开展，建设过程主要涉及门
店装修和设备购置，无土建工程。因此门店建设施工期涉及的环保问题主要包括
装修作业产生的噪声污染、扬尘污染和固体废弃物污染；门店运营期间涉及的环
保问题可能包括广告宣传噪音、一般生活垃圾以及废弃商品包装材料等。因此，
本项目的实施不会对周围环境产生重大不良影响。
③土地情况
本项目采用租赁门店方式经营，不涉及土地购置事项。
（6）经济效益评价
本项目经济效益良好，预计计算期年均收入为 39,097.97 万元，年均可实现净
利润 1,160.77 万元。
65
第七节 备查文件
除募集说明书所批露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文
件备置于发行人处，供投资者查阅：
1、公司章程正本和营业执照；
2、公司2015年度、2016年度、2017年度审计报告和2018年三季度财务报告；
3、公司与保荐机构签订的关于本次发行的《承销协议》；
4、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告；
5、法律意见书和律师工作报告；
6、资信评级机构出具的资信评级报告；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；
9、其他与本次发行有关的重要文件。
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于
下列地点查阅上述文件：
（1）发行人：大参林医药集团股份有限公司
地址：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号
联系电话：020-81689688
传 真：020-81176091
联系人：刘景荣
（2）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 栋 22 层
联系电话：0755-23953869
传 真：0755-23953850
联系人：李林、刘实、朱李岑
投资者亦可在本公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站查阅募集说明
书全文。
66
（签字页）
67
