2020 年第三次临时股东大会会议材料
大参林医药集团股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会
会议材料
二○二○年七月
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2020 年第三次临时股东大会会议材料
目 录
一、 会议议程………………………………………………………………… 3-4
二、 会议须知………………………………………………………………… 5-6
三、 2020 年第三次临时股东大会议案…………………………………… 7-15
序 号 议案名称
非累积投票议案
1 公司关于部分募投项目变更及延期议案
2. 公司关于部分募投项目增加实施主体的议案
3 关于修改部分<公司章程>条款并办理工商备案登记的议案
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2020 年第三次临时股东大会会议材料
大参林医药集团股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会会议程
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议时间： 2020 年 8 月 3 日 上午 10 点 30 分
网络投票： 2020 年 8 月 3 日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道 410 号、410-1 号大参林医药集团股份
有限公司福利楼 209 会议室
出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书
列席人员：高级管理人员、律师
主持人：董事长柯云峰先生
见证律师：北京市金杜律师事务所律师
会议安排：
一、参会人签到
二、主持人宣布会议开始
三、主持人宣读本次会议出席的股东人数及其代表的股份数
四、推选监票人两名、计票人两名
五、宣读会议须知
六、董事会秘书宣读各议案并审议表决
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2020 年第三次临时股东大会会议材料
序 号 议案名称
非累积投票议案
1 关于部分募投项目变更及延期的议案
2. 关于部分募投项目增加实施主体的议案
3 关于修改部分<公司章程>条款并办理工商备案登记的议案
七、股东发言
八、股东投票，由主持人宣布投票表决结束
九、休会；监票人、计票人统计表决票
十、监票人宣读表决结果
十一、 公司董事会秘书宣读大会决议
十二、 律师宣读法律意见书
十三、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十四、 主持人宣布会议结束
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2020 年第三次临时股东大会会议材料
大参林医药集团股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《大参林医药集团股份有
限公司章程》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人
员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书刘景荣先生负责会议的组织工作和处
理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，并填
写“股东大会发言登记表”，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先
向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次
发言时间不超过5分钟。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权
代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
进入会场。
八、本次股东大会见证律师为北京市金杜律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事
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和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
查处。
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议案一：
关于部分募投项目变更及延期议案
各位股东：
大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大参林”）于 2020 年 7
月 13 日召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过
了《公司关于部分募投项目变更及延期的议案》。公司基于经营发展布局，结合
长期规划，拟变更及延期 2019 年公开发行可转换公司债券部分募投项目的事项，
具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】2226 号文核准，并经上海证
券交易所同意，公司于 2019 年 4 月 3 日公开发行了 1,000 万张可转换公司债券，
每张面值 100 元，发行总额 100,000 万元，扣除保荐承销费、律师费、会计师、
资信评级、信息披露及发行手续费等发行费用 17,358,000.00 元，加上发行费用
中可抵扣进项税人民币 982,528.30 元，实际募集资金净额为 983,624,528.30 元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出
具天健验[2019]2-11 号《验证报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
（二）拟变更及延期的募集资金投资项目
1、运营中心建设项目
运营中心建设项目投资总额拟增加 15,000.00 万元，截至 2020 年 3 月 31 日，
项目累计投入金额 17,911.58 万元，项目预计完成期限延长至 2022 年 12 月 31
日。
2、玉林现代饮片基地项目
玉林现代饮片基地项目投资总额减少 15,000.00 万元，截至 2020 年 3 月 31
日，项目累计投入金额 5,176.71 万元。
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二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）运营中心建设项目
1、原项目计划投资和实际投资情况
运营中心建设项目实施主体为大参林医药集团股份有限公司，拟在广州市
荔湾区龙溪大道以北编号 AF030534-5 地块的国有土地上建设集多功能于一体
的运营中心。项目建设期预计为 3 年，规划用地面积为 15,487.00 平方米，规划
建筑面积 82,912.00 平方米。项目预计总投资 60,000.00 万元，募集资金计划投
入金额为 60,000.00 万元。项目建成后，能扩大公司营运中心面积，整体提升公
司的营运能力，是公司整体经营需求的有益补充。
截至 2020 年 3 月 31 日，项目累计投入资金为 17,911.58 万元。具体情况如
下：
费用明细 承诺募集资金投入金额（万元） 累计投入金额（万元）
建筑工程费 38,401.32 3,739.39
安装工程费 2,077.68 63.03
设备购置费 4,404.98 56.39
设备安装费 150.00 3.55
工程建设其他费用 1,130.03 213.21
土地购置费 13,836.00 13,836.00
总投资 60,000.00 17,911.58
2、变更及延期的具体原因
根据广州市规划和自然资源局向公司出具《关于 AF030568 地块（原
AF030534-5 地块）建设用地规划条件的复函》（穗规划资源业务函[2020]3632
号），运营中心建设项目所在的 AF030534-5 地块用地性质调整为新型产业用地
（M0），地块容积率、建筑面积提高，建筑面积由 82,912 平方米预计调增至
116,091.5 平方米。用地性质的调整需要与主管部门沟通，且涉及调整设计、履
行报建、补缴土地费用等事项，上述原因造成工程进度延后。此外，运营中心
建设项目目前处于建筑施工阶段，受新冠肺炎病毒疫情因素影响，2020 年 2 月
至 5 月未能如期开工，导致项目进度有所延期。同时，由于运营中心建设项目
由于用地性质调整，将增加建筑面积及需补缴土地费用，存在追加投入的资金
需求。根据公司测算及与主管部门的沟通情况，资金需求约为 15,000.00 万元，
因此，项目投资总额增加 15,000.00 万元。
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3、变更及延期后的募集资金投资项目情况
运营中心建设项目投资总额增加 15,000.00 万元，预计完成期限延长至 2022
年 12 月 31 日，具体情况如下：
项目调整前概况：
预定达到可使 项目规划 承诺募集资金投入
项目名称 实施主体 建设地点 费用明细
用状态时间 建筑面积 金额（万元）
建筑工程费 38,401.32
安装工程费 2,077.68
大参林医药 设备购置费 4,404.98
运营中心 82,912.00
集团股份有 2020 年 12 月底 广州市荔湾区 设备安装费 150.00
建设项目 平方米
限公司 工程建设其他费用 1,130.03
土地购置费 13,836.00
总投资 60,000.00
项目调整后概况：
预定达到可使 项目规划 承诺募集资金投入
项目名称 实施主体 建设地点 费用明细
用状态时间 建筑面积 金额（万元）
建筑工程费 38,401.32
安装工程费 2,077.68
设备购置费 4,404.98
设备安装费 150.00
大参林医药
运营中心 116,091.50 工程建设其他费用 1,130.03
集团股份有 2022 年 12 月底 广州市荔湾区
建设项目 平方米 土地购置费 13,836.00
限公司
新增建筑工程费及
4,000.00
设备等费用
新增土地费用 11,000.00
总投资 75,000.00
注：上述新增投入为预计投入，具体金额以公司与主管部门签订相关协议后确定的金额为准。
（二）玉林现代饮片基地项目
1、原项目计划投资和实际投资情况
玉林现代饮片基地项目实施主体为广西大参林连锁药店有限公司，拟在广
西省玉林市建设玉林现代饮片生产基地。本项目建成并达产后，能增加公司参
茸滋补药材及中药饮片的生产能力，预计具有较好的经济效益，能为公司带来
稳定的现金流入。项目建设期预计为 3 年，预计总投资 25,000.00 万元，募集资
金计划投入金额为 25,000.00 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，项目累计投入资金为 5,176.71 万元。具体情况如
下：
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费用明细 承诺募集资金投入金额（万元） 累计投入金额（万元）
建筑工程费 12,684.42 3,676.26
安装工程费 2,396.78 573.30
设备购置费 8,968.76 858.22
设备安装费 765.71 0.18
工程建设其他费用 184.34 68.75
总投资 25,000.00 5,176.71
2、变更的具体原因
该项目已完成工程施工、设备安装及调试、洁净装修工程等，已取得《药
品生产许可证》，将陆续投产。该项目的建设进度与预计项目建设进度不存在明
显差异，但募集资金存在一定节余。经公司前期与主管部门沟通，公司预计运
营中心建设项目用地性质调整为新型产业用地（M0）后，将增加建筑面积及需
补缴土地费用，存在追加投入的资金需求。为此，公司在玉林现代饮片基地项
目建设方面，在保证该项目建设质量、满足现阶段生产需求的前提下，减少募
集资金使用，节余的资金将优先用于运营中心建设项目的投入。
3、变更后的募集资金投资项目情况
玉林现代饮片基地项目投资总额减少 15,000.00 万元，具体情况如下：
项目调整前概况：
预定达到 承诺募集资
项目名称 实施主体 可使用状 建设地点 费用明细 金投入金额
态时间 （万元）
建筑工程费 12,684.42
安装工程费 2,396.78
玉林现代饮片基 2020 年 12 设备购置费 8,968.76
广西大参林连锁药店有限公司 广西省玉林市
地项目 月底 设备安装费 765.71
工程建设其他费用 184.34
总投资 25,000.00
项目调整后概况：
本次根据募集资金使用的实际情况，调减玉林现代饮片基地项目投资额
15,000.00 万元，调整后，玉林现代饮片基地项目的投资额为 8,362.45 万元（由
于公司 2019 年可转债募集资金总额为 100,000 万元，扣除发行费用后的净额为
98,362.45 万元，在募集资金使用分配时，调减玉林现代饮片基地项目的募集资
金使用金额）。
请各位股东审议。
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大参林医药集团股份有限公司
董 事 会
2020 年 7 月 30 日
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2020 年第三次临时股东大会会议材料
议案二：
关于部分募投项目增加实施主体的议案
各位股东：
大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大参林”）于 2020 年 7
月 13 日召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过
了《公司关于新零售及企业数字化升级项目增加实施主体的议案》。公司根据实
际经营发展需求，合理利用公司现有资源，提高募集资金使用效率，拟增加广东
瑞健信息科技有限公司作为 2020 年拟公开发行可转换公司债券募集资金投资项
目之一“新零售及企业数字化升级项目”的实施主体，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
2020 年 3 月 19 日公司召开第三届董事会第四次会议、2020 年 4 月 7 日公
司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换
公司债券方案的议案》等议案，公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本
次发行”）募集资金总额不超过 140,500.00 万元（含 140,500.00 万元）。本次
发行所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 医药零售门店建设项目 83,640.00 40,590.00
2 老店升级改造项目 6,000.00 6,000.00
3 新零售及企业数字化升级项目 12,000.00 12,000.00
4 南宁大参林中心项目 30,000.00 25,668.00
汕头大参林医药产业基地项目（粤东
5 22,000.00 17,340.00
运营中心）
6 南昌大参林产业基地项目（一期） 16,000.00 14,366.00
7 茂名大参林生产基地立库项目 4,500.00 4,500.00
8 补充流动资金 20,036.00 20,036.00
合计 194,176.00 140,500.00
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2020 年第三次临时股东大会会议材料
本次发行尚处于中国证监会审核过程中，尚需中国证监会核准方可实施。
（二）拟增加实施主体的募集资金投资项目
公司拟增加全资子公司广东瑞健信息科技有限公司为新零售及企业数字化
升级项目的实施主体。新零售及企业数字化升级项目投资总额为 12,000.00 万元，
占募集资金投资项目投资总额的 6.18%；拟使用募集资金金额为 12,000.00 万元，
占募集资金总额的 8.54%。除上述新增募投项目的实施主体外，该募投项目的
投资总额、募集资金投入额、建设内容等不发生变化。
二、募投项目增加实施主体的具体原因
（一）原项目计划投资
新零售及企业数字化升级项目主要建设内容为进行新零售及企业数字化升
级，完成新零售建设、中台建设、基础设施建设、内部管理、信息安全等项目，
项目建设周期为 3 年，项目实施主体为大参林医药集团股份有限公司。项目具体
投资内容及规划详见下表：
单位：万元
序号 项目方向 投资总额（万元） 使用募集资金投资金额（万元）
1 新零售建设 2,950.00 2,950.00
2 中台建设 2,600.00 2,600.00
3 基础设施建设 2,520.00 2,520.00
4 内部管理 3,030.00 3,030.00
5 信息安全 900.00 900.00
合计 12,000.00 12,000.00
该项目无法单独核算经济效益，项目建设完成后，将进一步提升公司的信息
化水平，构建公司基于数字化、智能化、系统化的智慧管理体系。
（二）增加实施主体的具体原因
随着公司规模的不断扩大，从提升管理人效及高科技管理模式出发，公司
加大通过信息化提升公司数字化、智能化、系统化的智能管理的投入，确保信
息化的顺利高效推进，以“项目制”管理为措施，成立广东瑞健信息科技有限
公司为实施对接平台，从而全方面为公司整体的信息化需求服务。
（三）增加实施主体后的募集资金投资项目情况
新零售及企业数字化升级项目除新增募投项目的实施主体外，该募投项目
的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不发生变化。
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三、拟增加实施主体的情况
公司名称 广东瑞健信息科技有限公司
注册资本 1,000 万元
注册地址 广州市荔湾区龙溪大道 410-1 号 302 房（仅限办公）
法定代表人 柯舟
主营业务 软件和信息技术服务
财务期间 2020-3-31/2020 年 1-3 月 2019-12-31/2019 年度
资产总额（万元） 500.69 -
所有者权益（万元） 499.16 -
净利润（万元） -0.84 -
请各位股东审议。
大参林医药集团股份有限公司
董 事 会
2020 年 7 月 30 日
议案三：
14
2020 年第三次临时股东大会会议材料
关于修改部分<公司章程>条款
并办理工商备案登记的议案
各位股东：
大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 13 日召
开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于
修改部分<公司章程>条款并办理工商备案登记的议案》。因公司 2019 年度以资
本公积金向全体股东每股转增 0.2 股的权益分派已实施完毕，以转增前公司总股
本 546,950,545 股为基数，转增后总股本为 656,340,654 股。公司同步修改《公司
章程》中相关条款并办理工商备案登记。
请各位股东审议。
大参林医药集团股份有限公司
董 事 会
2020 年 7 月 30 日
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