2023 年第二次临时股东大会会议材料




大参林医药集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会

            会议材料




          二○二三年三月




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                                       目 录
一、 会议议程………………………………………………………………… 3-4
二、 会议须知………………………………………………………………… 5-5
三、 2023 年第二次临时股东大会议案………………………………………6-10


                                        议 案
序号   非累积投票议案名称                                       同意   反对   弃权

1      关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案

2      关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

3      关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办
       理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案
4      关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案




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                     大参林医药集团股份有限公司
                 2023 年第二次临时股东大会会议程

    会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

    会议时间： 2023 年 3 月 13 日 上午 10 点 30 分

    网络投票： 2023 年 3 月 13 日

    网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。

    会议地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道 410 号大参林医药集团股份有限公
司综合楼 4 楼会议室

    出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书

    列席人员：高级管理人员、律师

    主持人：董事长柯云峰先生

    见证律师：北京市金杜（广州）律师事务所律师

    会议安排：

    一、参会人签到

    二、主持人宣布会议开始

    三、主持人宣读本次会议出席的股东人数及其代表的股份数

    四、推选监票人两名、计票人两名

    五、宣读会议须知

    六、董事会秘书宣读各议案并审议表决




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序 号
非累积投票议案
  1     关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案
  2     关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
  3     关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定
        对象发行 A 股股票相关事宜的议案
  4     关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案

   七、股东发言

   八、股东投票，由主持人宣布投票表决结束

   九、休会；监票人、计票人统计表决票

   十、监票人宣读表决结果

   十一、 公司董事会秘书宣读大会决议

   十二、 律师宣读法律意见书

   十三、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录

   十四、 主持人宣布会议结束




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                  大参林医药集团股份有限公司
               2023 年第二次临时股东大会会议须知

    为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《大参林医药集团股份有
限公司章程》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人
员遵照执行。

    一、大会设会务组，由公司董事会秘书梁润世先生负责会议的组织工作和处
理相关事宜。

    二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。

    三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

    四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，并填
写“股东大会发言登记表”，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当
先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。

    五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次
发言时间不超过5分钟。

    六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。

    七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权
代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
进入会场。

    八、本次股东大会见证律师为北京市金杜（广州）律师事务所律师。

    九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事
和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
查处。

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议案一：


         关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案

各位股东：
    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《大参
林医药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告》。
    具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《大参林医药集团股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
    请各位股东审议。



                                                   大参林医药集团股份有限公司

                                                              董 事 会

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议案二：


             关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：


    根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》（证监发行字[2007]500 号）等相关法律、法规及规范性文件，公司编制
了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《前次募集资金使用情况报
告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。



   请各位股东审议。




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                                                              董 事 会

                                                           2023 年 3 月 7 日




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议案三：


关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次

             向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案

各位股东：


      为保证公司本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，拟提请公司股
东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票有关
的全部事宜，包括但不限于：
    （1）办理本次向特定对象发行股票的申报事宜，制作、签署、递交、呈报、
执行、修改、补充与本次向特定对象发行股票有关的协议、文件及申报材料，办
理本次向特定对象发行股票有关的申报事项，回复监管机构的反馈意见，并按照
监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
    （2）根据国家法律、法规、规范性文件的相关规定及后续生效的相关规定、
监管机构及证券交易所的意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实
施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发
行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象、认购办法、认购比例、办理募集
资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议、配套措施与
承诺及其他与发行方案相关的一切事宜；
    （3）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介
机构，以及处理与此相关的其他事宜；
    （4）办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情
况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议
允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；
    （5）如相关法律法规关于向特定对象发行股票的规定发生变化，相关监管
部门对向特定对象发行股票有政策调整或新的要求，或市场条件发生变化，除涉
及有关法律法规、监管部门相关要求和《公司章程》规定须由股东大会重新表决
且不允许授权的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体方案以及

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其他与本次发行相关的事宜作出相应调整；
   （6）根据本次向特定对象发行股票情况适时修改《公司章程》的相关条款，
并办理工商变更、股份发行、登记、托管、限售等事宜；
   （7）在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理其
他与本次向特定对象发行股票有关的具体事宜；
   （8）在必要时可以授权其他人士具体办理与本次向特定对象发行股票有关
的事宜。
   上述授权事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。


   请各位股东审议。




                                                  大参林医药集团股份有限公司

                                                             董 事 会

                                                          2023 年 3 月 7 日




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议案四：


         关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案

各位股东：


    根据公司 2022 年度权益分派结果及可转债公司债券转股的情况，董事会同
意变更注册资本以及修订《公司章程》的相关条款。修订后的章程内容详见公
司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资
本并修订公司章程的公告》和《公司章程》。


    请各位股东审议。




                                                   大参林医药集团股份有限公司

                                                               董 事 会

                                                           2023 年 3 月 7 日




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