天新药业：2022年第二次临时股东大会会议资料(1)2022-09-02
江西天新药业股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
2022 年 9 月 7 日
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
2022 年第二次临时股东大会会议须知
为维护江西天新药业股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维
护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召
开，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2022 修订）》、《公
司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、
监事、高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，
公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权
益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者公司营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，大会主
持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议终止登记。未签到登记的股东和股东代表原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得
侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股
东大会议题无关、泄漏公司商业秘密、有明显损害公司或股东的共同利益的质询，
大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监
票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。
1
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议召开的基本事项
(一) 会议召开时间：2022 年 9 月 7 日（星期三）14 点 30 分
(二) 会议召开地点：江西省乐平市乐安江工业园工业六路江西天新药业股份
有限公司会议室
(三) 会议召开方式：现场结合网络
(四) 会议召集人：公司董事会
(五) 会议主持人：董事长许江南先生
二、 会议议程
(一) 主持人宣布 2022 年第二次临时股东大会正式开始；
(二) 主持人介绍出席现场会议的股东及其所持股数情况；
(三) 主持人宣布议案审议表决办法，发放表决票；
(四) 推选会议计票人、监票人；
(五) 与会股东审议以下会议案：
序号 议案名称
审议《关于变更公司注册资本、变更公司类型、修改公司章程并办理工
1
商变更的议案》
2 审议《关于修订公司部分治理制度的议案》
3 审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
4 审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
(六) 股东提问或发言；
(七) 全体到会股东对以上议案进行投票表决；
(八) 计票人、监票人统计现场投票结果；
(九) 主持人宣布现场表决结果；
(十) 见证律师宣读法律意见书；
(十一) 签署股东大会会议决议及会议记录；
(十二) 现场会议结束。
2
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案一：
关于变更公司注册资本、变更公司类型、修改公司章程并办理工
商变更的议案
各位股东：
一、公司注册资本变更情况
2022 年 6 月 13 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江西天新药业
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1220 号），核准公司公
开发行不超过 4,378 万股新股。2022 年 7 月 12 日，公司在上海证券交易所主板
完成首次公开发行并上市。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验
资报告》（中汇会验[2022]5910 号），公司注册资本已由 39,400 万元变更为 43,778
万元，公司股份总数由 39,400 万股变更为 43,778 万股。
二、变更公司类型情况
公司股票已于 2022 年 7 月 12 日在上海证券交易所上市，公司类型由“股份
有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人
投资或控股）”。
三、公司章程修改情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定
及公司首次公开发行股票的实际情况，公司拟就《江西天新药业股份有限公司章
程（草案）》的有关条款进行修订并更名为《江西天新药业股份有限公司章程》。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理工商变更登记、公司章程
备案并签署相关文件，授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工
商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述变更内容最终以工商登记机关核准
的内容为准。
3
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
该议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于
2022 年 8 月 23 日在上海证券交易所披露的《关于变更公司注册资本、公司类型、
修改公司章程并办理工商变更登记的公告》。现请全体与会股东审议。
江西天新药业股份有限公司董事会
2022 年 9 月 7 日
4
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案二：
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》《上海证券交易股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的最新修
订和更新情况，为了进一步提升规范运作水平，完善的治理结构，提升公司管理
水平，同时结合公司实际情况，经对相关制度进行了全面梳理，决定修订了部分
治理制度，本次修订的主要制度列表如下：
是否需要提交
序号 制度名称
股东大会审议
1 股东大会议事规则 是
2 董事会议事规则 是
3 监事会议事规则 是
4 董事会审计委员会实施细则 否
5 独立董事工作制度 是
6 董事会秘书制度 是
7 总经理工作细则 是
8 子公司管理制度 是
9 重大经营与投资决策管理制度 是
10 关联交易决策制度 是
11 公司对外担保管理制度 是
12 内部审计制度 是
13 募集资金管理制度 是
14 股东大会网络投票实施细则 是
15 征集投票权实施细则 否
16 防止大股东及关联方占用公司资金管理制度 是
17 信息披露管理制度 否
18 内幕信息知情人登记制度 否
19 信息披露暂缓与豁免管理制度 否
20 年报信息披露重大差错责任追究制度 否
21 投资者关系管理制度 否
该议案相关内容已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会
5
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议审议通过，具体内容详见公司于 2022 年 8 月 23 日在上海证券交易所披露的相
关制度及附件。现请全体与会股东审议。
江西天新药业股份有限公司董事会
2022 年 9 月 7 日
附件一：《独立董事工作制度》
附件二：《董事会秘书制度》
附件三：《总经理工作细则》
附件四：《子公司管理制度》
附件五：《重大经营与投资决策管理制度》
附件六：《关联交易决策制度》
附件七：《公司对外担保管理制度》
附件八：《内部审计制度》
附件九：《股东大会网络投票实施细则》
附件十：《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》
6
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
附件一:
江西天新药业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善江西天新药业股份有限公司 （以下简称“公司”）
法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，维
护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受
侵害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《江西天新药业股份有限
公司章程（草案）》（以下简称“公司章程”），特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当
按照相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司
章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事若发
现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回
避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提
出辞职。
第五条 本公司聘任的独立董事最多在五家上市公司（不含申报中的拟上
市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会
委员外的其他职务。
第六条 公司共设立独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。会
7
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
以下条件之一的人士：具有注册会计师执业资格；或具有会计、
审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不符合独立董事任职资格
的情形，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独
立董事职务。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其
授权机构所组织的任职资格培训，并取得独立董事任职资格证书。
第九条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
(1) 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
(2) 具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
(3) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
(4) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
(5) 符合《中华人民共和国公务员法》中关于公务员兼任职务的
规定、中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的通知》、中共中央组织部《关于进一步规范党政
领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共中央纪委、
教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
的规定（如适用）；
(6) 符合其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》规定的其他条件。
第十条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
8
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
(1) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
(2) 直接或者间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(3) 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(4) 最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；
(5) 为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(6) 法律、行政法规、部门规章等规定及《公司章程》规定的其
他人员；
(7) 中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司
董事会应当按照规定披露上述内容。
第十三条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名
独立董事候选人的，应在选举独立董事的股东大会召开前，向上
海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括但不限于《独
立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》
等书面文件。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时报送董事会的书面意见。对于证券交易所提出异议的独
立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并
应当根据《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，
或者取消股东大会相关提案。
9
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事
候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事由公司股东大会以累积投票方式选举决定。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
除出现上述情况及法律、法规、规范性文件和本制度第十条中规
定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故
被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声
明。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十九条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于
三分之一的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。
第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公
司应按规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事的特别职权和职责
第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、法规、规
范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，并享有以下特别职
权：
10
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
(1) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元
或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立
董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(2) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(3) 向董事会提请召开临时股东大会；
(4) 提议召开董事会；
(5) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取
有偿或者变相有偿方式进行征集；
(6) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行
审计和评估。
独立董事行使前款第（1）项至第（5）项职权，应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意；行使前款第（6）项职权，应当经全
体独立董事同意。
本条前款第（1）（2）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。如本条前款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十二条 独立董事应在年度股东大会上作出述职报告。
第二十三条 公司董事会下设审计、战略、提名及薪酬与考核等专门委员会，
由董事会根据具体情况决定。专门委员会全部由董事组成，其中
独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核专门委员会成员中占有
二分之一以上的比例，并担任召集人。审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士。
第五章 独立董事的独立意见
第二十四条 独立董事除履行上述职责外还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
11
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
(1) 提名、任免董事；
(2) 聘任或解聘高级管理人员；
(3) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(4) 聘用、解聘会计师事务所；
(5) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
重大会计差错更正；
(6) 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准
无保留审计意见；
(7) 内部控制评价报告；
(8) 相关方变更承诺的方案；
(9) 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
(10) 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
(11) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子
公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集
资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资
等重大事项；
(12) 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股
计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
(13) 公司拟决定不在上海证券交易所交易；
(14) 独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；
(15) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》
或上海证券交易所规定的其他事项。
第二十五条 独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，
所发表的意见应明确、清楚。
第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
(1) 重大事项的基本情况；
(2) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检
查的内容等；
(3) 重大事项的合法合规性；
(4) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采
取的措施是否有效；
(5) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或
12
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十七条 独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承担
保密责任。
第二十八条 公司在履行信息披露义务时，如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分
歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义
务并及时向上海证券交易所报告，必要时聘请中介机构进行专项
调查：
(1) 重要事项未按规定提交董事会审议；
(2) 未及时履行信息披露义务；
(3) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(4) 生产经营违反法律、法规或者公司章程；
(5) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应向上海证券交易所报告：
(1) 被公司免职，个人认为免职理由不当；
(2) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立
董事辞职的；
(3) 董事会会议材料不充分， 名以上独立董事书面要求延期召开
董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳；
(4) 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规的行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
(5) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应当
包括下列内容：
(1) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
13
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
(2) 发表独立意见的情况；
(3) 现场检查情况;
(4) 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请
外部审计机构和咨询机构等。
(5) 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第三十二条 独立董事原则上每年应当保证安排合理时间，对公司生产经营状
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公
司董事会和上海证券交易所报告。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公
告事宜。
第三十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
书面联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。
第三十五条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
五年。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公
司承担。
14
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第四十条 本制度未尽事宜或与现行有效的、日后颁布的法律、法规、部门
规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按
有关法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程的规定执行。
第四十一条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，
不含本数。
第四十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
江西天新药业股份有限公司
二〇二二年八月
15
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
附件二:
江西天新药业股份有限公司
董事会秘书制度
第一章 总则
第1条 为保障董事会秘书依法履行工作职责，提高江西天新药业股份有限
公司(以下简称“公司”)股权管理、信息披露等方面工作的质量和效
率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规
和规范性文件以及《江西天新药业股份有限公司章程》(以下简称“公
司章程”)的规定，特制定本制度。
第2条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司及董事会负责。
第3条 法律、行政法规和公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，
同样适用于董事会秘书。
第4条 董事会秘书是公司与上海证券交易所(以下简称“上交所”)之间的指
定联络人。
第二章 董事会秘书的职责范围
第5条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务，具体职责如下：
(1) 负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定并
完善公司信息披露制度和重大信息内部报告制度，督促公司和
相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关方及有
关人员履行信息披露义务；负责公司未公开重大信息的保密工
作；负责公司内幕知情人登记报备工作；
(2) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管部门、投资者、证
券服务机构、媒体等之间的信息沟通，完善公司投资者的沟通、
接待和服务工作机制；
16
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
(3) 协助公司董事会加强公司治理建设，包括组织筹备董事会会议
和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会
议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
建立健全上市公司内部控制制度；推动上市公司避免同业竞争，
减少并规范关联交易事项；积极推动上市公司建立健全激励约
束机制；积极推动上市公司承担社会责任。
(4) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及
时向公司股票挂牌上市所在证券交易所(以下简称“证券交易
所”)报告并披露；
(5) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促董事会及时披露
或澄清，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；
(6) 组织公司董事、监事及高级管理人员进行相关法律、行政法规、
证券交易所上市规则和相关规定的培训，协助前述人员了解各
自在信息披露中的职责；
(7) 负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理
人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培
训。督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、
规范性文件、上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，
切实履行其所作出的承诺；在知悉董事、监事及高级管理人员
违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易
所上市规则、其他规定和公司章程时，或公司做出或可能做出
违反相关规定的决策时，应予以警示，并应立即向证券交易所
报告；
(8) 负责公司股权管理事务，保管公司股东持股资料；保管公司董
事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，并负责披露公司董事、监事、高
级管理人员持股变动情况；办理公司限售股相关事项，督促公
司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定；
(9) 协助上市公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或
者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
(10) 《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的，或行使公
司章程或董事会授权的其它职责。
第6条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
17
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条
件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到有关上市
公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义
务。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉
及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公
司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时
告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可
以直接向证券交易所报告。
第7条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当
代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负
有的责任。证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证
书。
第三章 董事会秘书的任职资格和任免程序
第8条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具备履行职责所必需的工作经验，具有良好的职业道德和个人
品质，不得具有下列任何一种情形：
(1) 为《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定情形之一的
人士；
(2) 公司的现任监事；
(3) 最近三年内受到中国证监会行政处罚的人士；
(4) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的
人士；
(5) 最近三年受过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士；
18
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
(6) 最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度
考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；
(7) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期的人士；
(8) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实
履行董事会秘书的各项职责；
(9) 公司章程或证券交易所认定的不适合担任公司董事会秘书的其
他情形。
以上“期间”，按拟选任董事会秘书的董事会召开日截止起算；董
事会秘书候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事会秘书候选
人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告；董事会秘
书候选人存在前述情形之一的，公司不得将其作为董事会秘书候选
人提交董事会表决。
第9条 董事会秘书的任免程序
(1) 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任。公司董事会秘书需
经证券交易所对其任职资格确认无异议后方可由董事会聘任；
(2) 公司在聘任董事会秘书时，应要求其签订保密承诺书，承诺在
任职期间以及离任后持续履行保密义务，直到有关信息披露为
止，但涉及公司违法违规行为的信息除外；
(3) 董事会秘书若提出辞职，应提前三个月并提交书面申请。董事
会秘书被解聘或者辞职时，公司并应当及时向证券交易所报告，
说明原因并公告。
(4) 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在
监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他
待办理事项。
(5) 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行上述报告和公告义务，
或者未完成离任审查和档案移交等手续之前，仍应承担董事会
秘书的责任。
第10条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会应当自相关事实发生之日
起一个月内作出将其解聘的决定：
(1) 出现本制度第八条规定的任何一种情形；
(2) 连续三个月以上不能履行职责；
19
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
(3) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
(4) 违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易
所上市规则、其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失；
(5) 连续三年未参加证券交易所董事秘书培训的。
第11条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人
员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董
事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董
事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董
事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第12条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前 5 个交易日向
上交所备案，并报送以下材料：
(1) 董事会推荐书，包括被推荐人(候选人)符合《上市规则》《管
理办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作
表现等内容；
(2) 候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
上交所自收到报送的材料之日起 5 个交易日后，未对董事会秘书候
选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘
书。对于上交所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘
任其为董事会秘书。
第13条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，除本制度第十条规定的情
形外，不得无故将其解聘。
公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘
书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披
露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密
的范围。
董事会秘书被解聘或辞职离任前，应当接受董事会和监事会的离任
审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及
其他待办理事项。
20
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未
完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第四章 培训
第14条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上交所组织的董事
会秘书后续培训。
第15条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上交所认可的
资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董事会秘书资
格培训合格证书。
第16条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上交所举办的董事会
秘书后续培训。
被上交所通报批评的上市公司董事会秘书，应参加上交所举办的最
近一期董事会秘书后续培训。
第五章 附 则
第17条 本制度未尽事宜或与现行有效的、日后颁布的法律、法规、部门规
章、规范性文件、或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有
关法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程的规定执行。
第18条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第19条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
江西天新药业股份有限公司
二〇二二年八月
21
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
附件三:
江西天新药业股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步提高江西天新药业股份有限公司(以下简称“公司”)总
经理、副总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，进
一步规范公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的议事方式
和决策程序，保证总经理、副总经理及其他高级管理人员能够合
法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)以及《江西天新药业股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)，并参照《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准
则》”) 等相关法律、行政法规和规范性文件以及《江西天新药业
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，特制定本
细则。
第二条 本细则适用于总经理、副总经理及其他公司章程规定的高级管理
人员(董事会秘书除外)。
第三条 公司总经理任免均应履行法定程序。公司应与总经理及其他高级
管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。
第二章 总经理的任职资格和任免程序
第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。
公司总经理和其他高级管理人员每届任期为三年，连聘可以连任。
第五条 总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，
主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。公
司副总经理对总经理负责。
第六条 公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，
但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事及职
22
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
工代表出任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条 总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。总经理在
控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
第八条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或犯有破坏社会
经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三) 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未满三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未满三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 最近三年内受到中国证监会行政处罚；
(七) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
(八) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
(九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员；
(十) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
(十一) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切
实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
(十二) 国家公务员不得兼任公司总经理；
(十三) 公司监事不得兼任公司总经理。
以上期间，按拟选任总经理的董事会召开日截止起算；总经理候
选人应在知悉或理应知悉其被推举为总经理候选人的第一时间内，
就其是否存在上述情形向董事会报告；总经理候选人存在前述情
形之一的，公司不得将其作为总经理候选人提交董事会表决。
前述规定亦适用于公司副总经理及其他高级管理人员。
23
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
第九条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员实行董事会聘任制，
提名和聘任程序如下：
(一) 公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；
(二) 公司副总经理及其他高级管理人员由公司总经理提名，由董
事会聘任或解聘；
(三) 公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。
第十条 公司解聘总经理、副总经理及其他高级管理人员的程序如下：
(一) 解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会
决定；
(二) 解聘公司副总经理及其他高级管理人员，应由公司总经理提
出解聘建议，由董事会决定；
(三) 解聘公司董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，由董
事会决定。
第十一条 总经理、副总经理及其他高级管理人员的聘期与董事会任期相同，
可连聘连任。
第十二条 总经理、副总经理及其他高级管理人员聘期届满前辞职，应提前 2
个月书面通知董事会，合同另有约定的除外。董事会有权决定是
否批准，董事会未批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。
第三章 总经理的职权
第十三条 总经理行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任、解聘或调任公司副总经理及其他高级管理
人员；
(七) 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；
(八) 召集和主持总经理办公会议；
(九) 在董事会的授权或者公司规定范围内，行使抵押、出租或分
包公司资产的权利；
24
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
(十) 《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十四条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。
第十五条 总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决
权。
第十六条 总经理应当根据上海证券交易所相关规则、《公司章程》及公司
内部相关制度的规定，严格执行公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报董事会和/或股东大会批准。
第十七条 公司副总经理协助总经理工作，其他高级管理人员应根据聘用合
同、公司有关规章制度的规定和总经理的安排，承担相关工作。
第四章 总经理的责任
第十八条 总经理应担负下列职责：
(一) 总经理应当按董事会或者应监事会的要求报告公司重大合
同的签订、执行情况，资金运用情况和亏损情况，总经理
必须保证报告的真实性；
(二) 公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模
式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应
商等内外部生产经营环境出现重大变化，或者预计公司经
营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公
司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的，
或其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事
项，总经理及其他高级管理人员应当及时向董事会报告；
(三) 注重市场信息，增强公司的应变能力和核心竞争能力；
(四) 采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；
(五) 关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；
(六) 决定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会
和职工代表的意见。
25
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
第十九条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职
务，维护公司利益，并保证：
(一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二) 公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(三) 除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同
本公司订立合同或者进行交易；
(四) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(五) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(六) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害
公司利益的活动；
(七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
(八) 不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
(九) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公
司的商业机会；
(十) 未经董事会在知情的情况下批准，不得在其他任何企业任职；
(十一) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐
户储存；
(十二) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担
保；
(十三) 未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获
得的涉及公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有
要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外。
第二十条 总经理、副总经理及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据
法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第五章 报告制度
第二十一条 总经理应当按董事会或者应监事会的要求，就公司重大合同的签
订、执行情况、资金运用情况和亏损情况，以书面或其他形式向
董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、
检查。报告内容包括但不限于：
(一) 公司年度计划实施情况和生产经营管理中存在的问题及
26
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
对策；
(二) 公司重大合同签订和执行情况；
(三) 资金运用和盈亏情况；
(四) 重大投资项目和进展情况；
(五) 公司董事会会议决议执行情况；
(六) 总经理认为需要报告的其他可能对公司生产经营和财务
状况产生较大影响的事项。
第二十二条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运
作日常工作向董事长报告。
第二十三条 总经理应定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量
表。
第六章 总经理办公会
第二十四条 总经理可定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、
管理中的重大事宜，审定公司经营合同。
第二十五条 总经理办公会组成人员：总经理、副总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员等有关人员。根据总经理办公会议题，总经理可要
求其他人员列席会议。
第二十六条 总经理办公会议题的征集：公司办公室提前两天向高级管理人员
征集办公会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后提前一天
向与会人员发出通知。
第二十七条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指
定一名副总经理主持会议。
第二十八条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：
(一) 董事长提出时；
(二) 总经理认为必要时；
(三) 有重要经营事项必须立即决定时；
(四) 有突发性事件发生时。
27
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
第二十九条 总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。对总经理
办公会研究的重大问题，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。
总经理办公会记录保存时间不少于 10 年。
第七章 绩效评价与激励约束机制
第三十条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织考核。
第三十一条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核
指标完成情况进行发放。
第三十二条 总经理违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，
致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任。
第八章 附 则
第三十三条 本细则未尽事宜或与现行有效的、日后颁布的法律、法规、部门
规章、规范性文件、或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按有关法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程的规定执
行。
第三十四条 本细则自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第三十五条 本细则由股东大会授权公司董事会负责解释。
江西天新药业股份有限公司
二〇二二年八月
28
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
附件四:
江西天新药业股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对江西天新药业股份有限公司子公司的管理，规范子公司
在投资、资产抵押、担保、重大决策等方面的行为，对母公司资
源、资产投资等建立有效的控制机制，提高母公司的投资收益和
风险防范能力。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律、法规、
规范性文件及《江西天新药业股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的相关规定，结合公司实际情况，特制订本管理制度。
第二条 本制度所称母公司是指江西天新药业股份有限公司；子公司是指
江西天新药业股份有限公司的全资子公司、控股子公司或能实质
控制的公司，具有独立法人资格主体。
第二章 治理结构和决策管理
第三条 子公司依据《中华人民共和国公司法》建立、健全法人治理结构，
明确各层面的职权。
第四条 母公司依据对子公司的股权比例行使对子公司的投资、担保、重
组、经营者选派、资产处置等重大事项管理决策的权利；并对子
公司负有指导、监督和相关协调服务的义务。
第五条 子公司的股东会、董事会及监事会每年应当按公司章程规定召开
会议，会议应当有记录，会议记录和会议决议必须有到会股东代
表、董事签字，并列入档案管理。
第六条 子公司应合法有效地管理和经营法人财产，完成经营任务。子公
司接受母公司的检查与监督，对母公司董事会、监事会提出的质
疑，如实反映情况和说明原因。
29
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
第七条 母公司通过委派董事、监事和总经理、副总经理、财务负责人等
高级管理人员和信息报告等途径实现对子公司的治理监控。
母公司委派的董事、监事及高级管理人员根据母公司任免程序提
名推荐， 由子公司股东会、董事会(或执行董事)选举或聘任，母
公司享有按出资比例向子公司委派董事、监事组建其董事会、监
事会的权利。
第八条 子公司的董事（执行董事）、监事、高级管理人员具有以下职责：
(一) 依法承担董事、监事、高级管理人员的义务和责任；
(二) 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经
营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；
(三) 保证母公司及子公司发展战略、董事会及股东大会决议的
贯彻执行；
(四) 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司及子公司的合法
利益；
(五) 定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营
情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》等有关规定
的重大事项；
(六) 承担母公司及子公司交办的其他工作。
第九条 子公司涉及对母公司投资权益产生影响的决策事项，需事先报告
母公司派出董事，并报经母公司总经理办公会或董事会审议批准，
及于子公司董事会或股东会审议批准后方可组织实施。上述所称
对母公司投资权益产生影响的决策事项，包括(但不限于)：
(一) 修改公司章程、注册资本和经营范围；
(二) 股权转让；
(三) 追加投资；
(四) 对外投资、委托投资；
(五) 技改和新建扩建项目；
(六) 各种形式的筹资、资产抵押、资金拆借；
(七) 对外提供担保；
(八) 资产收购或转让，租入或租出资产；
30
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
(九) 重大诉讼、仲裁事项；
(十) 重大合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁
等)的订立、变更和终止；
(十一) 年处置资产(报废、转让)达到 50 万元以上的事项；
(十二) 遭受单个金额达到 30 万元的重大损失；
(十三) 受到行政处罚。
(十四) 企业发展规划；
(十五) 涉及公司章程和合同规定必须由股东会（或股东）或董事
会（或执行董事）讨论决定的事项。
第十条 子公司年度利润分配方案应当按照以下程序经批准后实施：
(一) 母公司委派到子公司的董事代表母公司对子公司利润分配
事项进行提案；
(二) 母公司总经理批准；
(三) 根据子公司相应制度由董事会(或执行董事)、股东(大)会审
议通过或经股东决定后实施。
第十一条 子公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。如存在以下情形
的，还应当提交母公司董事会审批：
(一) 子公司拟采用现金分红以外的其他方式进行利润分配的；
(二) 非全资子公司年度现金分红额度金额超过 10,000 万元的；
(三) 其他母公司认为需要提交董事会审批的情况。
第十二条 母公司委派到子公司的董事、监事、总经理、财务负责人对母公
司的投资负有直接管理责任，涉及该公司经营出现异常情况和上
述第九条事项时，应及时、主动向母公司报告。
第十三条 子公司的总经理、财务负责人每季必须向母公司书面报告企业的
经营情况，内容应包括企业合同、章程的履行情况，生产经营情
况，投资项目进展情况，利益分配情况，企业发展情况以及需母
公司协调的事项。
第三章 财务管理
第十四条 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财经、税收政策，
建立健全财务管理基础工作，确保会计核算的原始资料准确、有
31
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
效、合法，真实记录和全面反映企业的财务状况、经营状况和现
金流量，为企业经营提供财务收支的计划、预算、控制、核算和
分析。
第十五条 除法定会计账册、账户外，子公司不得另立会计账册、账户，不
得将子公司资产以任何个人名义开立账户存储。
第十六条 子公司未经公司权力机构的批准，不得对外出借资金、资产和进
行任何形式的担保、抵押、质押。子公司向金融机构融资须事先
报母公司财务部审批。
第十七条 子公司不得擅自向社会和本企业职工集资。
第十八条 子公司应按照相关法律法规、母公司的财务会计制度及有关规定
制定财务会计制度，并据此确定其日常会计核算和财务管理中所
采用的会计政策及会计估计、会计变更等。
第十九条 子公司应按照相关法律法规及母公司关于提取资产减值准备和损
失处理的内部控制制度制定相关制度，并据此管理其各项资产减
值准备事项。
第二十条 子公司应按照相关法律法规及母公司确定的固定资产折旧计提办
法、计提范围、分类折旧率规定制定相关制度，并据此按月计提
固定资产折旧并计入当期损益。
第二十一条 子公司应参照母公司的标准和财务制度规定，制订福利费、通讯
费、业务招待费、差旅费等非生产性支出的标准和管理制度，并
报母公司财务部审核备案后，提交子公司董事会批准实施。
第二十二条 子公司应编制年度预算，分别报母公司和子公司董事会批准后，
严格按预算执行收支。
第二十三条 子公司应建立成本控制体系，规范会计核算，严格控制成本、费
用，建立和完善定额管理、计量验收制度。
第二十四条 子公司应建立存货管理制度，定期或不定期地进行财产物资清查
盘点，每年年底必须对全部资产进行全面清查盘点，确保帐帐、
32
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
帐物、帐卡三相符。
第二十五条 子公司应建立资金、费用支出审批制度，严格按审批程序审批。
第二十六条 子公司应当按照母公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，
在规定的时间内报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时
接受母公司委托的审计机构的审计。
第四章 投资管理
第二十七条 子公司向母公司报批的投资方案，必须对项目进行可行性论证，
提交可行性分析方案。
第二十八条 子公司发展规划必须服从和服务于母公司的发展规划，在母公司
的发展规划下做好规划细化和实施方案。
第二十九条 子公司在实施项目投资时，必须严格按批准的投资额进行控制，
确保工程质量、工程进度和预期投资效果。
第五章 内部审计监督
第三十条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，母公司的内部审
计制度适用于对子公司的内部审计。
第三十一条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、重大经济合同审计、内
控制度审计及经营者任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十二条 子公司在接到母公司审计通知后应及时做好审计配合。
第三十三条 母公司董事会批准的审计意见书和审计决定，子公司必须认真执
行。
第六章 经营责任考核
第三十四条 母公司对子公司实行年度经营目标责任考核。主要经营指标经母
公司预算审核后，由子公司董事会批准。子公司董事会也可委托
母公司下达年度经营目标责任和考核办法。
33
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
第三十五条 子公司经营者年度收入与其经营业绩和经营责任挂钩考核。
第三十六条 子公司人事制度、薪酬制度须报母公司职能部门备案。
第七章 报告和信息披露
第三十七条 子公司应及时提供所有可能对母公司产生重大影响(包括但不限于
本制度第二章第九条所列事项)的或母公司要求的信息，并确保所
提供的信息内容真实、准确、完整。
第三十八条 子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员未经母公司同意不
得擅自披露未经许可的信息。
第三十九条 子公司应当在股东会、董事会结束后五个工作日内，将有关决议
情况报送母公司证券部。
第四十条 为完整反映公司情况，子公司应当及时、准确、完整地向母公司
职能部门提供报表。
第四十一条 子公司应当在月度、季度结束之日起 10 个工作日内，半年度、年
度结束之日起 15 个工作日内，向母公司财务部报送月度、季度、
半年度、年度财务报表；同时向行政部提交月度、季度、年度经
营情况总结。
第四十二条 子公司发生本制度第二章第九条所列事项(包括但不限于)应当事
先报告母公司，并在批准实施后及时向母公司行政部报送相关资
料。
第四十三条 母公司职能部门对子公司履行下列职能：
(一) 公司证券部对子公司报送的相关材料进行完整备案。
(二) 公司财务部对子公司日常财务和资金管理履行监督职责。
(三) 公司行政人事部门对子公司的人事制度、薪酬制度及时履
行监督职责。
(四) 公司财务部负责对子公司的年度经营责任考核。
(五) 公司总经理、财务部负责规划子公司销售业务和销售业绩
34
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
考核。
第四十四条 子公司发生按规定应予披露的重大事项，应及时通知母公司董事
会秘书，并提供相关资料，及时履行信息披露义务。
第四十五条 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，子公司发生的重
大事项，视同为公司发生的重大事项。子公司应依照《江西天新
药业股份有限公司信息披露事务管理制度》《江西天新药业股份有
限公司重大信息内部报告制度》等规定执行，向公司董事会和董
事会秘书通报所发生的重大事件，以保证公司信息披露符合《上
海证券交易所股票上市规则》的要求。
子公司重大事项包括但不限于发生或即将发生的重大交易、关联
交易等及《江西天新药业股份有限公司重大信息内部报告制度》
所规定的其他重大事件。
第八章 附 则
第四十六条 本制度未尽事宜或与现行有效的、日后颁布的法律、法规、部门
规章、规范性文件、或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按有关法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程的规定执
行。
第四十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第四十八条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
江西天新药业股份有限公司
二 O 二二年八月
35
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
附件五:
江西天新药业股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江西天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经
营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确
保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东
的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《江西天新药业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特
制定本制度。
第二条 重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序
化、投入产业效益化。
第三条 公司实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无
权决策，子公司在公司授权范围内进行决策。
第四条 董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵
守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
及本制度中关于重大经营与投资决策及管理的各项规定，科学、合
理地决策和实施公司有关重大经营与投资事宜。
第二章 决策范围
第五条 根据本制度进行决策的经营投资事项包括：
(一) 收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助；
(四) 租入或租出资产；
36
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
(五) 委托或者受托管理资产和业务；
(六) 赠与或受赠资产；
(七) 债权或债务重组；
(八) 转让或者受让研究与开发项目；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 融资行为（含银行综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、
信用证融资、票据融资和开具保函等形式）；
(十一) 其他经营、投资事项。
第六条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。经营投资事项
中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。
第三章 决策权限及程序
第七条 公司经营投资事项（提供担保、提供财务资助、公司受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外，下同）的审批应严格按照《公司法》
及其他有关法律、行政法规和《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
(一) 公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经股东大会审议
批准：
(1) 经营投资事项涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准，下同）占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上；
(2) 经营投资事项的成交金额（包括承担的债务和费用，下
同）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元；
(3) 经营投资事项产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
(4) 投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(5) 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
(6) 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
37
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
绝对金额超过 500 万元。
(二) 公司经营投资事项达到以下标准之一且未达到本条第（一）
项规定的标准时，需经公司董事会批准后实施：
(1) 经营投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 10%以上；
(2) 经营投资事项的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元；
(3) 经营投资事项产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元；
(4) 投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(5) 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上
且绝对金额超过 1,000 万元；
(6) 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝
对金额超过 100 万元。
(三) 公司经营投资事项相关指标未达到本条第（二）项所规定的
标准时，董事会授权董事长审批后执行。董事长在其职权范
围内，可根据实际工作需要授权或委托总经理等人员审批经
营投资事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在 12 个月内连续以同一或相关资产为经营投资标的，以其累计
数计算经营投资数额。
公司持有 50%以上权益子公司发生经营投资行为视同公司行为；公
司的参股公司发生经营投资行为，批准权限以相关金额乘以参股比
例后按照上述第（一）至（三）项规定的标准执行。
第八条 与日常经营相关的业务合同的签订审批权限：
(一) 公司总经理有权签订标的额不超过人民币 5,000 万元（含
38
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
5,000 万元）的销售、采购及其他业务合同；
(二) 标的额超过人民币 5,000 万元的销售、采购及其他业务合同，
公司总经理应报告公司董事长，公司董事长签署同意后方可
由董事长或董事长授权的人签订该合同；总经理向董事长报
告时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限
于拟签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等。
第四章 决策程序
第九条 公司拟实施投资事项前，应由负责公司投资的业务部门协同证券部、
财务部进行市场调查、并提供项目可行性分析资料及有关其他资料
报总经理办公会议审议后，按法律、行政法规及《公司章程》和本
制度的规定办理相应审批程序。
对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应
将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。
第十条 公司在就经营投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据
以作出决定：
(一) 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资
有明示或隐含的限制；
(二) 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战
略及年度投资计划；
(三) 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
(四) 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否
具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等
条件）；
(五) 投资项目是否已由公司聘请的会计师事务所出具了财务评价
意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；
(六) 就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十一条 公司在实施投资经营事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全
体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，
并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营
能力，在投资管理、营销策划、咨询服务等方面保持独立。
39
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
第十二条 公司在 12 个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决
策行为的，以其累计数计算履行审批手续。已经按照本制度规定履
行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。
第五章 决策的执行及监督检查
第十三条 公司经营投资项目决策应确保其贯彻实施：
(一) 根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的
重大事项决策，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有
关文件或协议；
(二) 负责公司投资的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大
事项决策的具体执行机构，应根据股东大会、董事会或总经
理办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投
资项目的具体实施计划、步骤及措施；
(三) 财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步
骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资
项目决策的顺利实施；
(四) 公司审计监察部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收
支情况进行内部审计，并向证券部、财务部提出书面意见；
(五) 对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚持
推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组
织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书
面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进
行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织
有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，
并进行工程决算审计；
(六) 每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的
投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送证券部、财务
部并提出审结申请，由证券部、财务部汇总审核后，报总经
理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情
况，总经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东大会
进行报告并交证券部存档保管。
第六章 附 则
第十四条 本制度未尽事宜或与现行有效的、日后颁布的法律、法规、部门规
40
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
章、规范性文件、或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有
关法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程的规定执行。
第十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第十六条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
江西天新药业股份有限公司
二〇二二年八月
41
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
附件六:
江西天新药业股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范江西天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人
之间的关联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、
公开、公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》企业会计准则第 36 号——关联方披露》上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、行政法规、部门
规章和规范性文件以及《江西天新药业股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
第二章 关联交易和关联人的界定
第二条 关联交易是指公司或其控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间转移资源或义务的行为，主要包括：
(1) 购买或出售资产；
(2) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(3) 提供财务资助（含有息或无息借款、委托借款等）；
(4) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(5) 租入或租出资产；
(6) 委托或者受托管理资产和业务；
(7) 赠与或受赠资产；
(8) 债权或债务重组；
(9) 转让或者受让研究与开发项目；
(10) 签订许可使用协议；
(11) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(12) 购买原材料、燃料、动力；
(13) 销售产品、商品；
(14) 提供或接受劳务；
(15) 委托或受托销售；
42
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
(16) 存贷款业务；
(17) 与关联人共同投资；
(18) 在关联人的财务公司存贷款；
(19) 上海证券交易所认定的其他交易；
(20) 根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或
义务转移的其他事项，包括向与关联人共同投资的公司提供
大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与
关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三条 公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或
影响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联
人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第四条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
(1) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(2) 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织；
(3) 由公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股
子公司以外的法人或其他组织；
(4) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织或者一致行动人。
第五条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
(1) 直接或间接持有公司 5%以上的股份的自然人；
(2) 公司董事、监事及高级管理人员；
(3) 直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董
事、监事及高级管理人员；
(4) 本条第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第六条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存
在本制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、
自然人，为公司的关联人。
第七条 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的
43
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其
利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第三章 关联交易的定价原则和方法
第八条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确关联交易的
定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发
生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审
批程序。
第九条 关联交易应遵循如下定价原则和方法：
(1) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(2) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合
理确定交易价格；
(3) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第
三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准
确定交易价格；
(4) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参
考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(5) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可
供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格
为合理成本费用加合理利润。
公司按照前述第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
(1) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交
易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、
劳务提供、资金融通等关联交易；
(2) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格
减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公
平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、
结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销
业务；
(3) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同
或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联
44
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
交易；
(4) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联
交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、
劳务提供等关联交易；
(5) 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡
献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高
度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第四章 关联交易的决策权限
第十条 总经理有权批准的关联交易（不含公司为关联人提供担保）是指：
(1) 与关联自然人发生的金额低于人民币 30 万元（包括承担的债
务和费用）（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成
的关联交易累计金额，下同。前述同一关联人包括与该关联
人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）
的关联交易；
(2) 与关联法人发生的金额低于人民币 300 万元（包括承担的债
务和费用），或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
的关联交易。
第十一条 董事会有权批准的关联交易（不含公司为关联人提供担保）是指：
(1) 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元（包括承担的
债务和费用）以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金
额在 300 万元（包括承担的债务和费用）以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值在 0.5%以上的关联交易（达到股东
大会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东大会审议
批准）；
(2) 虽属于总经理有权判断的关联交易，但董事会或监事会认为
应当提交董事会审核的，该关联交易由董事会审查并表决；
(3) 经股东大会表决通过并授权董事会实施的关联交易。
第十二条 由股东大会批准的关联交易是指：
(1) 与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在人民
币 3,000 万元（含 3,000 万元，下同）以上，且高于公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%（含 5%，下同）的关联交易；
(2) 虽属于总经理或董事会有权判断并决策的关联交易，但监事
45
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
会认为应提交股东大会表决的，该关联交易由股东大会审查
并表决；
(3) 虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提交
股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关
联交易由股东大会审查并表决；
(4) 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议；
(5) 具体交易总金额不明确的关联交易；
(6) 对公司可能造成重大影响的关联交易；
(7) 中国证监会或证券交易所规定的应提交股东大会审议的其他
关联交易。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十条至第十二条的规定。
上市公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受
让权的，应当以上市公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额
为交易金额，适用第十条至第十二条的规定。
上市公司因放弃增资权或优先受让权将导致上市公司合并报表范
围发生变更的，应当以上市公司拟放弃增资权或优先受让权所对
应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十条至第
十二条的规定。
公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保、委托理财等
事项时，以发生额作为计算标准，适用第十条至第十二条的规定。
第十五条 上市公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，分别适用第十条至第十二条的规定：
46
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
(1) 与同一关联人进行的交易；
(2) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体直接或间接控制的，
或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。
已按照第十条至第第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第十六条 公司股东大会就关联交易表决以后可以授权公司董事长或总经理
在授权额度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策权
限内授权公司董事长或总经理签订相关关联交易合同。
第五章 关联交易的审议程序
第十七条 公司职能部门应以书面形式向总经理报告关联交易事项，其中属
于本制度第十条规定的关联交易事项，由总经理组织审查后批准、
实施，其余由总经理组织审查后报告公司董事会。
第十八条 属于本制度第十一条规定的关联交易事项，经董事会审议批准后
实施，其余由董事会审议后提交公司股东大会审议。
第十九条 董事会审议关联交易事项，应保障监事参加并发表公允性意见。
监事认为必要，可以聘请律师、注册会计师或财务顾问就该关联
交易事项提供专业意见，有关费用由公司负担。
第二十条 公司发生交易达到本制度第十二条规定标准，交易标的为公司股
权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期
财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留
意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超
过 6 个月。
公司发生交易达到本制度第十二条规定标准，交易标的为公司股
权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的
评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不
47
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
得超过一年
第二十一条 提交股东大会审议的关联交易事项，董事会应向股东详细披露明
该关联交易的具体内容、关联方情况、交易标的审计或评估情况、
交易事项对公司当期和未来经营情况的影响。
第二十二条 对第十二条第（1）项规定的关联交易进行决策的程序为：
(1) 公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对
交易标的进行审计或者评估；与日常经营相关的关联交易所
涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
(2) 提交董事会讨论通过；
(3) 由董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十三条 公司与关联人进行第二条第（12）至第（16）项所列的与日常经
营相关的关联交易事项，按照下述规定履行相应审议程序：
第二十四条 公司与关联人进行第二条第（12）至第（16）项所列的与日常经
营相关的关联交易事项，按照下述规定履行相应审议程序：
(1) 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面
协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条、第十一条
或者第十二条的规定提交总经理、董事会或者股东大会审议；
协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(2) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关
联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化
或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日
常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条、
第十一条或者第十二条的规定提交总经理、董事会或者股东
大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审
议。
(3) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立
新的日常关联交易协议而难以按照本条第（1）项规定将每份
协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一
年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金
额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十条、第十一条
或者第十二条的规定提交总经理、董事会或者股东大会审议；
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中
期报告中予以披露（仅适用于公司上市后）。如果在实际执行
48
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出
金额分别适用第十条、第十一条或者第十二条的规定重新提
交总经理、董事会或者股东大会审议并披露。
(4) 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确
定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本条
规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价
格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
(5) 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应
当每三年根据本条规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露：
(1) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资
助等；
(2) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，
且上市公司无需提供担保；交易的成交金额占公司市值的 10%
以上；
(3) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(4) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(5) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(6) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以
形成公允价格的除外；
(7) 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第(2)项至
第(4)项规定的关联自然人提供产品和服务；
(8) 关联交易定价为国家规定；
(9) 上海证券交易所认定的其他交易。
第六章 关联交易的回避表决
第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行。
49
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
(1) 为交易对方；
(2) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(3) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他
组织任职；
(4) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员（具体范围参见第五条第（4）项的规定）；
(5) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级
管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（4）
项的规定）；
(6) 中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于实质重于形式
原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十七条 应予回避表决的董事应在董事会会议就关联交易讨论前表明自己
回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会召集人在关
联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在
会议记录及董事会决议中记载该事由。该董事不得参加、干扰关
联交易的表决，也不得出任审议关联交易会议的表决结果清点人，
但可以就关联交易事项陈述意见及提供咨询。
第二十八条 列席董事会的的监事会成员，对关联董事的回避事宜及关联交易
表决应予以特别关注并发表意见，认为董事或董事会有违背公司
章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第二十九条 审议关联交易的董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将关联交易
事项提交股东大会审议。
第三十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
(1) 为交易对方；
50
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
(2) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(3) 被交易对方直接或者间接控制；
(4) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控
制；
(5) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的
（适用于股东为自然人的）；
(6) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
(7) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(8) 中国证监会、上海证券交易所或者本公司认定的可能造成公
司利益对其倾斜的股东。
第三十一条 应予回避表决的股东应在股东大会就该事项表决前，明确表明回
避；未表明回避的，会议主持人应明确宣布关联股东及关联关系，
并宣布关联股东回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数。被要求回避的股东如不服，可以向主持人
提出异议并获得合理解释，但不得影响会议表决的进行和表决结
果的有效性。股东大会会议记录或决议应注明该股东未投票表决
的原因。
前条规定亦适用于授权他人出席股东大会的关联股东。
第三十二条 违背公司章程和本制度相关规定，关联董事及关联股东未予回避
表决的，董事会或股东大会有关该关联交易的决议无效。若该关
联交易事实上已实施或经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则关
联董事及关联股东应对造成的公司损失负责。
第七章 尽责规定
第三十三条 总经理、董事会行使职权，应本着“勤勉尽责、公司利益至上”
的原则进行，并充分听取监事会成员对关联交易的公允性意见。
第三十四条 对于本制度中规定由总经理决定并实施的关联交易，总经理须在
有效交易关系确立后的 3 日内报告公司董事会作事后审查并备案。
51
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
第三十五条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联
交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。
第三十六条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，根据公
司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。
第三十七条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，根
据公司实际遭受的不利影响，股东大会可给予相应处分。
第三十八条 公司与关联方签署涉及关联交易的协议时，任何个人只能代表一
方签署协议。
第三十九条 关联人不得以任何方式干预公司的决定。公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 附 则
第四十条 本制度未尽事宜或与现行有效的、日后颁布的法律、法规、部门
规章、规范性文件、或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按有关法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程的规定执
行。
第四十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第四十二条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
江西天新药业股份有限公司
二〇二二年八月
52
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
附件七:
江西天新药业股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范江西天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
保行为，有效防范公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》
《上市公司监管指引第 8 号－上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、行政法规
和规范性文件以及《江西天新药业股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的规定，特制定本制度。
第二章 担保原则
第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债
务提供担保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具
体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担
保、开具保函的担保等。
第三条 本制度所称的控股子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子
公司。
第四条 以公司本部或控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管
理，未按照《公司章程》的规定经由公司董事会(或股东大会)批准，
公司不得对外提供担保。
第五条 董事会是公司担保行为的管理机构，公司一切担保行为须按程序
经公司董事会全体成员过半数通过，还应当经出席会议的三分之
二以上董事签署同意，并且对超过《公司章程》规定的董事会审
批权限的担保事项应报股东大会批准。
第六条 公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)，
53
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充
分分析。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求
对方提供反担保。
第七条 公司对外担保总额原则上不得超过最近一期经审计的公司合并报
表净资产的 50%，对超过以后提供的任何担保均应提交股东大会
审议。
第八条 被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的，视为新
的担保，需重新办理担保的审查、审批手续和信息披露义务。
第三章 担保审批管理
第九条 公司如为对方单位向银行借款提供担保，应由对方单位提出申请，
并提供如下相关材料：
(一) 被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情
况；
(二) 被担保人现有银行借款及担保的情况；
(三) 本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济
效果；
(四) 本项担保的银行借款的还款资金来源；
(五) 其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的
事项。
公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业
资质的资产评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本
条规定执行。
第十条 公司发生的对外担保事项应当经全体董事的过半数审议通过，并
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；下列对外
担保行为，还须经股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
54
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产 30%的担保；
(五) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事或高级管理人员违反本制度规定的审批权限和审议程序，
擅自以公司名义或公司财产提供对外担保，因此给公司造成损失
的，该董事或高级管理人员应当承担赔偿责任。
第十一条 公司股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项
有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第十二条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会
指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大
会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公
司对控股子公司提供担保的总额。
第四章 订立担保合同
第十三条 经公司董事会或股东大会决定后，授权董事长或其他公司高管对
外签署担保合同。
第十四条 担保合同、反担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项须
明确具体。担保合同可视需要由公司聘请的律师事务所审阅或出
具法律意见书。
第十五条 在签署(订立)具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，
严格审查各项义务性条款。
第十六条 担保合同、反担保合同中应当确定(包括但不限于)下列条款：
55
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
(一) 债权人、债务人；
(二) 被担保人的债权的种类、金额；
(三) 债务人与债权人履行债务的约定期限；
(四) 担保的方式；
(五) 担保的范围；
(六) 担保期限；
(七) 各方认为需要约定的其他事项。
第十七条 公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，
由公司财务部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或
质押登记的手续。
第五章 担保风险管理
第十八条 公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担
保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，
并注意相应担保时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董
事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监
事会报告。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担
保人按约定时间内履行还款义务。
第十九条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章
和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做
好与担保事项相关的印章使用登记。
第二十条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外
担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业
信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预
演、分析，并根据实际情况及时报告董事会。公司董事会应当及
时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十一条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被
担保人破产、清算、债权入主张担保人履行担保义务等情况时，
公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相
关信息。
56
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
第二十二条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即
起动反担保追偿程序，同时报告董事会，并予以公告。
第二十三条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决
定不得对债务人先行承担保证责任。
第二十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人
应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章 责任追究
第二十五条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签
订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。
第二十六条 经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损
失的，应向公司或公司股东承担法律责任。
第二十七条 经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予
包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。
第二十八条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供
的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源
而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采
取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者
减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十九条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措
施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小
股东的利益，并追究有关人员的责任。
第七章 附 则
第三十条 本制度未尽事宜或与现行有效的、日后颁布的法律、法规、部门
规章、规范性文件、或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
57
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
按有关法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程的规定执
行。
第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第三十二条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
江西天新药业股份有限公司
二〇二二年八月
58
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
附件八:
江西天新药业股份有限公司
内部审计制度
第一章 总则
第一条 为加强对江西天新药业股份有限公司(以下简称“公司”)及控股
公司的内部监督和风险控制，保障公司财务管理、会计核算和生
产经营符合国家各项法律法规要求，维护投资者的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华
人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》等相关
法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《江西天新药业股
份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构依据国家有关法律
法规、财务会计制度和公司内部管理规定，对公司及控股公司财
务收支、资产质量、经营绩效以及建设项目的真实性、合法性和
效益性进行监督和评价工作。
第三条 本制度适用于公司及公司所属的全资、控股公司。
第二章 审计机构和审计人员
第四条 依据完善公司治理结构和完备内部控制机制的要求，在公司董事
会审计委员会下设立审计部(即内部审计机构)，作为公司董事会
审计委员会审计工作的执行机构，在审计委员会指导下独立开展
审计工作，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部
审计监督。
审计部对董事会审计委员会负责并向其报告工作。
审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
59
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
第五条 审计部根据内审工作需要配备合理、稳定且具备必要专业知识、
相应业务能力的审计人员。审计部设负责人一名，由审计委员会
主任委员提名并由董事会审计委员会任免，负责审计部的全面管
理工作。审计部负责人必须具有中级以上专业技术职称与审计、
会计、经济、法律或者管理等实际工作经验。
第六条 公司建立健全内部审计工作制度。审计部应实行定期例会制度，
报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会
提交一次内部审计报告。
第七条 审计人员应当依法审计、忠于职守、坚持原则、客观公正、廉洁
奉公、保守秘密。审计人员与办理的审计事项或与被审部门有利
害关系的，应当回避。审计人员依法行使职权受法律保护，任何
公司和个人不得打击报复。
第八条 内部审计机构履行内部职责所需经费，应当列入公司预算。
第三章 审计职责
第九条 依据国家法律、法规、审计规范、审计程序及有关制度规定对公
司及公司所属全资、控股公司的经营活动、财务收支、经济效益、
高管人员任期及离任进行内部审计监督。
第十条 督促建立健全完整的公司内部控制制度，杜绝各种隐患，确保公
司及所属全资、控股公司的资产完整和安全。
第十一条 审计工作以改善经营管理，提高经济效益为目的，并对公司的一
切经营活动进行监督。
第十二条 审计部主要职责是：
(一) 对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响
的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的
有效性进行检查和评估；
(二) 对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响
的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映
60
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和
完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业
绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
(三) 协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键
环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存
在的舞弊行为；
(四) 至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内
部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
(五) 每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
(六) 对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任
部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审
查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大
缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十三条 审计部应当在每个会计年度结束前二个月内向董事会提交次一年
度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后二个月内向董事
会提交年度内部审计工作报告。
审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、
关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计
划的必备内容。
第十四条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导审计部至少
每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员
会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及
时向上海证券交易所报告：
(一) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资
等重大事件的实施情况；
(二) 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资
料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报
61
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者
重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效
性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上交所报告并予以披露。
公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、
已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第四章 审计权限及范围
第十五条 审计部经董事会批准，有权检查公司审计期间内所有有关经营管
理的账务、资料，包括：
(一) 会计账簿、凭证、报表；
(二) 全部业务合同、协议、契约；
(三) 全部开户银行的银行对账单；
(四) 各项资产证明、投资的股权证明；
(五) 各项债权的对方确认函；
(六) 与客户往来的重要文件；
(七) 重要经营投资决策过程记录；
(八) 其他相关的资料。
必要时可自审计期间向前追溯或向后推迟。有意隐匿、毁弃、篡
改会计资料以及重要文件的，一经发现，对有关当事人在公司范
围内予以通报；对情节严重的，报请公司予以行政处分。
第十六条 审计部还具有以下主要权限：
(一) 就审计事项的有关问题向有关部门和个人进行调查；
(二) 要求被审计的内部机构、控股子公司以及具有重大影响的
参股公司按时报送生产、经营、财务收支计划、预算执行
情况、决算、会计报表和其他有关文件、资料；
(三) 参加公司、控股子公司以及具有重大影响的参股公司有关
会议，召开与审计事项有关的会议；
(四) 参与研究制定有关的规章制度，提出内部审计规章制度，
由公司、控股子公司以及具有重大影响的参股公司审定公
布后施行；
62
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
(五) 盘点有关部门的实物资产和其他资产等；
(六) 检查有关的计算机系统及其电子数据和资料；
(七) 对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会
计报表以及与经济活动有关的资料，经公司、控股子公司
以及具有重大影响的参股公司主要负责人或者权力机构批
准，有权予以暂时封存；
(八) 提出纠正、处理违法违规行为的意见以及改进经济管理、
提高经济效益的建议；
(九) 要求有关部门负责人在审计工作底稿上签署意见，对有关
审计事项写出书面说明材料。
(十) 制止正在进行的严重违反国家规定或严重危害公司利益的
活动。内部审计机构负责人有权对重大紧急事项立即采取
封存账簿、资产等临时性措施或申请其他部门采取保全措
施后报审计委员会。
(十一) 建议有关部门对违反财经法纪和严重失职造成重大经济损
失的单位和个人追究责任；
(十二) 对有关部门提出改进管理的建议，并受托追踪改进过程及
结果；
(十三) 责令有关部门限期纠正；追缴有关部门或个人违法违规所
得和被侵占的国家、公司资产；
(十四) 可以调阅同级或下级部门的与财务收支有关的资料。
第十七条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相
关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、
固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信
息系统管理和信息披露事务管理等。审计部可以根据公司所处行
业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。
第十八条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控
制的有效性，并至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告。
内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务
相关的内部控制制度的建立和实施情况。
审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、
募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、
63
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部
门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督
整改措施的落实情况。审计部负责人应当适时安排内部控制的后
续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。
第十九条 公司董事会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下
列内容：
(一) 董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
(二) 内部控制评价工作的总体情况；
(三) 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
(四) 内部控制存在的缺陷及其认定情况；
(五) 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
(六) 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
(七) 内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报
告进行核实评价。
第二十条 董事会会应当根据上市公司内部审计工作报告及相关信息，评价
公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事
会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告
形成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，
并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第二十一条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计
对外投资事项时，应当重点关注下列内容：
(一) 对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
(二) 是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
(三) 是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项
目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资
项目的进展情况；
64
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
(四) 涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力
授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、
经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委
托理财的进展情况；
(五) 涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专
门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金
来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，
是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投
资等的情形。
第二十二条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。
在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注下列内容：
(一) 购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
(二) 是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
(三) 购入资产的运营状况是否与预期一致；
(四) 购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情
况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十三条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计
对外担保事项时，应当重点关注下列内容：
(一) 对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
(二) 担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、
经营状况和财务状况是否良好；
(三) 被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
(四) 独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；
(五) 是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十四条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计
关联交易事项时，应当重点关注下列内容：
(一) 是否确定关联人名单，并及时予以更新；
(二) 关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易
时关联股东或关联董事是否回避表决；
(三) 独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发
表意见（如适用）；
(四) 关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律
责任是否明确；
65
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
(五) 交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情
况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
(六) 交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
(七) 关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的
进行审计或评估，关联交易是否损害上市公司利益。
第五章 审计工作程序
第二十五条 审计工作计划：审计部根据公司部署和具体情况，制定审计项目
计划，报董事会审计委员会批准实施。
第二十六条 审计工作程序：
(一) 签发内部审计通知书：审计部填制内部审计通知书，并在
实施审计前五天，将内部审计通知书送达被审计单位。被
审单位必须积极准备内部审计通知书所要求提供的资料，
并在规定的时间内完整全面的提供给审计人员。特殊审计
业务可在实施审计时送达。
(二) 审计方案：在实施审计前，审计部应针对审计项目认真进
行审前调查，编制审计方案，确定审计时间、内容、范围、
实施步骤、人员分工、审计方式以及所需资料信息清单等，
交审计部负责人审核。必要时，可选调其他专业人员参与
审计或提供专业建议。
(三) 实施审计：审计人员通过审查会计凭证、账簿、报表和查
阅与审计事项有关的文件、资料、实物，向有关部门或个
人调查等方式进行审计，并取得证明材料，详细记录于审
计工作底稿。审计工作底稿应做到资料翔实、重点突出、
格式规范、记录清晰。审计人员对审计中发现的问题，可
以随时向有关单位和个人提出改进的建议。
(四) 审计报告：内部审计人员应在实施必要的审计程序后，出
具审计报告。审计报告的编制应当以经过核实的审计证据
为依据，做到客观、完整、清晰、及时、具有建设性，并
体现重要性原则。审计报告应说明审计目的、范围，提出
结论和建议，并应当包括被审计单位的反馈意见。
(五) 审计决定：对审定后的审计报告，作出审计决定，送董事
66
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
会批准，下达有关部门执行。
(六) 有关部门应按审计决定，针对存在的问题提出整改内容和
相关要求，在规定时间内报告审计部门。对审计决定如有
异议，可以向公司审计委员会提出，裁决处理。
(七) 后续审计：对重要的审计项目，实行后续审计，一般在审
计决定下达执行一定时期后进行，检查审计意见和决定的
执行情况。如发现被审计单位有隐瞒行为造成漏审、错定
等，应进行复审，重新做出决定和结论。
第二十七条 审计部对办理的审计事项必须建立审计档案，按照规定管理。
第二十八条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等
信息清晰、完整地记录在工作底稿中。审计部应当建立工作底稿
制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，
明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
第六章 奖励和处罚
第二十九条 审计人员应保持严谨的工作态度，客观反映所发现的问题，并应
及时报告公司董事会审计委员会。如反映情况失实，应负审计责
任。被审部门未如实提供全部审计所需资料影响审计人员做出判
断的，追究相关人员责任。
第三十条 对执行本制度工作成绩显著的有关部门和个人给予表扬或奖励。
第三十一条 对违反本制度，有下列行为之一的有关部门和个人，由公司根据
情节轻重给予行政处分，经济处罚，或提请有关部门处理：
(一) 拒绝提供账簿、会计报表、资料和证明材料的；
(二) 阻挠审计工作人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；
(三) 弄虚作假、隐瞒事实真相的；
(四) 拒不执行审计意见书或审计结论和决定的；
(五) 打击报复审计工作人员和检举人的。
第三十二条 审计工作人员违反本制度，有下列行为之一，构成犯罪的依法追
67
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
究刑事责任；未构成犯罪的给予行政处分：
(一) 利用职权谋取私利的；
(二) 弄虚作假、徇私舞弊的；
(三) 玩忽职守，给国家和公司造成损失的；
(四) 泄露公司的商业秘密的。
第三十三条 公司如发现内部审计工作存在重大问题，应当按照有关规定追究
责任，处理相关责任人，并及时向上海证券交易所报告。
第七章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜或与现行有效的、日后颁布的法律、法规、部门
规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按
有关法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程的规定执行。
第三十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第三十六条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
江西天新药业股份有限公司
二〇二二年八月
68
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
附件九:
江西天新药业股份有限公司
股东大会网络投票实施细则
第一章 总 则
第一条 为规范江西天新药业股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会
的表决机制，便于股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》（下称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股
票上市规则（2022年修订）》（下称“《上市规则》”）、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（下称“《自
律监管指引第1号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文
件和《江西天新药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的规定，特制订本细则。
第二条 公司在召开股东大会时，除现场会议投票表决外，同时向股东提供
网络投票方式。
第三条 公司利用上海证券交易(以下简称“上交所”)上市公司股东大会网
络投票系统(以下简称“网络投票系统”)为其股东行使表决权提供
网络投票方式的，适用本细则。
第四条 上交所网络投票系统包括下列投票平台：
(一) 交易系统投票平台；
(二) 互联网投票平台(网址：vote.ssinfo.com)
第五条 股东大会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东，
均可以按照本细则规定，通过上交所网络投票系统行使表决权。同
一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
第六条 公司可以与上交所指定的上证所信息网络有限公司(以下简称“信
69
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
息公司”)签订服务协议，委托信息公司提供公司股东大会网络投
票相关服务，并明确服务内容及相应的权利义务。
第二章 网络投票的通知与准备
第七条 公司为股东提供网络投票方式的，根据上交所规定编制召开股东大
会通知公告，并载明下列网络投票相关信息：
(一) 股东大会的类型和届次；
(二) 现场与网络投票的时间；
(三) 参会股东类型；
(四) 股权登记日或最后交易日；
(五) 拟审议的议案；
(六) 网络投票流程；
(七) 其他需要载明的网络投票信息。
第八条 出现下列情形之一的，股东大会召集人根据上交所规定及时编制相
应的公告，并补充披露相关信息：
(一) 股东大会延期或取消；
(二) 增加临时提案；
(三) 取消股东大会通知中列明的提案；
(四) 补充或更正网络投票信息。
第九条 公司采用累积投票制选举董事、监事的，应当在股东大会召开通知
公告中按下列议案组分别列示候选人，并提交表决：
(一) 非独立董事候选人；
(二) 独立董事候选人；
(三) 监事候选人。
第十条 公司应在股东大会召开两个交易日前，向信息公司提供股权登记日
登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股
数量等内容。股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少
70
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
间隔两个交易日。
第十一条 根据上交所相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要
事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东大
会投票意见代征集系统(网址：www.sseinfo.com)，征集实际持有
人对股东大会拟审议事项的投票意见：
(一) 持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；
(二) 持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司(以
下简称“证金公司”)；
(三) 合格境外机构投资者(QFII)；
(四) 持有沪股通股票的香港中央结算有限公司(以下简称“香港
结算公司”)；
(五) 中国证监会和上交所认定的其他股票名义持有人。
征集时间为股东大会投票起始日前一交易日(征集日)的 9:15－
15:00。
第三章 网络投票的方法与程序
第十二条 公司利用上交所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股
东大会应当在上交所交易日召开。
第十三条 公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户
登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。
通过上交所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召
开当日的上交所交易时间段。
第十四条 公司股东通过上交所互联网投票平台投票的，可以登录上交所互联
网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。通过上交
所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
71
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
第十五条 公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东账
户是否为同一股东持有：
(一) 一码通证券账户信息；
(二) 股东姓名或名称；
(三) 有效证件号码。
前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。
第十六条 除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对
或弃权意见。但本细则第十一条规定的股票名义持有人，根据上交
所有关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同
投票意见行使表决权的除外。
第十七条 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。
投票后，视为其全部股东账户下的相同类别和品种的股票均已分别
投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其
全部股东账户下的相同类别和品种的股票的表决意见，分别以各类
别和品种股票的第一次投票结果为准。
第十八条 出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即
拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东
拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选
人。
股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票
数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人
数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
72
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，
其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数
为基准计算。
第十九条 本细则第十一条规定的证券公司、证金公司，作为股票名义持有人
通过上交所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资融券
和转融通投票平台(网址：www.sseinfo.com)行使表决权。投票时间
为股东大会召开当日的9:15-15:00。
第二十条 本细则第十一条规定的合格境外机构投资者、香港结算公司，作
为股票名义持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，其具
体投票操作事项，由上交所另行规定。
第二十一条 同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行
表决的，以第一次投票结果为准。
第四章 网络投票结果的统计与查询
第二十二条 股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东大
会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。
该股东未表决或不符合本细则要求投票的议案，其所持表决权数按
照弃权计算。
第二十三条 股东大会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过上交所
网络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果
及其相关明细。
公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，
应及时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向
公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数
据及其相关明细。
第二十四条 出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票记
录，公司应根据有关规定、《公司章程》及股东大会相关公告披露
73
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
的计票规则统计股东大会表决结果：
(一) 需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；
(二) 股东大会对同一事项有不同提案。
第二十五条 公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东大
会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上交所和信息公司
提出。
第二十六条 股东大会结束后，召集人应当按照上交所的规定编制股东大会决议
公告，并及时披露。
公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东
以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告
中披露：
(一) 公司董事、监事、高级管理人员；
(二) 单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。
第二十七条 股东大会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站(网址：
www.sseinfo.com)并按该网站规定的方法查询其有效投票结果。
第五章 附 则
第二十八条 本规则未尽事宜或与现行有效的、日后颁布的法律、法规、部门规
章、规范性文件、或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有
关法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程的规定执行。
第二十九条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十条 本细则经股东大会审议通过之日起生效。
江西天新药业股份有限公司
二〇二二年八月
74
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
附件十:
江西天新药业股份有限公司
防止大股东及关联方占用公司资金管理制度
第一章 总则
第一条 为维护江西天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全体
股东及公司债权人的合法利益，杜绝大股东及关联方占用公司资金
行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引
第 8 号－上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步
做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、行政法规
和规范性文件以及《江西天新药业股份有限公司章程》(以下简称
“公司章程”)的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的大股东，即控股股东，指持有公司股本总额百分之五
十以上的股东或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。本制度所称的关联方根据公司《关联交易决策制度》
规定确定。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
(一) 经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相
互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
(二) 非经营性资金占用：指公司为控股股东及关联方垫付各种款
项；公司为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或
间接地拆借资金；公司为控股股东及关联方代偿债务；控股
股东不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；及
其他在没有商品和劳务对价情况下，公司提供给控股股东及
关联方使用资金；公司与控股股东及关联方互相代为承担成
本和其他支出等。
第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东及关联方之
75
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
间进行的资金往来适用本制度。
第二章 防止控股股东及关联方的资金占用
第五条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章
程》、《关联交易决策制度》等进行决策和实施。发生关联交易行
为后，公司应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第六条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制
占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间
费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供
给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联
方使用：
(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
(二) 通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托
贷款；
(三) 委托控股股东及关联方进行投资活动；
(四) 为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票；
(五) 代控股股东及关联方偿还债务；
(六) 监管机关及公司董事会认定的其他资金占用方式。
第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任
第三十六条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义
务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽
职，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。
公司监事至少每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，
了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、
76
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会
采取相应措施。
第八条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第九条 公司财务部门、内审部应定期检查(至少每季度一次)并向各自负责
机构及董事会、监事会及董事长报告或通报公司及下属子公司与
控股股东及关联方资金往来情况，杜绝控股股东及其关联方资金
占用情况的发生。报告内容包括关联方资金往来情况，是否存在
资金占用的明确意见，以及资金占用的具体情况但不限于占用资
金者名称、资金占用形式、占用资金金额、占用时间、拟要求清
偿期限等；若发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、
纵容控股股东及关联方侵占公司资金情况的，书面报告中应写明
涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占
行为的情节。
第十条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资金、损害公司及社会公众股
东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、关联
方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司
董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起
法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第四章 资金占用的处置措施及程序
第十一条 公司发生股东及关联方资金占用情形的，公司应立即依法制定清欠
方案，依法及时按照要求向证券监管部门及证券交易所报告并履
行信息披露的义务。
第十二条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审
议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不
能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利
抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在
董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回
避。
第十三条 董事会怠于履行前条所述职责时，监事会、单独或合并持有公司有
77
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并
根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作
出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股
东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大
会有效表决权股份总数之内。
第十四条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”
的实施条件，加大监督管理的力度，防止“以次充好、以股赖账”
等损害公司及其他股东权益的行为。
第五章 责任追究及处罚
第十五条 公司董事、监事及其他高级管理人员怠于履行维护公司资金安全的
法定职责或者协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金的，公
司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评处分，对于
负有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免；对于负有
严重责任的其他高级管理人员，董事会可予以解聘。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员在审核决策及直接处理与公司控股
股东及关联方的资金往来事项时，违反本制度及公司其他规章制
度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章 批准和授权
第十七条 本制度未尽事宜或与现行有效的、日后颁布的法律、法规、部门规
章、规范性文件、或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按
有关法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程的规定执行。
第十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第十九条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
江西天新药业股份有限公司
二 O 二二年八月
78
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案三：
关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东：
为提高本公司募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正
常经营的情况下，公司将合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收
益，为公司及股东获取投资回报，具体情况如下：
公司本次拟对金额不超过 10 亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟用于购
买大额存单、定期存款等安全性高、流动性好、满足保本要求的产品，期限为自
股东大会审议通过之日起 12 个月内。在前述额度和期限内，资金可循环滚动使
用。
该议案相关内容已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会
议审议通过，具体内容详见公司于 2022 年 8 月 23 日在上海证券交易所披露的《关
于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。现请全体与会股东审议。
江西天新药业股份有限公司董事会
2022 年 9 月 7 日
79
江西天新药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案四：
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
公司拟在不影响日常营运资金使用及保证资金安全的前提下，使用总额不超
过 10 亿元的闲置自有资金进行现金管理，拟用于购买安全性高、流动性好的理
财产品或存款类产品，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。在
上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权总经理行使该项
投资决策权并签署相关法律文件。
该议案相关内容已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会
议审议通过，具体内容详见公司于 2022 年 8 月 23 日在上海证券交易所披露的《关
于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。现请全体与会股东审议。
江西天新药业股份有限公司董事会
2022 年 9 月 7 日
80
