天新药业：北京市中伦（上海）律师事务所关于江西天新药业股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书2022-09-08
北京市中伦（上海）律师事务所
关于江西天新药业股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二二年九月
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法律意见书
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于江西天新药业股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：江西天新药业股份有限公司
江西天新药业股份有限公司（下称“公司”）2022 年第二次临时股东大会（下称
“本次股东大会”）于 2022 年 9 月 7 日召开。北京市中伦（上海）律师事务所（下称
“本所”）接受公司的委托，指派律师（下称“本所律师”）出席本次股东大会，根
据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下
称《股东大会规则》）以及《江西天新药业股份有限公司章程》（下称《公司章程》）
的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会
议表决程序以及表决结果进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合《公司法》《股东大会
规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以
及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定
公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权
委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权
书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所
出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未
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法律意见书
经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
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法律意见书
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验：
（一）本次股东大会的召集
2022 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请召
开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》。2022 年 8 月 23 日，公司第二届董事会第
十次会议决议及《江西天新药业股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的
通知》刊登在公司指定的信息披露媒体、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
《江西天新药业股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》载明了
本次股东大会的召集人、召开方式、召开时间、召开地点、会议出席对象、会议审议
事项、出席现场会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程等事项。
（二）本次股东大会的召开
1.现场会议
公司本次股东大会于 2022 年 9 月 7 日在江西省乐平市乐安江工业园工业六路江西
天新药业股份有限公司会议室如期召开，会议由公司董事长许江南先生主持，现场会
议召开的时间、地点与公告通知的内容一致。
2.网络投票
本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，通过交易系统
投票平台进行投票的具体时间为：2022 年 9 月 7 日 9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；
通过互联网投票系统投票平台进行投票的具体时间为 2022 年 9 月 7 日的 9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《股东大会规则》及《公
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法律意见书
司章程》的规定，董事会有权召集股东大会。
（二）本次股东大会出席会议人员
根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为 2022 年 8 月 29 日。经本所律师
查验：
1.现场出席本次股东大会会议的股东或其代理人共计 8 名，持有公司股份共计
394,000,000 股，约占公司股份总数的 89.9995％。公司董事、监事、董事会秘书及本所
律师以现场结合通讯的方式出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东
大会。根据《股东大会规则》《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股
东大会的资格。
2.公司就本次股东大会同时向股东提供了网络投票平台。本次股东大会通过上海证
券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计 11 名，代表公司有表决权的
股份共计 29,200 股，约占公司股份总数的 0.0067％。通过上海证券交易所交易系统和
互联网投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统
验证其身份。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资
格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议
股东符合资格。
本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格符合
《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会、监事会提出，议案的内容属于股东大会的职
权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司
章程》的规定。
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师查验，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对公
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法律意见书
告通知载明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用记名投票
方式进行了现场表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由 2 名股东代表、1 名
公司监事及 1 名律师共同计票、监票。本次股东大会所审议事项的网络投票结束后，上
海证券信息有限公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票
的结果。
本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：
（一）审议通过《关于变更公司注册资本、变更公司类型、修改公司章程并办理
工商变更的议案》
表决结果：同意 394,006,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9942％；反对
22,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0058％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0％。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会所有股东所持表决权的三分之二
以上表决同意通过。
（二）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
表决结果：同意 394,006,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9942％；反对
22,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0058％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0％。
（三）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 394,006,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9942％；反对
22,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0058％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况：同意 6,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的
22.6027％；反对 22,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 77.3973％；弃权 0 股，
占出席会议的中小股东所持股份的 0％。
（四）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
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法律意见书
表决结果：同意 394,006,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9942％；反对
22,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0058％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况：同意 6,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的
22.6027％；反对 22,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 77.3973％；弃权 0 股，
占出席会议的中小股东所持股份的 0％。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员资格及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》《股东大会
规则》以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
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