国金证券股份有限公司

                   关于杭州诺邦无纺股份有限公司

          重大资产重组是否构成借壳上市的专项核查意见



    杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“诺邦股份”或“上市公司”）本次
拟以现金向杭州国光旅游用品有限公司（以下简称“杭州国光”）增资以取得杭
州国光 30.14%的股权，并以现金受让杭州国光股东傅启才、吴红芬持有的增资
后杭州国光 20.86%的股权（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产
重组完成后，诺邦股份持有杭州国光 51%股权。

    国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为杭州诺邦无纺股
份有限公司（以下简称“诺邦股份”）本次重大资产重组的独立财务顾问，就本
次重大资产重组是否构成借壳上市进行了核查。诺邦股份本次重大资产重组不涉
及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次重大资产重组前后，上
市公司控制权未发生变化，上市公司实际控制人均为任建华先生。

    综上所述，本独立财务顾问认为，诺邦股份本次重大资产重组不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条所述借壳上市。