证券代码：603238         证券简称：诺邦股份        公告编号：2017-049


                 杭州诺邦无纺股份有限公司
         关于重大资产购买预案修订说明的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


    公司于 2017 年 8 月 3 日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对杭
州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函
【2017】0898 号）（以下简称“《问询函》”）。公司于 2017 年 8 月 22 日针对
《问询函》所述问题进行书面回复，并对重大资产购买预案进行了修订。
    现将本次重大资产购买预案主要修订情况公告如下：
    本公司于 2017 年 7 月 22 日披露了《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购
买预案》（全文披露于 http://www.sse.com.cn/）。根据上海证券交易所对本次
交易出具的《关于对杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问
询函》（上证公函【2017】0898 号），公司对《杭州诺邦无纺股份有限公司重大
资产购买预案》进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：
    1、在“第三章 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（一）杭州
国光主营业务情况”中补充披露“3、国内湿巾产品生产及出口行业的区域布局
和产业集中度情况，杭州国光的市场地位。
    2、在预案之“第三章 交易标的基本情况/六、交易标的主营业务情况/（十
一）结合标的公司相较邦怡科技的竞争优势，说明本次交易的原因及必要性”中
披露本次交易的原因及必要性。
    3、在“第一章 本次交易概述/四、本次交易具体方案/（二）本次重组方案
的具体内容/6、交易对价的支付安排/（2）本次股权转让/②第二期”中补充披
露交易对方傅启才对老板集团债务形成的时间与原因、设置为付款条件的原因及
合理性、偿还债务作为付款条件对本次交易的影响。
    4、在“第二章 交易各方/二、交易对方情况/（二）具体交易对方情况/1、
傅启才/（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况”中补充披露杭州海光和杭
州振耀占用标的资产资金的原因及合理性；杭州海光、杭州振耀占用资金的原因
和用途；公司核查前述占用资金的后续用途及流向的情况。
    5、在预案之“第三章 交易标的基本情况/七、标的公司报告期的财务指标
（未经审计）/（二）利润表主要数据”中补充披露杭州国光报告期内营业收入
及利润大幅增长的原因及合理性。
    6、在预案之“第三章 交易标的基本情况/产、标的公司主营业务情况/六、
标的公司主营业务情况（五）产量及销售情况/2、主要产品销售收入和价格变动
情况”中补充披露标的资产的主要销售区域及长期合同客户的主要合作期限和占
比；杭州国光营业收入增长来源的主要客户名称、报告期内销售收入金额及与上
市公司、交易对方及其关联方不存在关联关系或其他利益安排；报告期内，杭州
国光的销售毛利率、同比变动情况及差异原因。
    7、在预案之“第三章 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（五）
产量及销售情况/4、标的公司向前五大客户合计销售情况”中补充披露出口销售
中运费、保险费的承担和交货及贸易结算方式，标的资产境外销售的具体收入确
认时点及金额；报告期内，杭州国光出口货物报关单的前十大客户、货物类别、
数量、贸易金额和出口退税金额，与标的资产营业收入增长的匹配性。
    8、在预案之“第三章 交易标的基本情况/五、标的公司主要资产的权属状
况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（三）主要负债、或有负债情况
/1、主要负债”中补充披露杭州国光近三年应付票据、应付账款期末余额及占当
期营业成本的比例；标的资产能够长期大额占用供应商款项的原因和合理性；标
的资产近三年应付票据、应付账款的供应商名称、主要业务内容和发生时间，及
相关供应商与标的资产和交易对方及其关联方不存在关联关系和相关利益安排。
    9、在预案之“第三章 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（五）
产量及销售情况/1、主要产品产能、产量和销售情况”中补充披露杭州国光 2016
年湿巾产量增幅显著高于产能利用率提升幅度的原因及合理性。
    10、在预案之“重大事项提示/一、本次交易方案介绍/（三）本次交易的业
绩承诺、补偿及超额奖励”中补充披露杭州国光的产能提升空间及预测的主要利
润来源，高盈利预测的可实现性；结合所在行业竞争情况及其市场竞争地位，说
明产能扩大是否经过可行性分析。
    11、已在预案之“第三章 交易标的基本情况/七、标的公司报告期的财务指
标（未经审计）/（三）现金流量表主要数据”中补充披露报告期内，标的资产
对外投资的具体情况；2015 年度、2016 年度杭州国光在资产负债率较高的情况
下，大额对外投资且未形成长期资产的原因及合理性。
    12、在预案之“第三章 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（六）
主要原材料和能源的供应情况/1、主要原材料的供应情况”中补充披露报告期内，
标的资产原材料存货的构成和期末余额；化学品原料采购量减少的原因，以及是
否满足生产需要。
    13、已在预案之“重大风险提示”及“第七章 本次交易涉及的报批事项及
风险提示”中补充披露原材料上涨的风险以及对标的资产未来经营业绩的影响。
    14、在预案之“第三章 交易标的基本情况/五、标的公司主要资产的权属状
况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产及其权属情况/1、
主要固定资产情况”中补充披露抵押资产的具体抵押情况；抵押资产为其他债务
人设定抵押、质押等权利限制的情况。
    15、在预案之“第三章 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况”中
补充披露拟采取的整合措施；本次交易及后续整合措施可能对标的资产的不利影
响。
    16、在预案之“第三章 交易标的基本情况/五、标的公司主要资产的权属状
况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（二）对外担保情况”中补充披
露对外担保相关债务偿付进展及杭州国光担保责任解除情况。
    17、更正预案之“重大事项提示/八、本次交易相关方作出的重要承诺/（十）
其他承诺函”中对交易对方傅启才、吴红芬关于杭州国光对外担保相关事项的承
诺函内容。
    除上述内容以外，《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产预案》其他内容均
保持不变，详见同日刊登于上海证券交易所网站的《杭州诺邦无纺股份有限公司
重大资产预案（修订稿）》。
    敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。




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                                                       董事会
                                                  2017 年 8 月 22 日