杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务
会计报告真实、准确、完整。
与本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体
董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财
务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产重组相关事项所做
出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 6
一、本次交易方案简要介绍 ....................................... 6
二、本次交易不构成关联交易 ..................................... 9
三、本次交易构成重大资产重组 .................................. 10
四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 .... 10
五、本次交易后公司仍符合上市条件 .............................. 10
六、本次交易对上市公司的影响 .................................. 10
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序 ........................ 12
八、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................. 13
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................ 20
十、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................ 21
重大风险提示 ............................................................................................................. 22
一、本次交易可能终止或取消的风险 .............................. 22
二、本次交易的批准风险 ........................................ 22
三、财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险 ...... 22
四、本次交易完成后的整合风险 .................................. 23
五、标的公司无法实现承诺业绩的风险 ............................ 23
六、本次交易形成的商誉减值风险 ................................ 23
七、外汇风险 .................................................. 24
八、标的公司税收优惠风险 ...................................... 24
九、标的公司 OEM 业务模式风险 ................................ 24
十、标的公司资产负债率较高的风险 .............................. 24
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十一、资产抵押风险 ............................................ 25
十二、原材料价格上涨的风险 .................................... 25
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/
指 杭州诺邦无纺股份有限公司
诺邦股份
杭州国光/标的公司 指 杭州国光旅游用品有限公司
交易标的/标的资产 指 杭州国光 51%的股权
交易对方 指 杭州国光、傅启才、吴红芬
诺邦股份以向目标公司增资的方式取得目标公司 30.14%（对
本次增资 指
应增资后目标公司出资额 6,470,396.88 元）的股权
诺邦股份支付现金向傅启才、吴红芬购买本次增资完成后目
本次股权转让 指 标公司 20.86%（对应增资后目标公司出资额 4,479,505.53 元）
的股权
本次增资及本次股权转让后，诺邦股份持有杭州国光 51%的
本次交易/本次重组 指
股权
国金证券/独立财务顾
指 国金证券股份有限公司
问
基准日/评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上
《格式准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》
《证监会公告[2008]14号-关于规范上市公司重大资产重组若
《重组规定》 指
干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
除特别说明外，本预案数值保留 2 位或 4 位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概述
本次交易方 案为诺邦 股份 拟 使用 现金 220,000,000.00 元收购杭 州国光
51.00%股权，具体包括：（1）诺邦股份以现金 130,000,000.00 元向杭州国光增资，
认购其本次新增注册资本 6,470,396.88 元，占杭州国光增资完成后注册资本的
30.14%；（2）诺邦股份以现金 90,000,000.00 元向傅启才、吴红芬购买杭州国光
本次增资完成后的 20.86%股权，其中向傅启才购买其持有的杭州国光 12.52%股
权，向吴红芬购买其持有的杭州国光 8.34%股权。
本次交易完成后，杭州国光的股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例
诺邦股份 10,949,902.41 51.00%
傅启才 6,312,296.68 29.40%
吴红芬 4,208,197.79 19.60%
合计 21,470,396.88 100.00%
最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出
具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
（二）标的资产的预估值及作价
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，
资产评估机构对标的资产拟采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并拟
以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。
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截至 2016 年 12 月 31 日，采用收益法预估值，杭州国光股东全部权益的预
估值为 310,358,000.00 元人民币，较未经审计的净资产增值 302,759,356.16 元人
民币，增值率 3,984.39%。
经双方初步协商，本次增资的交易价款拟定为人民币 130,000,000.00 元，其
中人民币 6,470,396.88 元计入杭州国光的注册资本，其余人民币 123,529,603.12
元计入杭州国光的资本公积；股权转让的交易价款拟定为人民币 90,000,000.00
元，其中向傅启才支付 54,000,000.00 元；向吴红芬支付 36,000,000.00 元。
最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出
具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预
估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意
相关风险。
（三）本次交易的业绩承诺、补偿及超额奖励
下述目标公司的净利润系指合并报表中归属于目标公司母公司股东的净利
润（以扣除非经常性损益后孰低作为计算依据），业绩承诺期内目标公司如因实
施股权激励按照股份支付处理导致当期净利润减少的，则当期目标公司净利润应
为前述合并报表净利润加上当期应股份支付处理扣除的净利润之和。
1、业绩承诺及补偿
（1）傅启才、吴红芬承诺，自本次交割完成日起，目标公司 2017 年度实现
税后净利润不低于 2,700 万元，2018 年度实现税后净利润不低于 3,600 万元，2019
年度实现税后净利润不低于 4,500 万元。
（2）本次交割完成后，诺邦股份应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘
请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具《专项
审核报告》，傅启才、吴红芬承诺净利润数与目标公司实际净利润数的差额根据
该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。如目标公司的任一年度实际净利
润未达到上述（1）承诺的金额的 90%（即 2017 年实现税后净利润未达到 2,430
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
万元，2018 年实现的税后净利润未达到 3,240 万元，2019 年实现的税后净利润
未达到 4,050 万元），则傅启才、吴红芬应就实际实现业绩与承诺业绩的差额根
据下述（3）约定先以其持有的股权向诺邦股份进行补偿，傅启才、吴红芬剩余
股权不足以支付补偿的，不足部分由傅启才、吴红芬以现金方式补足。
（3）目标公司利润承诺期内任一年度实际实现净利润数低于当期承诺净利
润数 90%的，傅启才、吴红芬应按以下计算方式向诺邦股份以股权或现金方式补
偿：
①股权补偿的计算方式如下：当年应补偿的股权比例=（截至当年期末累计
承诺的净利润总额－截至当年期末累计实现的净利润总额）÷业绩承诺期内各年
度的承诺净利润总和×51%－截至当年期末傅启才、吴红芬累计已补偿股权比
例。
上述计算方式中：A、如任一年度实际实现的净利润未达到当年承诺净利润，
但达到当年承诺净利润的 90%，则当年实现的净利润按照当年承诺的净利润取
值；B、截至当年期末累计实现的净利润总额可以为负数；C、按照上述计算结
果如当年应补偿的股权比例＜0，则按 0 取值；D、股权补偿的计算原则为前年
度实际净利润超过承诺净利润的部分（以下称“超额净利润”）可以弥补后续年度
实际净利润未达到承诺净利润部分（以下称“差额净利润”），但前年度差额净利
润无法以后续年度超额净利润补偿。
为免疑义，虽有前述第 A 项约定，无论何种情况下后年度拟以以前年度超
额净利弥补当年差额净利润的，该弥补的金额为前年度实际实现的超额净利润，
该超额净利润中关于实际净利润之计算不按照第 A 项约定取值。
②如累计应补偿的股权比例＞49%的，对于超过部分的应补偿股权，按照本
次交易之交易价格（即 20.09 元/1 元注册资本），傅启才、吴红芬向诺邦股份进
行现金补偿，但如发生增资或股本变动的，相关价格应作出适当调整。
③业绩承诺期内的业绩补偿每年核算，对于应补偿的目标公司的股权，傅启
才、吴红芬应于目标公司该年度《专项审计报告》出具之日起 20 个工作日内与
诺邦股份签署股权转让协议，股权转让价格按照零元或者法律允许的最低价格确
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定（但不得高于目标公司最近一期经审计的每股账面净资产），并于《专项审计
报告》出具之日起 20 个工作日内完成上述股权转让的工商变更登记，并支付现
金补偿（如有）。
④傅启才、吴红芬在本次交易中获得的现金对价（税后）为 72,895,901.11
元，傅启才、吴红芬支付的现金补偿金额合计不超过 72,895,901.11 元。
⑤傅启才与吴红芬应承担的股权补偿比例为：傅启才应补偿的股权比例=当
年度应补偿的股权比例×60%，吴红芬应补偿的股权比例=当年度应补偿的股权
比例×40%；
傅启才与吴红芬应承担的现金补偿金额为：傅启才承担的现金补偿金额=当
年度现金补偿金额×60%，吴红芬承担的现金补偿金额=当年度现金补偿金额×
40%，傅启才与吴红芬对上述现金补偿金额承担连带责任。
⑥为保证补偿义务履行，未经诺邦股份书面同意，傅启才与吴红芬不得在会
计师事务所针对目标公司 2019 年实际净利润出具《专项审核意见》前将其持有
的目标公司股权转让、质押或担保给任何第三方。
2、超额奖励
（1）如果目标公司 2017-2019 年累计实现的净利润高于 2017-2019 年累计
承诺净利润，超出部分的 50%作为奖励金额奖励给包括傅启才、吴红芬在内的目
标公司管理团队，但该奖励总额不得超过本次交易对价的 20%（即人民币 4,400
万元）。奖励对象及奖金比例由傅启才、吴红芬制定并报诺邦股份备案。
（2）奖励金额的计算方式为：奖励金额=（2017 至 2019 年累计实现净利润
–2017 至 2019 年累计承诺净利润）×50%。
按照上述计算奖励金额＞4,400 万元的，按 4,400 万元取值。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易为现金收购，公司拟以现金向杭州国光增资，并以现金向其股东傅
启才、吴红芬购买其持有的杭州国光部分股权。
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根据《企业会计准则》及《上市规则》对关联方的定义，交易对方傅启才、
吴红芬与诺邦股份均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及诺邦股份 2016 年年报、标的公司未
经审计财务数据及交易价格，相关的计算指标如下：
单位：元
诺邦股份财务
项目 杭州国光计算指标 占比 是否构成重大资产重组
数据
资产总额 247,014,010.47 497,915,023.20 49.54% 否
注
资产净额 220,000,000.00 385,205,373.48 57.11% 是
营业收入 276,754,678.00 525,808,581.79 52.63% 是
注：上述财务诺邦股份指标均取自 2016 年度经审计合并财务报表。标的资产的资产总
额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以未经审计资产总额、资产净额分别与交易
价格相比孰高值为计算标准。杭州国光 2016 年资产净额为 759.86 万元，本次交易价格为
22,000.00 万元，故以本次交易价格为计算标准。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。因本次交易为现金收
购，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。
四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化亦不构成借
壳上市
本次交易不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
前上市公司实际控制人为任建华，本次交易后，实际控制人仍为任建华，不会导
致公司控制权变化，不构成借壳上市。
五、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易为现金购买方式，不涉及股份发行，本次交易完成后，公司仍满足
《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
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1、实现产业链延伸，提升行业影响力
上市公司诺邦股份是一家专业从事差异化、个性化水刺非织造材料及其制品
研发、生产和销售业务的企业，其主要产品为水刺非织造材料。水刺非织造材料
根据应用领域和客户需求的不同，采用不同原材料，经过干、湿法成形，再经过
水刺固结加工形成结构各异、功能各异的特性化中间产品，最终由下游制造企业
根据终端客户的需求进行深加工以制成各类制品。诺邦股份生产的水刺非织造材
料主要应用于美容护理类、工业用材类、民用清洁类及医用材料类等四大产品领
域。
标的公司杭州国光是一家专业从事湿巾等一次性卫生用品的研发、生产和销
售的企业，是诺邦股份的下游生产厂商。经过 10 余年的发展，杭州国光已具备
较强的研发能力和稳固的市场营销网络，是国内湿巾产品生产规模及出口规模领
先的企业。
本次交易完成后，杭州国光成为诺邦股份的控股子公司。通过本次重大资产
重组，诺邦股份将在原有的产品和业务领域基础之上，继续开拓下游业务，实现
产业链整合，以加速产业布局，扩大上市公司的业务规模，提升行业影响力，提
高抗风险和可持续发展能力。
2、创造新的盈利增长点，进一步提升盈利水平
近年来，标的公司业务发展迅速，盈利水平保持较高水平，未来具有良好的
盈利能力和发展空间。本次交易有助于上市公司形成新的盈利增长点，进一步提
升盈利水平，确保公司外延式扩张取得更好的成果。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变
化。
（三）对上市公司主要财务数据与财务指标的影响
根 据 标的公司未经 审计的财务数据，标的公司 2016 年实现营业收入
276,754,678.00 元，实现净利润 18,258,194.85 元，标的公司具有较高的营收规模
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
和较好的盈利能力，收购标的公司 51%股权有利于提高上市公司归属于母公司股
东的净利润，增强持续盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前本公司仅能根
据现有的财务资料和经营状况，基于宏观经济环境、政府相关政策、标的公司经
营状况和核心团队没有重大变动的假设下，对本次交易完成后本公司的财务状况
和盈利能力进行初步分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具
体变化，本公司将在相关审计、评估等工作完成后在重大资产重组报告书（草案）
中予以披露，提醒投资者特别关注。
（四）对上市公司经营和法人治理结构的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断
完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公
司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本预案出具日，
公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进
一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修
改，结合行业的特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控
制制度的进一步完善。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2017 年 5 月 15 日，诺邦股份刊登《关于筹划重大事项的停牌公告》，
因公司拟筹划涉及购买资产的重大事项，公司股票自 2017 年 5 月 15 日起停牌。
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
（2）2017 年 7 月 21 日，诺邦股份召开第四届董事会第七次会议，审议通
过了公司《关于杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案及其摘要》的相关
议案。
（3）2015 年 7 月 21 日，诺邦股份召开第四届监事会第四次会议，审议通
过了公司《关于杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案》的相关议案。
2、交易标的已履行的决策程序
2017 年 7 月 14 日，杭州国光召开股东会，审议同意：（1）诺邦股份以现金
向杭州国光增资，原股东傅启才、吴红芬同意放弃对本次增资的优先认购权；（2）
傅启才、吴红芬将其所持杭州国光部分股权转让给诺邦股份，傅启才、吴红芬同
意放弃对本次股权转让的优先受让权。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、待本次交易涉及的审计和估值等工作完成后，上市公司将再次召开董事
会审议批准重大资产重组报告书草案及与本次交易相关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易。
若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广
大投资者注意审批风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 主要承诺内容
本公司及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
标的公司杭州国光
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
本人及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信
交易对方傅启才、 息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
吴红芬 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
上市公司诺邦股份 本公司已向中介机构提供了出具本次重组相关的披露文件所需的
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全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本公司提供的所有
文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本
均与原件或正本完全一致。
一、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
上市公司董事、监
二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
事、高级管理人员
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让
本人在诺邦股份拥有权益的股份（如有）。
本公司向中介机构提供了出具本次重组相关的披露文件所需的全
部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本公司提供的所有文
上市公司控股股东
件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重
老板集团
大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均
与原件或正本完全一致。
本人向中介机构提供的出具本次重组相关的披露文件所需的全部
上市公司实际控制 事实材料、批准文件、证书和其他有关文件真实、合法、有效、完整，
人任建华 并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印
鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
（二）关于交易标的资产权属状况的承诺
承诺主体 主要承诺内容
1．本人所持标的资产权属清晰、完整，本人就标的资产已履行了
全额出资义务；本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、
委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；本人所持标的
资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、被冻结、纠纷
交易对方傅启才、 或潜在纠纷；
吴红芬 2．本人与杭州国光、杭州国光的管理层（董事、监事、高级管理
人员）以及杭州国光的其他股东之间不存在业绩补偿、股权回购等对
赌协议、对赌条款或其他类似安排；
3．若本人违反本承诺函第 1、2 项之承诺的，本人愿意赔偿诺邦
股份因此而遭受的全部损失。
（三）关于避免业务竞争的承诺
承诺主体 主要承诺内容
本人在杭州国光任职期间及本人自杭州国光离职后 5 年内，均不
交易对方傅启才、 直接或间接（包括但不限于以关联方的名义）从事下列行为：
（1）在与杭州国光从事的行业相同或相近的或与杭州国光有竞争
吴红芬 关系的公司、企业或其他经营实体内工作；
（2）将杭州国光的业务推荐或介绍给其他公司导致杭州国光利益
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受损；
（3）自办/投资任何与杭州国光存在相同或类似业务的公司、企
业或其他经营实体，经营/为他人经营（杭州国光除外）与杭州国光主
营业务相同或类似的业务；
（4）向与杭州国光构成竞争的主体提供任何形式的帮助；
（5）采用拉拢、引诱、招用或鼓动等不正当手段使杭州国光其他
成员离职；
（6）在杭州国光客户单位工作。
如违反上述承诺，本人构成违约，在该等情况下，本人应向上市
公司支付违约金 1,000 万元。
1．本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其
控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用本公司及本公司控制的
相关公司对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其中小股东、上
市公司控股子公司合法权益的经营活动。
2．本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其
控股子公司外的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进
行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何
业务及活动。
3．本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其
控股子公司外的其他公司及其他关联方不会利用从上市公司或其控股
子公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司
相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害上市公司及其中小股
东、上市公司控股子公司合法权益的行为或活动。
控股股东老板集团
4．本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效
措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本公
司拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股子公司外的其他
公司及其他关联方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生
同业竞争。
5．如本公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及
其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与上市公司及其控股子
公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使
该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不
限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若
上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法
律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上
市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
1．本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股
子公司外的其他公司及其他关联方不利用本人及本人控制的相关公司
对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控
股子公司合法权益的经营活动。
实际控制人任建华
2．本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股
子公司外的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与
上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务
及活动。
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
3．本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股
子公司外的其他公司及其他关联方不会利用从上市公司或其控股子公
司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞
争的业务，并不会进行任何损害或可能损害上市公司及其中小股东、
上市公司控股子公司合法权益的行为或活动。
4．本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措
施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人拥
有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股子公司外的其他公司
及其他关联方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业
竞争。
5．如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控
股子公司外的其他公司或其他关联方获得与上市公司及其控股子公司
构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业
务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征
得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公
司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规
及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选
择权，由其选择公平、合理的解决方式。
（四）关于规范并减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次交易前，本人、本人控制企业及关联方与上市公司及其关
联方之间不存在关联关系。
2、本次交易完成后，本人及本人实际控制企业与上市公司及其控
股子公司之间将尽量减少关联交易。对于无法避免或有合理理由存在
的关联交易，将与上市公司及其控股子公司依法签订规范的关联交易
协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的
规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进
行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保
证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义
交易对方付启才、
务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
吴红芬
3、本人及本人实际控制企业保证将按照法律法规和上市公司及其
控股子公司章程的规定，在审议涉及本人及本人实际控制企业的关联
交易时，切实遵守在上市公司或其子公司董事会/股东大会/股东会上进
行关联交易表决时的回避程序（如有）。
4、本人将杜绝一切非法占用上市公司及其控股子公司的资金、资
产的行为；在任何情况下，不要求上市公司及其控股子公司向本人及
本人控制的企业提供违规担保；
5、本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股
子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。
1．在本次重组完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影
上市公司控股股东
响的除上市公司及其子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与
老板集团
上市公司及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市
场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定
履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东
利益。
2．本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会
颁布的规章和规范行文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公
司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股
东的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行交易而给上市公司及
其中小股东及上市公司子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。
1．在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的
除上市公司及其子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市
公司及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联
交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公
认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行
交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
上市公司实际控制
2．本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁
人任建华
布的规章和规范行文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司
章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东
的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行交易而给上市公司及
其中小股东及上市公司子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔
偿责任。
（五）关于合法合规情况的承诺
承诺主体 主要承诺内容
本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
上市公司诺邦股份 被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚
的情形。
本公司不存在因涉嫌犯被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
标的公司杭州国光
中国证监会立案调查的情形。
本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
交易对方傅启才、
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
吴红芬
的情况。
（六）关于诚信情况的承诺
承诺主体 主要承诺内容
交易对方傅启才、 本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
吴红芬 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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（七）关于不存在内幕交易的承诺函
承诺主体 主要承诺内容
本公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在
泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，
交易标的杭州国光
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损
失。
本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在泄
交易对方傅启才、
露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本
吴红芬
人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。
（八）关于独立性的承诺函
承诺主体 主要承诺内容
本次重组前，上市公司独立于本公司，本次重组完成后，本公司将
上市公司控股股东 继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵
老板集团 循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供
担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。
本次重组前，上市公司独立于本人，本次重组完成后，本人将继续
上市公司实际控制 保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五
人任建华 分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，
不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。
（九）关于关联关系的承诺函
承诺主体 主要承诺内容
经自查，本公司及本公司的董事、高级管理人员与下述主体不存在
任何关联关系：（1）上市公司；（2）直接或者间接地控制上市公司
的法人或者其他组织；（3）第 2 项法人直接或者间接控制的除上市公
司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（4）第 6 至第 9 项所列
上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管
理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（5）
标的公司杭州国光
持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织；（6）直接或者间接
持有上市公司 5%以上股份的自然人；（7）上市公司董事、监事及高
级管理人员；（8）第 2 项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（9）
第 6、7 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母。
经自查，本人与下述主体不存在任何关联关系：（1）上市公司；
（2）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；（3）第 2
交易对方傅启才、
项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或
吴红芬
者其他组织；（4）第 6 至第 9 项所列上市公司的关联自然人直接或者
间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股
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子公司以外的法人或者其他组织；（5）持有上市公司 5%以上股份的
法人或者其他组织；（6）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的
自然人；（7）上市公司董事、监事及高级管理人员；（8）第 2 项所
列法人的董事、监事及高级管理人员；（9）第 6、7 项所述人士的关
系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母。
经自查，本公司及本公司的下述关联方与标的公司及其董事、监事
和高级管理人员之间不存在任何关联关系：（1）直接或者间接地控制
本公司的法人或者其他组织；（2）第 1 项法人直接或者间接控制的除
本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（3）第 5 至第 8 项
所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级
管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（4）
上市公司诺邦股份
持有本公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（5）
直接或者间接持有本公司 5％以上股份的自然人；（6）本公司董事、
监事及高级管理人员；（7）第 1 项所列法人的董事、监事及高级管理
人员；（8）第 5、6 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（十）其他承诺函
承诺主体 主要承诺内容
杭州国光如有在本次交易交割完成日前未依法缴纳或支付的税负
交易对方傅启才、 （包括应由其代扣代缴的税款）、政府收费、强制的社会保险费和住
吴红芬关于杭州国 房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利
光社保、公积金相 人在任何时候要求杭州国光补缴，或对杭州国光处罚，或向杭州国光
关事项的承诺函 追索，本人将承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担
后不得向杭州国光追偿，保证杭州国光不会因此遭受任何损失。
截至本承诺函出具日，杭州国光存在三处房屋尚未办理房屋所有权
证书，杭州国光未取得房屋所有权之房屋建筑物主要系仓库、食堂，
不涉及主要生产车间。
交易对方傅启才、
本人承诺将督促并协助杭州国光办理房屋建筑物之建设/施工许可
吴红芬关于杭州国
及相关权属证明。如无法取得，则主管部门在任何时候要求杭州国光
光房屋建筑相关问
补办房屋建筑相关手续或补缴相关费用、对杭州国光处罚、向杭州国
题的承诺函
光追索或要求杭州国光拆除相关房屋建筑物，本人将全额承担该补缴、
被处罚或被追索及拆除房屋建筑物的支出、费用，并承担因此而引起
的经济损失及因拆除房屋建筑物造成的杭州国光的预期利益损失。
截至本承诺函出具日，杭州国光存在金额不超过 1,000 万元的对外
交易对方傅启才、
担保，本人承诺将督促该等对外担保之债务人尽快偿还相关债务、解
吴红芬关于杭州国
除杭州国光对外担保责任。如因债务人未偿还担保项下债务，债权人
光对外担保相关事
向杭州国光追索或要求杭州国光承担任何责任，本人将全额承担该等
项的承诺函
责任，并承担因此给杭州国光造成的经济损失。
交易对方傅启才、 本次重组完成后，本公司不利用与杭州国光之间的关联关系直接或
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
吴红芬关于避免资 通过本公司控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
金占用相关事项的 式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。若本公司违反该承诺
承诺函 给上市公司及其控股子公司造成任何损失的，本公司将依法赔偿上市
公司及其控股子公司损失。
上市公司诺邦股份 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
关于符合上市公司 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
实施重大资产重组 若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件，经自查，本公司认为
相关条件的承诺函 本公司符合现金购买资产的条件。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110 号）的精神和中国证
券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施
以保护中小投资者的权益，具体措施如下：
（一）信息披露合规
公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相
关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义
务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大
事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地
披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行交易批准程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该事项发表了
独立意见。
（三）提供股东大会网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大
会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易定价公允合理
上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保
本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供
评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事将对本
次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易拟置入资产资产权利完整的承诺
交易对方出具了《关于交易资产权属状况的承诺》，保证本次拟置入资产资
产权利的完整，，具体内容参见本节之“八、本次交易相关方作出的重要承诺/（二）
关于交易标的资产权属状况的承诺”。
（六）其它保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证
券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次现
金购买资产方案及全过程进行监督并出具专业意见。
公司及交易对方、交易标的承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个人和连带的法律
责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公
司运作。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证
券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况请阅
读本预案“第十章 风险因素”相关内容。
一、本次交易可能终止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕知情人登记管理制度，在与交易
对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能
性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因
公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或
取消的可能。
二、本次交易的批准风险
本次交易已经上市公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需满足多项条
件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案、上
市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案等。上述批准和核准事宜均为本次
交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准
的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的
风险
截至本预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的
财务数据、经营业绩描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以
具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报
告为准，并将在重组报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果
存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
四、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将在业务、管理、财务等方面对标的公司进行整
合以发挥与标的公司的协同效应。但是整合需要双方经营管理人员的充分沟通配
合，需要双方在企业文化、业务拓展等方面进行充分融合，而能否顺利整合以及
整合所花时间长短均具有较大不确定性，如若整合达不到预期目标，将削弱本次
重组形成的协同效应，进而对杭州国光及上市公司经营情况和盈利能力带来不利
影响，提请投资者关注。
五、标的公司无法实现承诺业绩的风险
根据交易各方签订的《增资及股权转让协议》，本次交易对方傅启才及吴红
芬承诺杭州国光于 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的扣除非经常损益后
的净利润分别不低于 2,700 万元、3,600 万元和 4,500 万元。
该业绩承诺系基于杭州国光目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判
断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和杭州国光管理团队的经营管理
能力。若未来由于市场竞争加剧、杭州国光市场开拓未达预期等因素的影响，杭
州国光可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《增资及股权转让协议》约定的
业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，
但如在未来年度杭州国光在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会
影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模，提醒投资者注意风险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，诺邦股份收购杭州国光 51.00%股权为非同一
控制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将在诺邦股
份合并资产负债表中形成一定金额的商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需
要在未来每年年度终了进行减值测试。如未来杭州国光经营状况不佳，则诺邦股
份存在商誉减值的风险，从而对诺邦股份当期损益造成不利影响，提请投资者注
意。
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
七、外汇风险
杭州国光的产品主要以外销为主，远销香港、北美、北欧、日本等多个国家
和地区，其货款多以美元作为结算货币，而本公司的合并报表记账本位币为人民
币。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波
动也愈加明显，对公司未来合并盈利表现带来一定的汇率风险。因此，公司提请
广大投资者注意标的公司外汇结算相关的风险。
八、标的公司税收优惠风险
截至本预案出具日，标的公司杭州国光为高新技术企业；按照《中华人民共
和国企业所得税法》第二十八条的规定，杭州国光按 15%的税率缴纳企业所得税。
未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者杭州国光在现有高新技术企业证书有
效期到期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致杭州国光无法继续获得
该税收优惠。因此，本次重组完成后，标的公司的经营业绩存在税收优惠变动风
险，并存在影响标的公司本次资产评估价值的风险。
九、标的公司 OEM 业务模式风险
标的公司主要采用 ODM/OEM 的生产模式，其在湿巾行业精耕细作二十多年，
凭借着强大的研发能力与优异的产品质量获得广大客户和消费者的认可，在行业
内具有一定的市场知名度。虽然目前标的公司已与国内外与大型知名的企业建立
了成熟、稳定的合作关系。但若标的公司在研发设计、质量控制、生产工艺、交
货速度等方面不能维持较高的竞争能力，将削弱杭州标的公司的议价能力，或导
致客户减少对公司的订单数量，则将对标的公司的经营产生影响。
十、标的公司资产负债率较高的风险
随着标的公司近年来业务的增长，标的公司大量采用银行承兑汇票这种短期
融资方式应对高起的营运资本需求，导致标的公司资产负债率居高不下。过高的
财务杠杆引起了公司持续经营、资不抵债和破产的风险。但标的公司拟通过此次
并购重组补足权益资本，以此改善其资产负债结构，此外，公司充足的经营活动
现金流也在一定程度上保障了公司的短期偿债能力。
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十一、资产抵押风险
截至 2016 年 12 月 31 日，杭州国光以自有房产、土地、机器设备向相关银
行抵押，用于为杭州国光申请抵押借款。截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司的
流动比率为 0.68，速动比率为 0.53，资产负债率为 96.92%。如果标的公司出现
无法预计的资金周转问题，致使不能及时偿还上述借款，银行将可能采取强制措
施对上述资产进行处置，从而影响公司正常的生产经营。但标的公司拟通过此次
并购重组补足权益资本，以此改善其资产负债结构。
十二、原材料价格上涨的风险
标的公司生产所需原材料主要包括无纺布、毛巾、化学品原料、包装材料
等。无纺布等主要原材料作为标的公司的主要成本构成，其价格波动对公司生
产成本影响较大。尽管标的公司已经与上游供应商建立了长期、稳定的合作关
系，原材料储备量始终处于稳定且较低的水平,并且标的公司可以通过提高销售
价格的形式向下游转嫁上述影响，但是由于原材料成本占公司生产成本的比例
较大，约 90%左右，一旦发生原材料采购价格大幅上涨，将对公司经营业绩造成
较大影响。
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