证券代码：603238         证券简称：诺邦股份          公告编号：2017-057



                 杭州诺邦无纺股份有限公司
            第四届董事会第九次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议
通知已于 2017 年 9 月 1 日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于 2017
年 9 月 11 日在杭州余杭经济技术开发区昌达路 8 号公司 1 号会议室以现场与通
讯表决相结合的方式召开。
    会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司监事和有关高级管理人员列席会议。
会议由董事长任建华先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华
人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
    二、董事会会议审议情况
    本次会议审议并通过如下议案：

    一、审议通过了《关于修改公司重大资产购买方案的议案》。

    鉴于公司拟根据本次重大资产购买的实际情况变更评估基准日，且本次重大

资产购买的资产评估及审计工作已经完成，董事会拟对第四届董事会第七次会议

审议通过的《关于公司重大资产购买方案的议案》中第（一）项及第（三）项内

容进行补充或修改，修改后相关内容如下：

    （一）评估基准日

    本次交易以 2017 年 6 月 30 日作为评估基准日。

    （三）交易价格及定价依据
    1. 增资的交易价格及定价依据

    根据坤元资产评估有限公司就本次交易出具的《评估报告》，目标公司本次

增资前的评估值为 310,848,900.00 元，公司拟向目标公司增资 130,000,000.00

元，根据上述评估结果，本次增资后目标公司评估值为 440,848,900.00 元。本

次增资价格参考上述评估值并经各方协商确定为 20.09 元/1 元注册资本，公司

投资 130,000,000.00 元，将其中 6,470,396.88 元计入注册资本，增资后目标公

司注册资本变更为 21,470,396.88 元，公司增资资金与注册资本之间的差额部分

计入目标公司资本公积。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

    2. 股权转让的交易价格及定价依据

    本次增资完成后，傅启才、吴红芬向公司进行本次股权转让，股权转让标的

系本次增资后傅启才、吴红芬持有的目标公司 20.86%的股权。根据坤元资产评

估有限公司就本次交易出具的《评估报告》，目标公司本次增资前的评估值为

310,848,900.00 元 ， 根 据 上 述 评 估 结 果 ， 本 次 增 资 后 目 标 公 司 评 估 值 为

440,848,900.00 元。参考上述评估值，经各方协商，本次股权转让价格确定为

20.09 元/1 元注册资本，公司在本次股权转让中应向傅启才、吴红芬支付股权转

让款为 90,000,000.00 元，以现金方式支付。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

    本议案尚需提请公司股东大会审议。


    二、审议通过了《关于〈杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买草案〉
及其摘要的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司草拟了《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资
产购买草案》及其摘要。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    三、审议通过了《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估定价公允性的议案》。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司对本次交易评估

机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估

定价的公允性发表意见如下:

    1、评估机构的独立性

    坤元资产评估有限公司作为为公司本次重大资产购买提供评估服务的评估

机构，具有证券期货业务从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司

之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费

外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

    2、评估假设前提的合理性

    评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假

设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的

资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产

价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产

评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的

原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基

准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有

相关性。

    4、评估定价的公允性

    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了

必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规

且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价

值公允、准确。

    本次交易的最终交易价格以标的资产的评估结果为基础并经交易各方协商

确定，标的资产定价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。公司独立董事已
对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估结

果的公允性发表了独立意见。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

    本议案尚需提请公司股东大会审议。



    四、审议通过了《关于本次重大资产购买相关审计报告、备考财务报告、

资产评估报告的议案》。

    为本次交易之目的，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易的目标

公司以 2017 年 6 月 30 日作为审计基准日进行审计并出具审计报告，对公司就本

次交易编制的一年一期备考财务报表进行审阅并出具审阅报告。坤元资产评估有

限公司以 2017 年 6 月 30 日作为评估基准日就本次购买资产所涉及的相关事项进

行评估并出具资产评估报告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

    本议案尚需提请公司股东大会审议。



    五、审议通过了《关于本次重大资产购买定价的公允性及合理性说明的议

案》。

    公司董事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相

关法律、法规及公司章程的规定，交易定价公平合理，不存在损害公司及中小股

东利益的情形。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

    本议案尚需提请公司股东大会审议。



    六、审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性

及提交的法律文件的有效性的议案》。

    公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以

及《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律、法规、部门规

章等规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需
的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司本次交易向上海证券交易所

提交的法律文件合法、有效。

    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交或披露的相关法律文件

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对签署

文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

    本议案尚需提请公司股东大会审议。



    七、审议通过了《关于与傅启才、吴红芬、杭州国光旅游用品有限公司签

署附条件生效的〈杭州国光旅游用品有限公司之增资及股权转让协议的补充协

议〉的议案》。

    公司与傅启才、吴红芬、杭州国光旅游用品有限公司签署了附条件生效的

《〈杭州国光旅游用品有限公司之增资及股权转让协议〉的补充协议》，就本次重

大资产购买项目的目标公司估值、交易价格等事项进行了确认和补充约定。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

    本议案尚需提请公司股东大会审议。



    八、审议通过了《关于本次重组完成后上市公司不存在因并购重组交易而

导致即期每股收益被摊薄情况的议案》。

    公司董事会对本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行了分析，根据分析结

果认为本次重组完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被

摊薄情况。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

    本议案尚需提请公司股东大会审议。


    九、审议通过了《关于补充确认公司购买理财产品并同意公司继续购买理
财产品的议案》。
    公司于 2017 年利用闲置募集资金购买保本理财产品，最高金额为 30,213.9
万元，同意对上述事项进行确认，并同意公司继续购买理财产品，最高额度不超
过 30,000 万元。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

    本议案尚需提请公司股东大会审议。



    十、审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》。

    公司拟以自有资金及向银行申请并购贷款的方式取得杭州国光旅游用品有

限公司 51%股权，交易金额拟定为 22,000 万元。经与银行沟通协商，决定向宁

波银行申请金额不超过人民币 13,200 万元的并购贷款，贷款期限为 2 年，贷款

金额、期限以贷款行最终审批为准。董事会授权公司董事长签署上述并购贷款额

度内的法律文件（包括但不限于贷款有关的申请书、合同、协议）。授权有效期

至该笔贷款履行完毕，自董事会审议通过之日起计算。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；



    十一、审议通过了《关于提请召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》。

    公司拟于 2017 年 9 月 27 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议本次重

大资产购买相关议案。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、备查文件
    1. 诺邦股份第四届董事会第九次会议决议；
    2. 诺邦股份独立董事关于公司重大资产购买事项的事前认可意见；
    3. 诺邦股份独立董事关于公司重大资产购买事项的独立意见。
        特此公告。




                                                  杭州诺邦无纺股份有限公司
                                                            董事会
                                                      2017 年 9 月 11 日