上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2 号——重大资产重组
杭州诺邦无纺 股份有限
上市公司名称 独立财务顾问名称 国金证券股份有限公司
公司
证券简称 诺邦股份 证券代码 603238
交易类型 购买 √ 出售 □ 其他方式 □
交易对方 傅启才、吴红芬 是否构成关联交易 是 □ 否 √
本次交易方案为诺邦股份使用现金 220,000,000.00 元收购杭州国光
51.00%股权，具体包括：（1）诺邦股份以现金 130,000,000.00 元向杭州国光
认购其本次新增注册资本 6,470,396.88 元，占杭州国光增资完成后注册资本
本次重组概况
的 30.14%；（2）诺邦股份以现金 90,000,000.00 元向傅启才、吴红芬购买杭
州国光本次增资完成后的 20.86%股权，其中向傅启才购买其持有的杭州国光
12.52%股权，向吴红芬购买其持有的杭州国光 8.34%股权。
根据《重组管理办法》的相关规定以及诺邦股份、标的公司经审计财务
数据及交易价格，相关的计算指标如下：
单位：元
是否构成重
项目 杭州国光 诺邦股份 占比
大资产重组
资产总额 264,473,958.95 497,915,023.20 53.12% 是
判断构成重大资产重组 资产净额 220,000,000.00 385,205,373.48 57.11% 是
的依据 营业收入 276,754,678.00 525,808,581.79 52.63% 是
注：诺邦股份的财务数据均取自 2016 年度经审计合并财务报表。杭州
国光资产总额取自经审计的 2017 年 1-6 月合并财务报表，营业收入取自经审
计的 2016 年度财务报表，资产净额根据《重组管理办法》规定，以经审计
资产净额与交易价格相比孰高值（取交易价格）为计算标准。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。因本次交易为现
金收购，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。
本次交易方案为诺邦股份使用现金 220,000,000.00 元收购杭州国光
51.00%股权，具体包括：（1）诺邦股份以现金 130,000,000.00 元向杭州国光
认购其本次新增注册资本 6,470,396.88 元，占杭州国光增资完成后注册资本
的 30.14%；（2）诺邦股份以现金 90,000,000.00 元向傅启才、吴红芬购买杭
州国光本次增资完成后的 20.86%股权，其中向傅启才购买其持有的杭州国光
12.52%股权，向吴红芬购买其持有的杭州国光 8.34%股权。
根据坤元评估出具的资产评估报告，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，
采用资产基础法评估后的标的公司股东全部权益价值为 60,193,231.49 元人
方案简介
民币，较经审计的净资产增值 38,779,893.67 元人民币，增值率 181.10%；采
用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为 310,848,900.00 人民币，较
经审计的净资产增值 289,435,562.18 元人民币，增值率 1,351.66%。
经各方协商一致，参考前述收益法评估结果，本次增资的交易价款合计
人民币 130,000,000.00 元，其中人民币 6,470,396.88 元计入杭州国光的注册
资本，其余人民币 123,529,603.12 元计入杭州国光的资本公积；股权转让的
交易价款合计人民币 90,000,000.00 元，其中向傅启才支付 54,000,000.00 元；
向吴红芬支付 36,000,000.00 元。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
1.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地
不适用，本次交易
1.1.1 点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否
对方为自然人
相符
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 √
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地
1.1.3 √
区的永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整， 不适用，本次交易
1.1.4
不存在任何虚假披露 对方为自然人
1.2 交易对方的控制权结构
交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、
1.2.1 √
真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是
1.2.2 否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的 不适用
情况
是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的
1.2.3 √
基本情况
1.3 交易对方的实力
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、
1.3.1 √
经营成果及在行业中的地位
1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 √
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情
1.3.3 √
况、经营成果和现金流量情况等
1.4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制
人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政 √
处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或
1.4.1
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与 √
证券市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 √
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情
1.4.2
况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用 不适用
上市公司违规提供担保等问题
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 √
1.5 交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 √
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管
1.5.2 √
理人员的情况
交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转
1.6 不适用
让其所持股份
1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 √
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范
√
围
2.1
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因
不适用
素
2.2 购买资产的经营状况
购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续
2.2.1 √
经营记录
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时
2.2.2 √
间是否真实
2.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 √
2.3 购买资产的财务状况
2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 √
收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）
2.3.2 √
的非经常性损益
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额
2.3.3 √
较大的异常应收或应付帐款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大
2.3.4 √
（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保
2.3.5 √
或其他连带责任，以及其他或有风险问题
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记
2.3.6 √
载；或者其他重大违法行为
2.4 购买资产的权属状况
2.4.1 权属是否清晰 √
有三处房产未办理
房产证，为满足杭
州国光生产经营需
求，杭州国光在未
办理报建手续的情
况下，在其依法取
得国有土地使用权
的土地上建设了上
述简易建筑。现该
等简易建筑无法办
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的
理产权证书。但上
2.4.1.1 所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其 √
述未办理报建手续
他权益的权属证明
的建筑物均为杭州
国光投资建设，其
所有权归杭州国光
所有，无任何产权
纠纷。除上述未取
得房产证的情形
外，不存在其他影
响杭州国光对该等
房屋占有、使用和
收益的情形。
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政
√
策障碍、抵押或冻结等权利限制
2.4.1.2
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重
√
大风险
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营
2.4.1.3 √
销体系等是否一并购入
如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算
2.4.2
会计主体的经营性资产）
交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权
2.4.2.1 √
利
该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权
2.4.2.2 √
属是否清晰
与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在
2.4.2.3 √
出资不实或其他影响公司合法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否
2.4.2.4 已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东 √
已经放弃优先购买权
股权对应的资产权属是否清晰 √
2.4.2.5
是否已办理相应的产权证书 √
杭州国光将其所拥
有的土地、房屋、
该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利
√ 设备为其银行借款
负担，如抵押、质押等担保物权
2.4.3 及银行承兑汇票进
行了抵押
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措
√
施的情形
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主
√
2.4.4 管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 √
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生
2.4.5 √
影响的主要内容或相关投资协议
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 √
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相
√
比是否存在差异
2.4.6
如有差异是否已进行合理性分析 √
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，
√
是否在报告书中如实披露
2.5 资产的独立性
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未
2.5.1 因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、 √
特种行业经营许可等而具有不确定性
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管
2.5.2 √
理，或做出适当安排以保证其正常经营
是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资
2.6 √
产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，
如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说
2.7 不适用
明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容
的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
2.8 致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 √
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 √
2.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的 不适用
购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两 不适用
2.9.1
年未发生重大变化
购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控 不适用
2.9.2
制人之下持续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算， 不适用
2.9.3 或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、
费用在会计核算上是否能够清晰划分
上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否 不适用
签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
2.9.4
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管 不适用
理作出恰当安排
交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上
√
市公司不存在较大差异
2.10
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易
不适用
标的的利润产生影响
购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策
2.11 √
明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术
2.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 √
三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营
等情况）
出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的
3.1 不适用
情形
出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市
3.2 公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收 不适用
入和盈利下降
出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资
3.3 不适用
产
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 不适用
3.4
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 不适用
四、交易定价的公允性
4.1 如交易价格以评估值为基准确定
对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评
√
4.1.1 估方法
评估方法的选用是否适当 √
4.1.2 评估方法是否与评估目的相适应 √
4.1.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 √
4.1.4 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果 √
评估的假设前提是否合理 √
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量
4.1.5
等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为 √
无形资产时
被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应
4.1.6 √
的实物资产和无形资产的权属
本次交易完成后将
形成较大金额的商
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利 誉，如果未来发生
4.1.7 √
润产生较大影响的情况 商誉减值，则可能
对上市公司业绩造
成不利影响。
是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司 本次评估增值幅度
4.1.8 √
每年承担巨额减值测试造成的费用 较大
与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公
4.2 √
允、合理
是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估
4.3 √
及交易定价进行了比较性分析
五、债权债务纠纷的风险
5.1 债务转移
上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书
5.1.1 不适用
面同意并履行了法定程序
如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债
权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债 不适用
5.1.2
务风险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用
上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务
5.2 不适用
人等法定程序
上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得
5.3 不适用
其债权人同意并履行了法定程序
上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和
5.4 不适用
经营成果有负面影响
资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同
5.5 不适用
意
六、重组须获得的相关批准
6.1 程序的合法性
上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易
尚需上市公司股东
6.1.1 事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程 √
大会审议批准
序
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规
6.1.2 √
则和政府主管部门的政策要求
重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东 上市公司尚未召开
6.1.3 √
表决通过 股东大会
重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限
√
制经营类领域
6.2 如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政
策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家 不适用
对行业准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响
重组的目的与公司战略发展目标是否一致 √
7.1
是否增强了上市公司的核心竞争力 √
7.2 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和
7.2.1 √
盈利能力
交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业
外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为 √
“否”，在备注中简要说明
7.2.2 主要资产的经营是否具有确定性 √
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大
不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权 √
投资等情形
实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业
7.2.3 务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关 √
安排约束而具有不确定性
实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的
√
特许或其他许可资格
7.2.4
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确
不适用
定性
本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、
交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有
7.2.5 重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交 √
易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经
营有负面影响或具有重大不确定性
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 不适用
7.2.6
盈利预测是否可实现 不适用
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反
7.2.7 映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力 √
和存在的问题
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足
利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排
7.2.8 √
是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行
补偿的能力
7.3 对上市公司经营独立性的影响
相关资产是否整体进入上市公司 √
7.3.1 上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知
√
识产权等方面是否保持独立
关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润
7.3.2 √
中所占比重是否不超过 30%
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的
7.3.3 商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污 √
许可证等无形资产（如药品生产许可证等）
7.3.4 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 √
是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或
7.3.5 交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金 √
或增加上市公司风险的情形
7.4 对上市公司治理结构的影响
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公
√
司保持独立
7.4.1
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资
√
产的安全构成威胁的情形
重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产
7.4.2 完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出 √
财务决策
7.4.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开 √
重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是
√
7.4.4 否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质
7.4.5 量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如 √
存在，在备注中说明对上市公司的影响
八、相关事宜
8.1 资产重组是否涉及职工安置 √
8.1.1 职工安置是否符合国家政策 不适用
8.1.2 职工是否已妥善安置 不适用
8.1.3 职工安置费用是否由上市公司承担 不适用
8.1.4 安置方案是否经职工代表大会表决 不适用
8.2 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 √
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律
顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注 √
栏中列明
8.3 二级市场股票交易核查情况
上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波
8.3.1 √
动
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人
8.3.2 √
员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员
8.3.3 √
及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师
8.3.4 事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务 √
所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履
√
行了报告和公告义务
8.4 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者
√
证券交易所调查的情形
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相
√
关承诺
8.5
是否不存在相关承诺未履行的情形 √
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 不适用
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或
√
声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
8.6
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 √
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 √
重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财
务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风 √
8.7
险
风险对策和措施是否具有可操作性 √
上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资
8.8 √
产进行购买、出售的情形
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
1、尽职调查中重点关注的问题
（1）本次交易方案的合规性；（2）本次交易定价的公允性；（3）本次交易对上市公司持续经营和盈
利能力的影响； （4）本次交易存在的风险事项。
2、结论性意见：
本次交易履行了必要的信息披露和关联交易审批等程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组
办法》等相关法律法规的要求；
本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市
公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，交易方案切实、可行。对本次交易可能存在的风险，
上市公司已进行充分披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。