杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事
                 关于公司重大资产购买的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，作为杭州诺邦无纺股份有限公
司（以下称“公司”或“诺邦股份”）的独立董事，我们参加了公司召开的第四
届董事会第九次会议。经审慎分析，我们对公司本次重大资产购买的相关事项进
行审核并发表如下独立意见：

    1、本次重大资产购买项目，公司拟向杭州国光旅游用品有限公司（以下简
称“目标公司”）增资以取得目标公司 30.14%的股权，并拟以现金受让傅启才、
吴红芬持有的增资后目标公司 20.86%的股权，交易完成后公司持有目标公司
51%的股权。本次交易有利于公司扩大业务规模、提高公司资产的完整性，符合
公司的发展战略，有利于改善公司资产质量，提高公司的盈利能力，增强抗风险
能力。

    2、本次交易定价公平合理，履行了现阶段必需的法律程序，该等法定程序
完备、合法、有效，涉及的相关协议及信息披露文件符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

    3、本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会
第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决通过。上述董事会会议的召集
召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关规范
性文件的规定。

    4、为本次交易提供评估服务的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、
标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
突，评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，所选用的评估方法合理，
评估方法与评估目的具有相关性，资产评估公允、准确。
    基于上述情况，全体独立董事一致认为本次交易符合公司和全体股东的利
益，同意本次董事会就本次交易事项的相关议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）