杭州诺邦无纺股份有限公司拟进行股权收购
涉及的杭州国光旅游用品有限公司
股东全部权益价值评估项目
资 产 评 估 报 告
坤元评报〔2017〕416 号
坤元资产评估有限公司
二〇一七年八月二十八日
评估结果汇总表及明细表 ............................................................................................... 72
资产评估报告附件 ....................................................................................................... 35
33................................................. 明说制限用使告报估评、二十
03......................................................... 明说项事别特、一十
82............................................................... 论结估评、十
62............................................................... 程过估评、九
61............................................................... 法方估评、八
41............................................................... 据依估评、七
31............................................................... 设假估评、六
21............................................................. 日准基估评、五
21....................................................... 义定其及型类值价、四
8...................................................... 围范估评和象对估评、三
8................................................................ 的目估评、二
5.................................. 者用使告报估评他其及位单估评被、方托委、一
资产评估报告正文 ......................................................................................................... 5
资产评估报告摘要 .........................................................................................................2
资产评估师声明 .................................................................................................................1
录 目
的及涉购收权股行进拟司公限有份股纺无邦诺州杭
目项估评值价益权部全东股司公限有品用游旅光国州杭 告报估评产资
资产评估师声明
1．就资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。
2．资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当
事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
3．评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在
评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
4．评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评
估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
5．资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评
估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有
运用其他评估机构或专家工作成果。
6．资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察, 并采用了一般
的核查验证方法作为评估依据。
7．资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业
意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实
现价格的保证。
8．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业
意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性
和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
9．资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象
的法律权属做任何形式的保证。
10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后
果与签字资产评估师及其所在评估机构无关。
1 司公限有估评产资元坤
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杭州诺邦无纺股份有限公司拟进行股权收购
涉及的杭州国光旅游用品有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
号 614〕7102〔报评元坤
摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为杭州诺邦无纺股份有限公司(以下简称诺邦股份公
司)，本次资产评估的被评估单位为杭州国光旅游用品有限公司(以下简称杭州国光
公司)。
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定
的评估报告使用者。
二、评估目的
诺邦股份公司拟收购杭州国光公司的股权，为此需要对杭州国光公司的股东全
部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供杭州国光公司股东全部权益价值的参考依
据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的杭州国光公司的股东全部权益。
评估范围为杭州国光公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产
2 司公限有估评产资元坤
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及流动负债、非流动负债。按照杭州国光公司提供的截至 2017 年 6 月 30 日业经审
计的会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为
264,699,615.13 元，243,286,277.31 元和 21,413,337.82 元。
另外，杭州国光公司将账面未记录的无形资产列入评估范围，具体包括专利 36
项、软件著作权 3 项和商标 15 项。
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础
法和收益法进行评估。
七、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，杭州国光公司股东全部权
益的评估价值为 310,848,900.00 元（大写为人民币叁亿壹仟零捌拾肆万捌仟玖佰
整）。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2017 年 6 月 30 日起至 2018
年 6 月 29 日止。
九、对评估结论产生影响的特别事项
截至评估基准日,列入评估范围的“原材料仓库”、“成品调拨仓库/综合办公及
样品室”和“食堂”等 3 项房屋（建筑面积合计 3,725.00 平方米），尚未取得《房
屋所有权证》。但杭州国光公司已出具相关说明并提供财务凭证和施工合同等相关资
料，承诺上述建筑物属于杭州国光公司所有。
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上述房屋的建筑面积由杭州国光公司提供，若将来办理权证时的建筑面积发生
变化，会对评估价值产生影响，且本次评估时未考虑相关办证费用。
评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。
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涉及的杭州国光旅游用品有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
号 614〕7102〔报评元坤
杭州诺邦无纺股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准
则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公
司拟发行股份购买资产涉及的杭州国光旅游用品有限公司股东全部权益在 2017 年 6
月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为杭州诺邦无纺股份有限公司，被评估单位为杭州国光
旅游用品有限公司。
（一）委托方概况
1. 名称：杭州诺邦无纺股份有限公司(以下简称诺邦股份公司)
2. 住所：浙江省杭州市余杭经济技术开发区宏达路 16 号
3. 法定代表人：任建华
4. 注册资本：12,000 万元
5. 公司类型：股份有限公司（上市）
6. 统一社会信用代码：913301007450861792
7. 发照机关：浙江省工商行政管理局
8. 经营范围：生产：水刺无纺布（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）；
销售：无纺布；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限
制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经
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批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位概况
一）企业名称、类型与组织形式
1. 名称：杭州国光旅游用品有限公司(以下简称杭州国光公司)
2. 住所：杭州市余杭区径山镇俞顺路 8 号
3. 法定代表人：傅启才
4. 注册资本：壹仟伍佰万元整
5. 公司类型：有限责任公司
6. 统一社会信用代码：913301107344962791
7. 发照机关：杭州市余杭区市场监督管理局
8. 经营范围：卫生用品（湿巾、卫生湿巾）生产（上述经营范围中涉及前置审
批项目的，在批准的有效期内方可经营）。 床上用品、丝巾销售；货物进出口（法
律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
二）企业历史沿革
1．公司成立时情况
杭州国光公司成立于 2001 年 12 月，初始注册资本 50 万元，成立时股东和出资
情况如下：傅启才出资 30 万元(占注册资本的 60%)，吴红芬出资 20 万元(占注册资
本的 40%)。
2．公司历次增减资、股权变更情况
2003 年 4 月，根据公司股东会决议，吴红芬将其持有的杭州国光公司 15%的股
权转让给祝敏。
2007 年 12 月，根据公司股东会决议，公司注册资本由 50 万元增加到 500 万元，
由股东按照出资比例增资出资。
2009 年 6 月，根据公司股东会决议，祝敏将其持有的杭州国光公司 15%的股权
转让给汤宝仙。
2011 年 7 月，根据公司股权转让协议，汤宝仙将其持有的杭州国光公司 15%的
股权转让给吴红芬。
2016 年 4 月，根据公司股东会决议，公司注册资本由 500 万元增加到 1,500 万
元，由股东按照出资比例增资出资。
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经上述增资和股权变更后，截至评估基准日，杭州国光公司的注册资本为 1,500
万元，股权结构如下:
称称称称名名名名东东东东股股股股 元元元元万万万万 额额额额资资资资出出出出
( ) 例例例例比比比比资资资资出出出出
才启傅 900 60%
芬红吴 600 40%
计计计计 合合合合 1,500 100%
三）被评估单位前两年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：
元币民人：位单额金
称名目项
2015 日 月 年
12 31 2016 日 月 年 12 日 月 年
31 2017 6 30
产资 182,132,408.19 246,642,480.47 264,699,615.13
债负 202,791,959.20 239,043,836.63 243,286,277.31
益权东股 -20,659,551.01 7,598,643.84 21,413,337.82
年 称名目项 2015 2016 年 2017 月 年 1-6
入收业营 204,134,101.97 276,754,678.00 149,902,204.29
本成业营 164,677,723.32 213,814,778.42 112,996,998.75
额总润利 8,116,098.61 22,255,942.26 16,367,694.37
润利净 5,435,983.19 18,258,194.85 13,814,693.98
径口表报司公母按据数务财述上：注
元币民人：位单额金
称名目项 2017 日 月 年 6 30
产资 264,473,958.95
债负 243,294,277.31
益权东股 21,179,681.64
月 年 称名目项 2017 1-6
入收业营 149,902,204.29
本成业营 112,996,998.75
额总润利 16,134,038.19
润利净 13,581,037.80
。径口表报并合按据数务财述上：注
上述年度及基准日的财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
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并出具了无保留意见的审计报告。
四）企业所在行业现状与发展前景分析
杭州国光公司成立于 2001 年，位于杭州市余杭区径山镇俞顺路 8 号，是一家国
家高新技术企业。杭州国光公司主要从事湿巾的研发、生产和销售，其主要产品包
括婴儿湿巾、个人护理湿巾、消毒湿巾和功能性湿巾。经过多年的沉淀与积累，杭
州国光已具备一定的研发能力、稳固的市场营销网络以及完整的质量、环保、安全
管理体系。公司拥有专业知识和研发经验较为丰富的研发团队，自主研发多项具有
自主产权、多功能性的产品。公司已与国内外客户建立了良好的 OEM、ODM 合作关系。
截至评估基准日，杭州国光公司拥有 1 家全资子公司，为纳奇科化妆品有限公
司，成立于 2017 年 4 月，位于浙江省湖州市德清县，目前尚处于筹建期。
（三）委托方与被评估单位的关系
委托方拟收购被评估单位的股权。
（四）其他评估报告使用者
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定
的评估报告使用者。
二、评估目的
诺邦股份公司拟收购杭州国光公司的股权，为此需要对杭州国光公司的股东全
部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供杭州国光公司股东全部权益价值的参考依
据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的杭州国光公司的
股东全部权益。
评估范围为杭州国光公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产
及流动负债、非流动负债。按照杭州国光公司提供的业经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审计的截至 2017 年 6 月 30 日会计报表（母公司报表口径）反映，资产、
负债及股东权益的账面价值分别为 264,699,615.13 元，243,286,277.31 元和
21,413,337.82 元。具体内容如下：
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元币民人：位单额金
型类产资 值原面账 值净面账
产资动流、一 12.273,304,441
产资动流非、二 29.242,692,021
产资融金售出供可：中其 00.000,003
资投权股期长 00.000,000,01
产资定固 79.046,325,98 32.958,280,96
程工建在 21.464,602,1
产资形无 63.542,684,4
产资税得所延递 12.840,793
产资动流非他其 00.626,328,43
计总产资 31.516,996,462
债负动流、三 25.831,216,722
债负动流非、四 97.831,476,51
计合债负 13.772,682,342
计合益权东股 28.733,314,12
1. 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
2．主要资产基本情况如下：
(1) 存货包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资、在库周转材料和
在产品。其中：发出商品位于客户单位的待存仓库，委托加工物资位于代加工单位
处，其余存货主要存放于杭州市余杭区径山镇俞顺路 8 号的公司厂区内和公司租用
的位于径山镇长乐村长乐开发区顺南路 1-2 号的仓库内。原材料主要包括毛巾、无
纺布、香精等原材料；库存商品主要包括各型号内销和外销的湿纸巾；发出商品主
要包括各型号外销的湿纸巾；委托加工物资主要包括毛巾、托盘、外箱等；在库周
转材料主要包括外箱、內箱、筒料等；在产品系正处于生产过程中的各型产品。
(2) 建筑物类固定资产主要系位于杭州市余杭区径山镇俞顺路 8 号的公司厂区
内的工业厂房、办公用房及辅助用房等，合计建筑面积为 22,789.83 平方米。
(3) 设备类固定资产共计 986 台（套/辆），主要为湿巾生产线、自动粘盖机械
手、喷码机等生产设备，以及电脑、空调等办公设备和轿车等运输设备，主要分布
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于杭州市余杭区径山镇俞顺路 8 号的公司厂区内。
3. 企业申报的无形资产
(1) 账面记录的无形资产
杭州国光公司账面记录的无形资产系无形资产—土地使用权。列入评估范围的
土地使用权共 2 宗，土地面积合计为 13,609.40 平方米（约合 20.42 亩），均位于杭
州市余杭区径山镇小古城村俞顺路 8 号。
(2) 账面未记录的无形资产
截至评估基准日，杭州国光公司申报的账面未记录的无形资产包括专利 36 项、
软件著作权 3 项和商标 15 项。具体如下所示：
1) 专利
截至评估基准日，杭州国光公司共拥有专利 36 项（其中发明专利 2 项，实用新
型专利 28 项，外观设计专利 6 项）, 具体如下：
号序 人请申 称名利专 /
号请申 号利专 型类利专 态状律法 日请申
1 司公光国州杭 巾湿能功多 ZL 2012 1 0008885.0 利专明发 权授 2012/1/12
2 司公光国州杭 法方备制其及巾湿妆卸 ZL 2012 1 0538873.9 利专明发 权授 2012/12/11
3 司公光国州杭 袋装包巾湿口撕易 ZL 2011 2 0403379.2 型新用实 权授 2011/10/21
4 司公光国州杭 袋装包巾湿 ZL 2011 2 0403232.3 型新用实 权授 2011/10/21
式体一口封送传涤洗巾毛
5 司公光国州杭 ZL 2011 2 0403244.6 型新用实 权授 2011/10/21
备设
6 司公光国州杭 布抹性次一 ZL 2011 2 0403261.X 型新用实 权授 2011/10/21
7 司公光国州杭 巾湿纹压 ZL 2011 2 0403397.0 型新用实 权授 2011/10/21
8 司公光国州杭 子夹巾湿 ZL 2011 2 0403385.8 型新用实 权授 2011/10/21
9 司公光国州杭 盒巾湿式携便 ZL 2011 2 0403382.4 型新用实 权授 2011/10/21
10 司公光国州杭 盒取抽巾湿 ZL 2011 2 0403527.0 型新用实 权授 2011/10/21
11 司公光国州杭 盒取抽巾湿式提手 ZL 2011 2 0409547.9 型新用实 权授 2011/10/25
12 司公光国州杭 盒巾纸湿用专童儿种一 ZL 2015 2 0542205.2 型新用实 权授 2015/7/24
13 司公光国州杭 瓶液手洗式携便种一 ZL 2015 2 0542203.3 型新用实 权授 2015/7/24
14 司公光国州杭 桶纸纸抽 ZL 2015 2 0542184.4 型新用实 权授 2015/7/24
15 司公光国州杭 盒巾湿式定固种一 ZL 2015 2 0542177.4 型新用实 权授 2015/7/24
16 司公光国州杭 盒示展巾纸湿用两种一 ZL 2015 2 0542206.7 型新用实 权授 2015/7/24
01 司公限有估评产资元坤
的及涉购收权股行进拟司公限有份股纺无邦诺州杭
目项估评值价益权部全东股司公限有品用游旅光国州杭 告报估评产资
号序 人请申 称名利专 /
号请申 号利专 型类利专 态状律法 日请申
17 司公光国州杭 袋巾湿种一 ZL 2015 2 0542207.1 型新用实 权授 2015/7/24
18 司公光国州杭 盒巾干式捷便袋口种一 ZL 2015 2 0542299.3 型新用实 权授 2015/7/24
19 司公光国州杭 盒巾湿式挂壁种一 ZL 2015 2 0542359.1 型新用实 权授 2015/7/24
20 司公光国州杭 盒示展巾纸湿种一 ZL 2015 2 0542840.0 型新用实 权授 2015/7/24
21 司公光国州杭 液手洗式携便种一 ZL 2016 2 1013574.3 型新用实 权授 2016/8/30
22 司公光国州杭 袋巾湿种一 ZL 2016 2 1013572.4 型新用实 权授 2016/8/30
23 司公光国州杭 辊卷收布纺无种一 ZL 2016 2 1008677.0 型新用实 权授 2016/8/30
24 司公光国州杭 机口封种一 ZL 2016 2 1008729.4 型新用实 权授 2016/8/30
25 司公光国州杭 桶圾垃能功多种一 ZL 2016 2 1012227.9 型新用实 权授 2016/8/30
26 司公光国州杭 袋装包巾湿种一 ZL 2016 2 1014222.X 型新用实 权授 2016/8/30
27 司公光国州杭 3
） （袋装包巾湿 ZL 2012 3 0190698.X 利专观外 权授 2012/5/23
28 司公光国州杭 2
） （袋装包巾湿 ZL 2012 3 0190705.6 利专观外 权授 2012/5/23
29 司公光国州杭 1
） （袋装包巾湿 ZL 2012 3 0190680.X 利专观外 权授 2012/5/23
30 司公光国州杭 4
） （袋装包巾湿 ZL 2012 3 0291401.9 利专观外 权授 2012/7/2
31 ） 列系棉全（袋装包巾湿 司公光国州杭 2 ZL 2016 3 0437382.4 利专观外 权授 2016/8/29
32 司公光国州杭 袋装包巾湿 ZL 2016 3 0555640.9 计设观外 权授 2016/11/16
33 司公光国州杭 统系制控轴转旋种一 ZL 2016 2 1008726.0 型新用实 权授 2016/8/30
34 司公光国州杭 置装气出机口封种一 ZL 2016 2 1008680.2 型新用实 权授 2016/8/30
35 司公光国州杭 盒巾湿置装位定带种一 ZL 2016 2 1008678.5 型新用实 权授 2016/8/30
36 司公光国州杭 桶抽巾湿种一 ZL 2016 2 1012198.6 型新用实 权授 2016/8/30
2）软件著作权
截至评估基准日，杭州国光公司共拥有 3 项软件著作权，具体如下：
号序 人请申 称名权作著件软 号证权 号记登 日请申
1 司公光国州杭 统系制控码喷 V1.0 第字登著软 0364547 号 2011SR100873 2010/08/02
交息信机人线产生巾湿光国
2 司公光国州杭 第字登著软 0364551 号 2011SR100877 2009/12/01
V1.0
统系互
监程全线产生水流巾湿光国
3 司公光国州杭 第字登著软 0364549 号 2011SR100875 2012/5/23
V1.0
件软统系控
3) 商标
截至评估基准日，杭州国光公司共拥有 15 项商标，具体如下：
11 司公限有估评产资元坤
的及涉购收权股行进拟司公限有份股纺无邦诺州杭
目项估评值价益权部全东股司公限有品用游旅光国州杭 告报估评产资
证册注标商 商用使定核
号序 称名标商 人册注标商 限期效有 注备
号请申或号 /
目项务服 品
2012/03/21 至
1 第 1732452 司公光国州杭 号 第 5 类 册注已
2022/03/20
2010/08/21 至
2 第 5680033 司公光国州杭 号 第 24 类 册注已
2020/08/20
2010/08/21 至
3 第 5680032 司公光国州杭 号 第 24 类 册注已
2020/08/20
2009/05/21 至
4 第 5039894 司公光国州杭 号 第 24 类 册注已
2019/05/20
2009/05/21 至
5 第 5039893 司公光国州杭 号 第 24 类 册注已
2019/05/20
2012/10/21 至
6 第 9848587 司公光国州杭 号 第 24 类 册注已
2022/10/21
2013/05/28 至
7 第 10641637 司公光国州杭 号 第 5 类 册注已
2023/05/27
2013/09/21 至
8 第 10641674 司公光国州杭 号 第 16 类 册注已
2023/09/20
2013/08/28 至
9 第 10641705 司公光国州杭 号 第 24 类 册注已
2023/08/27
2012/12/07 至
10 第 10045396 司公光国州杭 号 第 5 类 册注已
2022/12/06
2012/12/07 至
11 第 10045344 司公光国州杭 号 第 16 类 册注已
2022/12/06
2012/12/7至
12 第 10060770 司公光国州杭 号 第 24 类 册注已
2022/12/6
2012/12/07 至
13 第 10060789 司公光国州杭 号 第 24 类 册注已
2022/12/06
2012/03/21 至
14 第 10060759 司公光国州杭 号 第 5 类 册注已
2022/03/20
2013/02/28 至
15 第 10060779 司公光国州杭 号 第 16 类 册注已
2023/02/27
四、价值类型及其定义
1. 价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值
（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方
充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定
市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
2. 市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受
任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2017 年 6 月
30 日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
21 司公限有估评产资元坤
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六、评估假设
1．基本假设
(1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括
利益主体的全部改变和部分改变；
(2) 本次评估以公开市场交易为假设前提；
(3) 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被
评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用
途不变而变更规划和使用方式；
(4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其
他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
(5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、
政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货
币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确
预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
(6) 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要
经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被
评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2．具体假设
(1) 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，
被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
(2) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，均在年
度内均匀发生；
(3) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会
计政策在所有重大方面一致；
(4) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3. 特殊假设
杭州国光公司被认定为高新技术企业，目前实际执行企业所得税率为 15%。本
次评估假设杭州国光公司在现有的高新技术企业资质到期后，未来能够持续通过高
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新技术企业认证，继续按照 15%的税率计缴企业所得税。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以
上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
七、评估依据
（一）法律法规依据
1．《公司法》、《证券法》等；
2.《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）；
3.《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》；
4.《资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第
二十一次会议通过）；
5. 其他与资产评估有关的法律、法规等。
（二）评估准则依据
1．《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》（财政
部财企[2004]20 号）；
2．《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；
3．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；
4．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
5．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230 号）；
6．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；
7．《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；
8．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；
9．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
10.《资产评估准则—无形资产》和《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217
号）；
11.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215 号）；
12．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；
13．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；
14.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244 号)；
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15．《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248 号）；
16.《资产评估专家指引第 6 号——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中
评协[2015]67 号）；
17．《房地产估价规范》GB/T 50291-2015；
18．《城镇土地估价规程》GB/T 18508-2014。
（三）权属依据
1．企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2．基准日股份持有证明、出资证明等；
3．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、
会计报表及其他会计资料；
4. 合同、发票等权属证明；
5．房屋所有权证、国有土地使用证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可
证、车辆行驶证、商标注册证、专利证书、软件著作权证书等相关权属证明；
6. 其他产权证明文件。
（四）取价依据
1．被评估单位提供的评估申报表；
2．被评估单位截至评估基准日的审计报告以及相关年度的财务审计报告；
3.《工程勘察设计收费标准》（2008 年修订本）；
4．《房屋完损等级及评定标准》（城乡建设环境保护部）；
5．有关工程的原始资料、工程承包合同、业务合同、购置合同、询价记录等；
6．杭州市近期工业用地市场出让价格信息资料；
7. 《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产管理法》、《城镇国有
土地使用权出让和转让暂行条例》等法律法规；
8. 《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》及其他市场价格资料、询
价记录；
9. 大型设备的购货发票和合同；向生产厂家或其代理商的询价记录；
10．《车辆购置税暂行条例》；其他税收相关法规；
11. 主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料；
12．被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
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13．行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
14．从“同花顺 iFinD”终端查询的相关数据；
15. 浙江省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规
文件；
16．中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表及贷款利率；
17．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
18. 评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
19. 其他资料。
八、评估方法
（一）评估方法的选择
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。
由于国内类似的股权交易案例相对较少且相关交易条件等也难以搜集，同时在
市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类
似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
杭州国光公司业务模式已经趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，
未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，
故本次评估宜采用收益法。
由于杭州国光公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加
以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并
具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资
产基础法和收益法对委托评估的杭州国光公司的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行
充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一
个评估结果作为评估对象的评估结论。
（二）资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业
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表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项
生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评
定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益
的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产评估价值-∑各分项负债评估价值
主要资产的评估方法如下：
一）流动资产
1．货币资金
在货币资金评估中，对于人民币现金、银行存款和其他货币资金，以核实后账
面值为评估值；对各外币存款，按核实后的外币存款和基准日中国人民银行公布的
外币中间汇率折合人民币确定评估值。
2．应收账款、其他应收款和相应坏账准备
(1）应收账款
应收账款经核实均为应收的货款，评估人员进行了分析计算，估计坏账损失金
额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，
应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。对外币应收账款，
按核实后的外币账面金额和基准日中国人民银行公布的中间汇率折合人民币确定账
面余额价值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
(2) 其他应收款
经核实，其他应收款账面余额包括出口退税款、关联方往来款和保证金等，估
计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
3．预付款项
预付款项经评估人员核实，期后均能形成相应资产或权利，以核实后的账面值
为评估值。
4．存货
存货包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资、在库周转材料和在产
品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。
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(1) 原材料
对于客户需求变更等原因，导致存在库龄较长的原材料，按其可变现净额确定
评估值。其他原材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算
比较合理，以核实后的账面价值为评估值。
公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。
(2) 库存商品
1）对于因客户需求变更等原因，导致存在库龄较长、销售困难等情况的库存商
品，按其可变现净额确定评估值。
2) 对于其他库存商品，本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减
去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。
公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。
(3) 发出商品
对于发出商品，本次按合同约定的售价扣减销售税金、所得税以及尚需发生的
销售费用和部分税后利润后的余额为评估值。
(4) 委托加工物资
委托加工物资经核实，其材料和加工费的市场价格变化不大，故以核实后的账
面余额为评估值。
(5) 在库周转材料
对于客户需求变更等原因，导致存在库龄较长的在库周转材料，按其可变现净
额确定评估值。其他在库周转材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位
材料成本核算比较合理，经核主要材料账面成本单价与现行市场价格接近，以核实
后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。
(6) 在产品
在产品经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，
存在一定的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。
5. 其他流动资产
其他流动资产系待抵扣增值税进项税额，该项税款原始发生额正确，期后能抵
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扣，故以核实后的账面值为评估值。
二）非流动资产
1．可供出售金融资产
对于被评估单位拥有的浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司投资款，因控
制权原因，未对被投资单位进行现场核实和评估。经核实了解，该参股公司目前经
营情况良好，估计对该参股公司的投资成本收回应有保障，故以核实后的账面值为
评估值。
2. 长期股权投资
对于投资全资子公司纳奇科化妆品有限公司的长期股权投资，由于该公司尚处
于筹建期，且相关资产价值同审定账面价值变化不大，故以该子公司截至评估基准
日经审计后的会计报表反映的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。
3．建筑物类固定资产
列入本次评估范围的建筑物类固定资产包括工业厂房、办公用房及辅助用房等，
由于其类似交易和非关联方租赁市场不活跃，交易案例和公允收益情况难以获取，
故采用成本法进行评估，该类建筑物的评估值中不包含契税及相应土地使用权的评
估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的
全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估
方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算
公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
1) 重置价值的确定
重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发
利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
2) 成新率的确定
A. 复杂、大型、独特、价值量大的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定
成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
采用年限法的计算公式为：
成新率(K1) ＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
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采用完损等级打分法的计算公式为：
完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×
装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：
K ＝ A1×K1＋A2×K2
其中 A1、A2 分别为加权系数。
B. 其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况
和评估专业人员现场勘察时的经验判断综合评定。
另外，对于杭州国光公司“装修款”，系相关厂房的装修工程款，拟在相关厂房
评估时一并考虑，此处评估为零。
4．设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本法
进行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的
成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予
以扣除（扣减实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值）而得到被评估
资产价值的方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬
值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
另外，对在核实过程中查明的属于其他设备的配件或安装费用等，在整体设备
评估时统一考虑。
1) 重置价值的确定
重置价值由现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以
及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
2) 成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A. 对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能
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特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限 n；
再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、
生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研
究，确定各调整系数，作进一步调整，综合评定该设备。
B. 对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以使用年限法为
基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。
C. 对于车辆，首先按车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后
采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低
法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
5. 在建工程
在建工程系安装工程，为新厂房设备安装项目。由于该项目建设不久，各项投
入时间较短，故采用成本法，按正常情况下重新形成在建工程已完工作量所需发生
的全部费用确定评估值。经了解，各项目支出合理，工程进度正常，故以核实后的
账面值为评估价值。
6. 无形资产—土地使用权
(1) 土地使用权的价值内涵
本次评估土地价格设定为土地开发程度为熟地，即宗地红线外“五通”（即通
路、供电、供水、排水、通讯）和宗地红线内“场地平整”条件下于评估基准日 2017
年 6 月 30 日工业用途用地在剩余使用年限内的土地使用权的价格。
(2) 评估方法的选择
根据《城镇土地估价规程》(GB/T 18508—2014)，通行的评估方法有市场比较
法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。由于评估对
象为位于杭州市余杭区径山镇的工业用地，考虑到评估对象是已开发建设的熟地，
同类地段相似土地市场交易较活跃，故采用市场比较法进行评估。
(3) 选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场比较法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与
在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的
价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期等差别，修正得
出待估土地的评估基准日地价的方法。基本公式为：
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V=VB×A×B×C×D×E
式中 V：待估宗地使用权价值；
VB：比较案例价格；
A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
本次委估土地使用权的评估价值按市场比较法下得出的不含契税的土地使用权
价值并加计相应契税确定。计算公式为：
土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）
7. 无形资产—其他无形资产
无形资产—其他无形资产账面价值系杭州国光公司申报的账面未记录的无形资
产，包括专利 36 项、软件著作权 3 项和商标 15 项。具体组成详见“三、评估对象
和评估范围说明”之“3. 企业申报的无形资产”。
对于列入评估范围的专利、软件著作权和商标，由于公司的最终产品无法与各
项无形资产一一对应，产品中运用了多项无形资产，同时也存在个别无形资产可以
在多个产品中使用的情况。因此，本次评估将这些专利、软件著作权和商标视为一
个无形资产组合，采用收益法进行评估。
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定委
评无形资产的评估价值。收入分成法系基于无形资产对利润的贡献率，以收入为基
数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对无形资产的
技术性能、经济性能进行分析，结合无形资产的法定年限和其他因素，确定收益期
限。折现率采用风险累加法进行分析确定。其基本公式为：
n KR iii 111
P= Σ
iii
i=1 (1+r)
式中：P 为待评无形资产的评估值；
K 为销售收入分成率；
1
R 为第 i 年的销售收入；
i
22 司公限有估评产资元坤
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目项估评值价益权部全东股司公限有品用游旅光国州杭 告报估评产资
n 为收益期限；
r 为折现率。
8．递延所得税资产
递延所得税资产系计提应收账款坏账准备和存货跌价准备产生的可抵扣暂时性
差异而形成的递延所得税资产。因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则
规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难
以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以
核实后的账面值为评估值。
9. 其他非流动资产
其他非流动资产系预付的购房款。经核实，该款项期后能形成相应资产或权利，
以核实后的账面值为评估值。
三）负债
负债包括流动负债和非流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账款、预收
款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负
债等流动负债，及长期借款等非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金
额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实
际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
（三）收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估方法。
一）收益法的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且
具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。
3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
二）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现
金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并
扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
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股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负债价
值＋溢余资产价值
n
CFFt
企业自由现金流评估值 = ∑ t
+ Pn × (1 + rn ) n
t =1（1 + rt )
式中：n——明确的预测年限
CFFt ——第 t 年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t 年
Pn ——第 n 年以后的连续价值
三）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续，那么收益期为无限期。采用分段法对公
司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期
之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自
身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 5.5 年（即至 2022 年末）作为
分割点较为适宜。
四）收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－营业费用－管理费用-财
务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
五）折现率的确定
1．折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，
对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC = K e × + K d × (1 T ) ×
E+D E+D
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
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T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本 K d 采用基准日一年期贷款基准利率。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
K e = R f + Beta × ERP + Rc
式中： K e —权益资本成本
R f —目前的无风险利率
Beta —权益的系统风险系数
ERP —市场的风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
2．模型中有关参数的计算过程
(1) 无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员查阅了部分国
债市场上长期(超过十年)国债的交易情况，并取平均到期年收益率为无风险报酬率。
(2) 资本结构
通过“同花顺 iFinD” 查询沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构，
以其算术平均值作为公司目标资本结构的取值。
(3) 贝塔系数的确定
通过“同花顺 iFinD”金融终端查询沪、深两地行业上市公司近 5 年剔除财务
杠杆调整后 Beta 系数。
通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。
(4) 计算市场风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深 300 指
数为股票市场投资收益的指标，借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年
末交易收盘价作为基础数据对 2001 年到 2016 年的年收益率进行了测算。经计算得
到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场
各年的 ERP 。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几
何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
(5) Rc—企业特定风险调整系数的确定
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企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务
风险等方面风险及对策的基础上综合确定。
3．加权平均成本的计算
(1) 权益资本成本 K e 的计算
K e = R f + Beta × ERP + Rc
(2) 债务资本成本 K d 计算
债务资本成本 K d 采用基准日一年期贷款基准利率。
(3) 加权资本成本计算
E D
WACC = K e × + K d × (1 T ) ×
E+D E+D
六）非经营性资产、非经营性负债和溢余资产的价值
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多
余的现金及现金等价物，有价证券等。
经分析，截至评估基准日，杭州国光公司存在 1 项非经营性资产和 1 项非经营
性负债。
对上述非经营性资产和负债，按资产基础法中相应的评估价值确定其价值。
七）付息债务价值
截至评估基准日，公司付息债务主要为短期借款、一年内到期的长期负债、长
期借款及利息。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值。
九、评估过程
本项资产评估工作于 2017 年 5 月 28 日开始，评估报告日为 2017 年 8 月 28 日。
整个评估工作分五个阶段进行：
（一）接受委托阶段
2017 年 5 月 28 日，诺邦股份公司拟收购杭州国光公司股权项目启动，由诺邦
股份公司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基
本事项，并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订
评估业务约定书，以明确双方的责任和义务。
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（二）前期准备阶段
1．前期布置和培训根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明
细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评
估配合人员进行业务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。
2．评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场
工作小组。本项目评估人员共划分为五组，包括流动资产评估组、机器设备评估组、
房屋建筑物评估组、无形资产评估组和收益法评估组。
3．评估资料的准备收集和整理，以及开展尽职调查工作
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产
权证明文件等。同时对被评估单位开展尽职调查工作，该阶段工作时间为 2017 年 6
月 1 日至 6 月 28 日。
（三）资产清查核实和现场调查阶段
在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入
评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现
场调查工作时间为 2017 年 7 月 4 日至 2017 年 7 月 15 日。
1．资产清查过程如下：
指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供
的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的登
记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况
的文件资料进行收集。
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资产和
货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，评估人员通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银
行存款余额调节表等方式进行调查。
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资
产和负债的真实性。
对固定资产，评估人员对机器设备、车辆、房屋建筑物的产权资料进行查验，
以核实列入评估范围的资产的产权。对重大资产，评估人员通过核实资产的购置合
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同或协议、相应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。权属资料不完善、
权属资料不清晰的情况，提请企业核实并出具书面说明。
2．实物资产现场实地勘察
依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金、存
货和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘
察方法。
3．实物资产价值构成及业务发展情况的调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，
对企业的经营业务进行调查。
（四）评定估算、汇总阶段
2017 年 7 月 16 日至 8 月 15 日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工
作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，
参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。
（五）内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段
按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相
关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字资产评估
师最后复核无误后，完成正式资产评估报告提交委托方。
十、评估结论
1．资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，杭州国光公司的资产、负债及股东全部权
益的评估结果为：
资产账面价值 264,699,615.13 元，评估价值 303,479,508.80 元，评估增值
38,779,893.67 元，增值率为 14.65%；
负债账面价值 243,286,277.31 元，评估价值 243,286,277.31 元；
股东全部权益账面价值 21,413,337.82 元，评估价值 60,193,231.49 元，评估
增值 38,779,893.67 元，增值率为 181.10%。
资产评估结果汇总如下表：
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元币民人：位单额金
值价面账 值价估评 值减增 率值增 %
项 目
A B A- B = C 0 01 * A/ C = D
产 资动流、一 144,403,372.21 147,307,786.65 2,904,414.44 2.01
产资 动流非、二 120,296,242.92 156,171,722.15 35,875,479.23 29.82
产资融 金售出 供可：中其 300,000.00 300,000.00
资投权股期长 10,000,000.00 9,766,343.82 -233,656.18 -2.34
产资定固 69,082,859.23 85,457,360.00 16,374,500.77 23.70
程工建在 1,206,464.12 1,206,464.12
产资形无 4,486,245.36 24,220,880.00 19,734,634.64 439.89
土——产资形无：中其 4,486,245.36 11,420,080.00 6,933,834.64 154.56
权用使地
产资税得所延递 397,048.21 397,048.21
产资动流非他其 34,823,626.00 34,823,626.00
计总产资
计总产资
计总产资 264,699,615.13 303,479,508.80 38,779,893.67 14.65
债 负动流、三 227,612,138.52 227,612,138.52
债负 动流非、四 15,674,138.79 15,674,138.79
计合债负
计合债负 243,286,277.31 243,286,277.31
计合益权东股 21,413,337.82 60,193,231.49 38,779,893.67 181.10
评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
2．收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，杭州国光公司股东全部权益价值采用收益
法评估的结果为 310,848,900.00 元。
3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
杭州国光公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 60,193,231.49
元，收益法的评估结果为 310,848,900.00 元，两者相差 250,655,668.51 元，差异
率为 80.64%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资
产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的
具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣
减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业
基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评
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估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业未
申报的生产经营资质、行业竞争力、人力资源、客户资源、商誉等无形资产或资源，
由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进
行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础
法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，
综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中
得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全
部权益价值的影响，也考虑了企业生产经营资质、行业竞争力、人力资源、客户资
源、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评
估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业
整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行
评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础
法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的
企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权
益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 310,848,900.00 元（大写为人民币叁
亿壹仟零捌拾肆万捌仟玖佰整）作为杭州国光公司股东全部权益的评估值。
十一、特别事项说明
1. 在对杭州国光公司股东全部权益价值评估中，本公司评估人员对杭州国光公
司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下述
事项外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产
真实、合法、完整的法律权属资料是杭州国光公司的责任，评估人员的责任是对杭
州国光公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的
法律权属的确认和保证。若杭州国光公司不拥有下述资产的所有权，或对下述资产
的所有权存在部分限制，则下述资产的评估结果和杭州国光公司股东全部权益价值
评估结果会受到影响。
截至评估基准日,列入评估范围的“原材料仓库”、“成品调拨仓库/综合办公及
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样品室”和“食堂”等 3 项房屋（建筑面积合计 3,725.00 平方米），尚未取得《房
屋所有权证》。但杭州国光公司已出具相关说明并提供财务凭证和施工合同等相关资
料，承诺上述建筑物属于杭州国光公司所有。
上述房屋的建筑面积由杭州国光公司提供，若将来办理权证时的建筑面积发生
变化，会对评估价值产生影响，且本次评估时未考虑相关办证费用。
2. 截至评估基准日，杭州国光公司存在以下资产抵押、资产质押、资产租赁和
对外担保事项，可能对相关资产产生影响，但评估时无法全部考虑：
(1) 资产抵押事项
1) 杭州国光公司以其拥有的位于余杭区径山镇小古城村的 1 幢厂房和 1 项土地
使用权（不动产权证编号为杭余出国用（2013）第 112-474 号、余房权证径移字第
13202741 号，建筑面积 3,588.60 平方米，土地面积 7,004.40 平方米）为抵押物，
为杭州国光公司向余杭农村商业银行开立银行承兑汇票提供担保，担保期限为 2016
年 12 月 7 日至 2019 年 12 月 6 日。截至评估基准日，该项抵押事项下开具的银行承
兑汇票余额为 12,142,611.00 元。
2) 杭州国光公司以其拥有的位于余杭区径山镇小古城村的 2 幢厂房和 1 项土地
使用权（不动产权证编号为杭余出国用（2012）第 112-96 号、余房权证径字第
12115644、0000006 号，建筑面积合计 6,502.84 平方米，土地面积 6,605.00 平方
米）为抵押物，为杭州国光公司向余杭农村商业银行开立银行承兑汇票提供担保，
担保期限为 2014 年 12 月 25 日至 2017 年 12 月 24 日。截至评估基准日，该项抵押
事项下开具的银行承兑汇票余额为 14,569,148.00 元。
3) 杭州国光公司以其拥有的位于余杭区径山镇小古城村的 2 幢厂房和 1 项土地
使用权（不动产权证编号为杭余出国用（2013）第 112-474 号、余房权证径字第
14354660、14354661 号，建筑面积合计 8,973.39 平方米，土地面积 7,004.40 平方
米）为抵押物，为杭州国光公司向余杭农村商业银行开立银行承兑汇票提供担保，
担保期限为 2015 年 11 月 20 日至 2018 年 11 月 19 日。截至评估基准日，该项抵押
事项下开具的银行承兑汇票余额为 12,856,364.00 元。
4) 杭州国光公司以其拥有的湿巾生产线、自动粘盖机械手等 72 台（套）设备
（合计账面原值 25,533,504.32 元，账面净值 21,315,956.26 元）为抵押物，为杭
州国光公司向南京银行余杭支行借入最高额为 1,000 万元的借款和开立银行承兑汇
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票提供担保，担保期限为 2016 年 11 月 23 日至 2018 年 11 月 22 日。截至评估基准
日，该项抵押事项下的借款余额为 800,687.40 元（折合美元 118,193.11 美元），开
具的银行承兑汇票余额为 15,854,640.00 元。
5) 杭州国光公司以其购买的位于杭州市西湖区西溪银泰的 10 套尚未交付的商
品房为抵押物，为杭州国光公司向杭州联合银行骆家庄支行借入合计
17,039,877.90 元的按揭借款提供担保，担保期限为 2017 年 3 月 23 日起至 2027 年
3 月 22 日。截至评估基准日，该项抵押事项下的借款余额为 17,039,877.90 元（其
中长期借款 15,674,138.79 元、一年内到期的非流动负债 1,365,739.11 元）。
(2) 资产质押事项
杭州国光公司以其拥有的应收账款（合计 266.10 万元）为质押物，为其向南京
银行余杭支行借入美元借款提供担保。截至评估基准日，该项质押事项下的借款余
额 800,687.40 元（折合美元 118,193.11 美元）。
(3) 资产租赁事项
积面赁租
号序 方租出 物赁租 间时止起赁租
m2
） （
发开乐长村乐长镇山径
1 司公限有技科泰协州杭 12,682.00 2016.03.01-2018.02.28
1 2
号 、号 路南顺区
380
泰银西城号 路潭丰
2 坤林史 珍小王 峰俊胡 青宋 343.91 2014.12.01-2017.12.31
室 B 601
座 楼字写城
北岫云区发开济经清德
3 司公限有业牧南江墨水江浙 11,000.00 2017.05.01-2020.4.30
号1221 路
(4) 对外担保事项
1) 杭州国光公司为杭州双溪旅游开发有限公司向余杭农村商业银行径山支行
借入最高额为 1,000 万元的借款提供保证担保，担保期限为 2016 年 8 月 5 日至 2017
年 8 月 4 日，截至评估报告日，该对外担保下的借款金额已结清。
2) 杭州国光公司为杭州三星化妆品包装有限公司向余杭农村商业银行径山支
行开立银行承兑汇票提供保证担保, 最高担保金额为 1,000 万元，担保期限为 2015
年 7 月 15 日至 2017 年 7 月 14 日。
杭州国光公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、
质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。
3. 在资产基础法评估时，除库存商品和发出商品外，未对其他资产评估增减额
考虑相关的税收影响。
4. 本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术
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目项估评值价益权部全东股司公限有品用游旅光国州杭 告报估评产资
检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提
下，通过实地勘察作出的判断。
5. 本次评估中，评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所
能观察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实
有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
6. 本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全
部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对
评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力
对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并
不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制
权的折价。
7．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员
认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评
估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由
于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
8．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资
产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况
下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2．本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需本评估
公司审阅相关内容，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2017 年 6 月 30 日起至
2018 年 6 月 29 日止。
33 司公限有估评产资元坤
