证券代码：603238        证券简称：诺邦股份        公告编号：2017-063


                 杭州诺邦无纺股份有限公司
         关于重大资产购买草案修订说明的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


    杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 9 月 12 日披露
了《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（全文披露于
http://www.sse.com.cn/）。根据上海证券交易所的要求，公司对《杭州诺邦无
纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》进行了相应的修订、补充和完善，
主要内容如下：
    1、在“重大事项提示/一、本次交易方案简要介绍/（三）本次交易的业绩
承诺及补偿”中补充披露“2、上述业绩承诺的可实现性”。
    2、在“第一章 本次交易概述/四、本次交易具体方案/（二）本次重组方案
的具体内容/6、交易对价的支付安排/（2）本次股权转让/②第二期”中补充披
露交易对方傅启才对老板集团 3,500 万债务形成的时间与原因、设置为付款条件
的原因及合理性、偿还债务作为付款条件对本次交易的影响。
    3、在“第二章 交易各方/二、交易对方情况/（二）具体交易对方的情况/1、
傅启才”中补充披露“（4）杭州海光和杭州振耀成立多年，且存在占用标的资产
资金的情形，但无实际业务经营的原因及合理性”、“（5）杭州国光股东及其关联
方在标的资产高负债的情况下，占用其资金的原因和用途”、“（6）公司对前述占
用资金的后续用途及流向的核查情况”。
    4、在“第三章 交易标的基本情况/五、标的公司主要资产的权属状况、对
外担保情况及主要负债、或有负债情况/（二）对外担保情况”中补充披露对外
担保合同项下的承兑合同情况。
    5、在“第三章 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（五）产量
及销售情况/1、主要产品产能、产量和销量情况”中补充披露“（1）杭州国光
2016 年湿巾产量增幅显著高于产能利用率提升幅度的原因及合理性”、“（2）结
合行业竞争情况及标的公司市场竞争地位，说明产能扩大的可行性”。
    6、在“第三章 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（六）主要
原材料和能源的供应情况/3、主要原材料及设备的价格变化情况”中补充披露化
学品原料采购量减少的原因，是否满足生产需要。
    7、在“第七章 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点讨论与分析/（六）
杭州国光的核心竞争力及行业地位”中补充披露杭州国光的行业地位以及“4、
杭州国光相较邦怡科技的竞争优势及本次交易的原因及必要性”。
    8、在“第七章 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点讨论与分析”中
补充披露“（七）本次交易完成后上市公司拟采取的整合措施”。
    9、在“第七章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况与经营能力分析/
（二）资产情况/4、存货”中补充披露报告期内，标的资产原材料存货的构成和
期末余额。
    10、在“第七章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况与经营能力分析
/（三）负债情况/2、应付票据”中补充披露“（1）标的资产报告期内应付票据、
应付账款的供应商名称、主要业务内容和发生时间及相关供应商与标的资产和交
易对方及其关联方不存在关联关系和相关利益安排”。
    11、在“第七章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况与经营能力分析
/（四）主要财务指标分析/2、偿债能力分析”中补充披露“（1）标的公司资产
负债率较高的原因”、“（2）报告期内，杭州国光应付票据、应付账款期末余额及
占当期营业成本的比例”、“（3）标的资产能够长期大额占用供应商款项的原因和
合理性”。
    12、在“第七章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况与经营能力分析
/（五）盈利能力分析/1、主营业务收入”中补充披露“（3）杭州国光作为经营
多年的企业，报告期内营业收入及利润大幅增长的原因及合理性”、“（4）标的资
产的主要销售区域及长期合同客户的主要合作期限和占比”、“（5）杭州国光营业
收入增长来源的主要客户名称、报告期内销售收入金额，相关客户是否与上市公
司、交易对方及其关联方存在关联关系或其他利益安排”、“（6）结合出口销售中
运费、保险费的承担和交货及贸易结算方式，说明标的资产境外销售的具体收入
确认时点及金额”、“（7）报告期内，杭州国光出口货物报关单的前十大客户、货
物类别、数量、贸易金额和出口退税金额，与标的资产营业收入增长匹配性”。
    13、更新了“第七章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况与经营能力
分析/（五）盈利能力分析/2、毛利率分析”。
    14、在“第七章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况与经营能力分析
/（六）现金流量分析”中补充披露“1、报告期内，标的资产对外投资的具体情
况”、“2、报告期内杭州国光在资产负债率较高的情况下，大额对外投资且未形
成长期资产的原因及合理性”。
    除上述内容以外， 杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
其他内容均保持不变，详见同日刊登于上海证券交易所网站的《杭州诺邦无纺股
份有限公司重大资产购买（草案）（修订稿）》。
    敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。




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                                                    2017 年 9 月 15 日