杭州诺邦无纺股份有限公司

     关于重大资产购买报告书（草案）（修订稿）与预案（修订

                         稿）的主要差异说明


    杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“诺邦股份”、“公司”）于 2017 年 7
月 21 日召开第四届董事会第七次会议审议并公告了《杭州诺邦无纺股份有限公
司重大资产购买预案》。2017 年 8 月 23 日，公司根据上海证券交易所出具的《关
于对杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》要求对预
案等文件进行了修订和补充，并披露了《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购
买预案（修订稿）》。

    2017 年 9 月 11 日，公司召开第四届董事会第九次会议审议并公告了《杭州
诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。2017 年 9 月 15 日，公司
修订并公告了《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产报告书（草案）（修订稿）》。
现就《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产报告书（草案）（修订稿）》（以下简
称“重组报告书草案”/“草案”）与《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案
（修订稿）》以下简称“重组报告书预案”/“预案”）内容的主要差异情况说明如下：

    如无特别说明，本差异对比表所述的词语或简称与报告书“释义”中所定义的
词语或简称具有相同的涵义。


    一、差异产生的主要原因

    1、制作预案时，标的资产披露的未经审计财务数据截止日为 2016 年 12 月
31 日，披露的预估值以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日；而草案中披露的标的
资产财务数据审计截止日为 2017 年 6 月 30 日，披露的评估数据以 2017 年 6 月
30 日为评估基准日。

    2、制作预案时，标的资产相关的审计、评估工作、上市公司的备考审阅工
作均尚未完成，而草案中披露的标的资产相关数据已经审计、评估，同时报告书
披露了上市公司备考审阅的相关数据。
       此外，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“26 号准则”）等要求，报
告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。


       二、重组报告书草案与预案的主要差异内容

       根据重组报告书草案的章节顺序，草案与预案的主要差异如下：

草案章节      预案章节
                                           与预案差异情况的说明
及标题号      及标题号
声明         声明        增加披露了证券服务机构声明
                         1、根据最新审计、评估结果更新相关内容
                         2、将预案本章节之“一、本次交易方案简要介绍/（三）本次交
                         易的业绩承诺、补偿/3、若存在增加产能的计划，结合所在行业
                         竞争情况及其市场竞争地位，说明产能扩大是否经过可行性分
重大事项     重大事项    析”内容调整至草案“第三章 交易标的基本情况/六、标的公司
                         主营业务情况/（五）产量及销售情况/1、主要产品产能、产量和
                         销售情况/（2）结合行业竞争情况及标的公司市场竞争地位，说
                         明产能扩大的可行性”
                         3、更新了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
                         1、更新了“本次交易的批准风险”
                         2、删除了“财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异
重大风险     重大风险
                         的风险”
提示         提示
                         3、根据最新审计、评估结果以及备考报表更新了“本次交易形成
                         的商誉减值风险”、“资产抵押风险”
                         由于重组报告书草案内容较预案详实，根据重组报告书草案正文
释义         释义
                         内容增加了部分词汇的释义
第一章 本    第一章 本   1、根据最新审计、评估结果更新相关内容
次交易概     次交易概
                         2、更新了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
述           述
第二章 交    第二章 交
                         根据最新审计、评估结果更新相关内容
易各方       易各方
                         1、根据最新审计、评估结果更新相关内容
                         2、在“二、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要
                         负债、或有负债情况/（二）对外担保情况”更新了标的公司的对
第三章 交    第三章 交   外担保情况
易标的基     易标的基    3、将预案本章节之“六、标的公司主营业务情况/（一）杭州国
本情况       本情况      光主营业务情况/3、国内湿巾产品生产及出口行业的区域布局和
                         产业集中度情况，杭州国光的市场地位”相关内容调整至草案之
                         “第七章 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点讨论与分析/
                         （六）杭州国光的核心竞争力及行业地位/1、杭州国光的行业地
位”
4、将预案重大事项章节之“一、本次交易方案简要介绍/（三）
本次交易的业绩承诺、补偿/3、若存在增加产能的计划，结合所
在行业竞争情况及其市场竞争地位，说明产能扩大是否经过可行
性分析”内容调整至草案本章节之“六、标的公司主营业务情况/
（五）产量及销售情况/1、主要产品产能、产量和销售情况/（2）
结合行业竞争情况及标的公司市场竞争地位，说明产能扩大的可
行性”
5、将预案本章节之“六、标的公司主营业务情况/（五）产量及
销售情况/2、主要产品销售收入和价格变动情况/（3）主要销售
区域及长期合同客户的主要合作期限和占比”内容调整至草案之
“第七章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况与经营能力
分析/（五）盈利能力分析/1、主营业务收入/（4）标的资产的主
要销售区域及长期合同客户的主要合作期限和占比”
6、将预案本章节之“六、标的公司主营业务情况/（五）产量及
销售情况/2、主要产品销售收入和价格变动情况/（4）2016 年杭
州国光营业收入增长主要来源的主要客户销售收入如下”内容调
整至草案之“第七章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况
与经营能力分析/（五）盈利能力分析/1、主营业务收入/（5）杭
州国光营业收入增长来源的主要客户名称、报告期内销售收入金
额，相关客户是否与上市公司、交易对方及其关联方存在关联关
系或其他利益安排”
7、将预案本章节之“六、标的公司主营业务情况/（五）产量及
销售情况/2、主要产品销售收入和价格变动情况/（5）报告期内，
标的公司销售毛利率、同比变动情况及差异原因”内容调整至草
案之“第七章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况与经营
能力分析/（五）盈利能力分析/2、毛利率分析”
8、将预案本章节之“六、标的公司主营业务情况/（五）产量及
销售情况/4、标的公司向前五大客户合计销售情况/（1）境外销
售的具体收入确认时点及金额”内容调整至草案之“第七章 管理
层讨论与分析/三、标的公司财务状况与经营能力分析/（五）盈
利能力分析/1、主营业务收入/（6）结合出口销售中运费、保险
费的承担和交货及贸易结算方式，说明标的资产境外销售的具体
收入确认时点及金额”
9、将预案本章节之“六、标的公司主营业务情况/（五）产量及
销售情况/4、标的公司向前五大客户合计销售情况/（2）报告期
内，杭州国光出口货物报关单的前十大客户、货物类别、数量、
贸易金额和出口退税金额”内容调整至草案之“第七章 管理层讨
论与分析/三、标的公司财务状况与经营能力分析/（五）盈利能
力分析/1、主营业务收入/（7）报告期内，杭州国光出口货物报
关单的前十大客户、货物类别、数量、贸易金额和出口退税金额，
与标的资产营业收入增长匹配性”
10、将预案本章节之“六、标的公司主营业务情况/（十一）结合
标的公司相较邦怡科技的竞争优势，说明本次交易的原因及必要
                        性”内容调整至草案之“第七章 管理层讨论与分析/二、交易标的
                        行业特点讨论与分析/（六）杭州国光的核心竞争力及行业地位/4、
                        杭州国光相较邦怡科技的竞争优势及本次交易的原因及必要性”
                        11、将预案本章节之“六、标的公司主营业务情况/（（十二）标
                        的公司与邦怡科技的整合措施”内容调整至草案之“第七章 管理
                        层讨论与分析/二、交易标的行业特点讨论与分析/（七）本次交
                        易完成后上市公司拟采取的整合措施”
                        12、将预案本章节之“七、标的公司报告期的财务指标（未经审
                        计）/（二）利润表主要数据/1、杭州国光作为经营多年的企业，
                        报告期内营业收入及利润大幅增长的原因及合理性”调整至草案
                        之“第七章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况与经营能
                        力分析/（五）盈利能力分析/1、主营业务收入/（3）杭州国光作
                        为经营多年的企业，报告期内营业收入及利润大幅增长的原因及
                        合理性”
                        13、将预案本章节之“七、标的公司报告期的财务指标（未经审
                        计）/（三）现金流量表主要数据/1、报告期内，标的公司对外投
                        资的具体情况”调整至草案之“第七章 管理层讨论与分析/三、标
                        的公司财务状况与经营能力分析/（六）现金流量分析/1、报告期
                        内，标的公司对外投资的具体情况
                        14、将预案本章节之“七、标的公司报告期的财务指标（未经审
                        计）/（三）现金流量表主要数据/2、2015 年度、2016 年度杭州
                        国光在资产负债率较高的情况下，大额对外投资且未形成长期资
                        产的原因及合理性”调整至草案之“第七章 管理层讨论与分析/
                        三、标的公司财务状况与经营能力分析/（六）现金流量分析/报
                        告期内，标的公司对外投资的具体情况/2、报告期内杭州国光在
                        资产负债率较高的情况下，大额对外投资且未形成长期资产的原
                        因及合理性
            第四章 标   1、根据评估机构出具的评估报告更新了相关的数据
第四章 交
            的公司预
易标的的                2、补充完善了评估的基本情况
            评估情况
评估情况                3、补充了独立董事对本次交易评估事项的意见
            说明
第五章 本
次交易合
            无          根据“26 号准则”新增了本章内容
同的主要
内容
第六章 本   第五章 本
次交易的    次交易的    补充了独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的
合规性分    合规性分    规定发表的明确意见
析          析
            第六章 本   1、新增披露了本次重组前上市公司财务状况、财务状况和经营
第七章 管               成果分析
            次交易对
理层讨论
            上市公司    2、新增披露了标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析
与分析
            的影响      3、删除了本次交易对上市公司治理机制的影响