目      录



一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第 1—2 页



二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第 3—4 页
             关于杭州国光旅游用品有限公司
               业绩承诺完成情况的鉴证报告
                           天健审〔2018〕2611 号



杭州诺邦无纺股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称诺邦股份公司）管
理层编制的《关于杭州国光旅游用品有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的说
明》。



    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供诺邦股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目
的。我们同意将本鉴证报告作为诺邦股份公司 2017 年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。


    二、管理层的责任
    诺邦股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照上海
证券交易所的相关规定编制《关于杭州国光旅游用品有限公司 2017 年度业绩承
诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导
性陈述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对诺邦股份公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证结论。


    四、工作概述

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                       关于杭州国光旅游用品有限公司

                   2017 年度业绩承诺完成情况的说明



    杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称本公司）于 2017 年度完成收购杭州国光旅游用

品有限公司（以下简称杭州国光公司），根据上海证券交易所相关规定，现将 2017 年度业

绩承诺完成情况说明如下。



    一、基本情况

    根据本公司与杭州国光公司、自然人傅启才、吴红芬于签署的《增资及股权转让协议》、

《增资及股权转让协议的补充协议》，本公司以增资 130,000,000.00 元并支付傅启才、吴

红芬股权转让款 90,000,000.00 元取得杭州国光公司 51%的股权。本次交易经公司 2017 年

9 月 27 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过；杭州国光公司已于 2017 年 9 月 27

日完成了董事会改选，并于 2017 年 10 月 25 日在杭州市场监督管理局余杭分局办理完成

本次交易的增资及股权转让相关工商变更登记；本公司已按约定向杭州国光公司支付增资款

130,000,000.00 元，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（天

健验〔2017〕399 号），本公司已向傅启才、吴红芬支付股权转让款共计 88,200,000.00

元，尚需向傅启才、吴红芬支付剩余部分现金对价共计 1,800,000.00 万元；本公司实质上

已于 2017 年 9 月 27 日取得对杭州国光公司的控制权，故自 2017 年 10 月起将其纳入合并财

务报表范围。



    二、业绩承诺情况

    根据本公司与杭州国光公司原股东傅启才、吴红芬签订的《增资及股权转让协议》及

《增资及股权转让协议的补充协议》，杭州国光公司原股东傅启才、吴红芬承诺杭州国光公

司 2017 年度、2018 年度、2019 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以扣除

非经常性损益后孰低作为计算依据），分别不低于 2,700 万元、3,600 万元和 4,500 万元。




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    三、业绩承诺完成情况

    杭州国光旅游用品有限公司 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润 2,826.56 万元，超过承诺数 2,700 万元，完成本年预测盈利的 104.69%。




                                                       杭州诺邦无纺股份有限公司

                                                           二〇一八年四月十六日




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