北京国枫律师事务所
                 关于杭州诺邦无纺股份有限公司
                2017 年年度股东大会的法律意见书
                       国枫律股字[2018]A0313 号



致：杭州诺邦无纺股份有限公司（贵公司）


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从
业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律
师出席贵公司 2017 年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意
见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。


    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》
的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：


    一、本次会议的召集、召开程序



                                      1
    （一）本次会议的召集


    经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第十三次会议决定召开并由董事会
召集。贵公司董事会于2018年4月18日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发
布了《杭州诺邦无纺股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》，该通
知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，
股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东
的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审
议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。


    （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


    本次会议的现场会议于2018年5月16日下午14:00在浙江省杭州市余杭经济
技术开发区昌达路8号公司1号会议室如期召开，由贵公司董事长任建华先生主持。
本次会议通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即2018年5月16日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为股
东大会召开当日，即2018年5月16日的9:15-15:00。


    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知
所载明的相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


                                    2
    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司
章程》规定的召集人的资格。


    根据出席本次会议现场会议股东的签名、截至本次会议股权登记日的股东名
册及相关股东身份证明文件，出席本次现场会议的股东（股东代理人）共计9人，
代表股份89,550,000股，占贵公司股份总数的74.6250%。除贵公司股东外，出席
本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经
查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，合法有效。


    根据上海证券交易所统计并经贵公司查验确认，通过现场会议和网络投票
方式参加本次会议的股东（股东代理人）共计11人，代表股份89,558,000股，占
贵公司股份总数的74.6316%。上述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交
易所交易系统和互联网投票系统进行认证。


    三、本次会议的表决程序和表决结果


    经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明
的全部议案。本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通
过了以下议案：
    1. 《关于2017年度董事会工作报告的议案》；
    表决结果：同意89,554,000股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9955%；反对4,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0045%；弃权0
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    2. 《关于2017年度监事会工作报告的议案》；
    表决结果：同意89,554,000股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9955%；反对4,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0045%；弃权0
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    3. 《关于2017年度财务决算报告的议案》；


                                   3
    表决结果：同意89,554,000股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9955%；反对4,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0045%；弃权0
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    4. 《关于2018年度财务预算报告的议案》；
    表决结果：同意89,554,000股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9955%；反对4,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0045%；弃权0
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    5. 《关于2017年度独立董事述职报告的议案》；
    表决结果：同意89,554,000股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9955%；反对4,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0045%；弃权0
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    6. 《关于2017年年度报告及摘要的议案》；
    表决结果：同意89,554,000股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9955%；反对4,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0045%；弃权0
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    7. 《关于2017年度利润分配方案的议案》；
    表决结果：同意89,554,000股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9955%；反对4,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0045%；弃权0
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    8. 《关于确认公司2017年度部分董事、监事薪酬的议案》；
    表决结果：同意89,554,000股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9955%；反对4,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0045%；弃权0
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    9. 《关于2017年度关联交易情况和2018年度关联交易预计的议案》；
    表决结果：同意5,734,000股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9302%；反对4,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0698%；弃权0
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。关联股东杭州老板实业集团有
限公司、杭州金诺创投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州合诺创投资管理合
伙企业（有限合伙）、任建永、任富佳回避表决，回避表决83,820,000股。


                                  4
    10. 《关于公司2018年度综合授信额度的议案》；
    表决结果：同意89,554,000股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9955%；反对4,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0045%；弃权0
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    11. 《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
    表决结果：同意89,554,000股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9955%；反对4,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0045%；弃权0
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    本次会议现场选举2名股东代表、1名监事为计票人和监票人，本所律师与
计票人、监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投
票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案
的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。


    经查验，前述1-8、10-11议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有
效表决权的过半数通过。前述第9项议案由出席本次会议非关联股东（股东代理
人）所持有效表决权过半数通过。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，合法有效。


   四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合
法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集
人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。


    本法律意见书一式叁份。




                                  5