国金证券股份有限公司关于

                  杭州诺邦无纺股份有限公司

                2018 年持续督导现场检查报告



上海证券交易所：

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规的规
定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为杭州
诺邦无纺股份有限公司（以下简称“诺邦股份”、“上市公司”、“公司”）的
保荐机构，对上市公司 2018 年度的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

   一、本次现场检查的基本情况
   （一）保荐机构
    国金证券股份有限公司

   （二）保荐代表人
    郭圣宇、李秀娜

   （三）现场检查时间
    2018 年 12 月 24 日-2018 年 12 月 27 日

   （四）现场检查人员
    郭圣宇、郑珺文

   （五）现场检查手段
    1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

    2、察看上市公司主要生产经营场所；

    3、查看上市公司 2018 年召开的历次三会文件；
     4、查阅上市公司 2018 年募集资金专户银行对账单、募集资金台账及支付凭
证等资料；

     5、核查上市公司建立的有关内控制度执行情况；

     6、核查公司 2018 年发生的关联交易、对外投资资料。

     二、本次现场检查主要事项及意见
     （一）公司治理和内部控制情况
     经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，诺邦股份公司章程以及股
东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事及高级管理
人员按照相关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司
治理机制较好地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或
岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措
施得到较为有效执行；公司上市以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召
开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完
整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

     （二）信息披露情况
     根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，诺邦股份已履行了信息披
露义务。

     （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况
     经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，
并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查
之日，诺邦股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违
规占用上市公司资金的情形。

     （四）募集资金使用情况
     诺邦股份首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户
开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，经核查募集资金专户对账单、
明细台账及使用凭证等资料，保荐机构认为：截至现场检查之日，诺邦股份制定
了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在
违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律规定的情形。

   （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
    1、关联交易情况

    经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，公司已对 2018 年
与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易进行了合理预计，并经第
四届董事会第十三次会议和 2017 年度股东大会审议通过。

    2、对外担保情况

    经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，除已披露的控股子
公司及其子公司相互提供担保以外，未发生其他对第三方的担保行为，亦不存在
违规担保的情形。

    3、重大对外投资情况

    经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，除募集资金投资项
目建设以及对控股子公司的全资子公司纳奇科化妆品有限公司增资以外，公司不
存在其他重大对外投资。

   （六）经营状况
    根据与公司高级管理人员、财务负责人和部分业务人员访谈，了解近期行业
和市场变化情况以及公司经营情况，并经查阅 2018 年 1 至 11 月财务报表，保荐
机构认为：公司经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司经营状况正常。

   （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
    无。

   三、提请上市公司注意的事项及建议
   （一）注意关注原材料价格波动风险
    原材料在公司生产成本中的占比较高，其中粘胶纤维和涤纶纤维等主要原材
料的价格变动对公司生产成本造成较大影响。近年来，受石油等基础化工原料
的价格波动影响，上述主要原材料的价格存在一定的波动，若未来主要原材料价
格持续上升，将对公司盈利能力造成不利影响。因此，保荐机构提请公司密切关
注粘胶纤维和涤纶纤维等原材料的市场价格走势，切实做好成本控制，保证与
下游客户的良好供应关系，加强抵御风险的能力。
   （二）注意关注商誉减值风险

    根据《企业会计准则》规定，诺邦股份于 2017 年收购杭州国光 51.00%股权
形成商誉金额为 124,201,625.55 元，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未
来每年年度终了进行减值测试。如未来杭州国光经营状况不佳，则诺邦股份存在
商誉减值的风险，从而对诺邦股份当期损益造成不利影响。因此，保荐机构提请
公司关注杭州国光经营情况。

   四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
    本次现场检查未发现诺邦股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
证券交易所报告的事项。

   五、上市公司及其他中介机构的配合情况
    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

   六、本次现场检查的结论
    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对诺邦股份认真履行了持续督导职责。经过本次现场核查工作，保荐及机构认为：
2018 年诺邦股份在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交
易、对外担保、重大对外投资、募集资金使用等重要方面的运作符合《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规的要求。截至现场检查之日，诺邦股份经营情况正常，未发生重大不
利变化，保荐机构也将持续关注公司募集资金投资项目的进展情况，督促公司有
效合理的使用募集资金。