国金证券股份有限公司 关于杭州诺邦无纺股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况核查意见 国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”、“保荐机构”)作为杭州 诺邦无纺股份有限公司(以下简称“诺邦股份”、“公司”)首次公开发行A股 的保荐机构,按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求,对 诺邦股份2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查,并发表如下核查意见。 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额及到资时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州诺邦无纺股份有限公司首次公开 发行股票的批复》(证监许可〔2017〕117 号)核准,公司首次公开发行人民币普 通股(A 股)股票 3,000 万股,发行价为每股人民币 13.31 元,募集资金总额 399,300,000.00 元,扣除发行费用 47,899,000.00 元后,实际募集资金净额为 351,401,000.00 元。上述募集资金净额已于 2017 年 2 月 16 日全部到位,天健会 计师事务所(特殊普通合伙)已对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了 审验,并已出具天健验[2017]40 号《验资报告》。 2、募集资金使用和结余情况 诺邦股份以前年度已使用募集资金 6,081.90 万元,以前年度收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额为 777.76 万元。2018 年度实际使用募集资金 11,681.24 万元,2018 年度收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费 等的净额为 1,156.10 万元;累计已使用募集资金 17,763.14 万元,累计收到的银 行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 1,933.86 万元。截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金余额为 19,310.82 万元(包括累计收到的银行存款利息 和理财产品收益扣除银行手续费等的净额)。 截至 2018 年 12 月 31 日诺邦股份募集资金余额及存储情况如下: 1 单位:元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 上海浦东发展银行股 份有限公司杭州余杭 95110154700005907 5,345.92 募集资金专户 支行 95110155260005239 9,252,882.87 募集资金专户 上海浦东发展银行股 份有限公司杭州余杭 上海浦东发展银行利多多对 保本浮动收益型 支行 公结构性存款固定持有期 60,000,000.00 理财产品 JG902 期 71050122000888958 38,543,747.80 募集资金专户 宁波银行股份有限公 司杭州余杭支行 宁波银行单位结构性存款 保本浮动收益型 40,000,000.00 882194 理财产品 1202054529900012418 3,306,195.77 募集资金专户 中国工商银行股份有 工银保本型“随心 E”(定向 限公司杭州余杭支行 保本浮动收益型 山东)人民币理财产品 2017 42,000,000.00 理财产品 年第 2 期 合计 - 193,108,172.36 - 二、募集资金管理及使用情况 (一)《募集资金管理办法》的制定和执行情况 为规范公司募集资金的管理和使用,保护中小投资者权益,诺邦股份依照中 国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法》等法律、法规及规范性文件的要求,结合公司实际情况,于 2015 年 2 月 4 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于制定<杭州诺邦无纺股份 有限公司募集资金管理办法>的议案》。 募投项目的实施主体按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、 法规及规范性文件和《公司募集资金使用管理办法》的规定,分别在上海浦东发 展银行股份有限公司杭州余杭支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支 行、宁波银行股份有限公司杭州余杭支行、中国工商银行股份有限公司杭州余杭 支行开设银行专户对募集资金实行专户存储,并与上述银行、保荐机构签署了《募 集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。 (二)募集资金投资项目的资金使用情况 2018 年度,诺邦股份募集资金使用情况如下: 2 单位:万元 募集资金总额 35,140.10 本年度投入募集资金总额 11,681.24 变更用途的募集资金总额 26,180.10 已累计投入募集资金总额 17,763.14 变更用途的募集资金总额比例 74.50% 截至期末累 截至期末投 项目可行 是否已变更 截至期末承 本年度 截至期末累 计投入金额 项目达到预 是否达 募集资金承 调整后投资 入进度 本年度实 性是否发 承诺投资项目 项目(含部 诺投入金额 投入金 计投入金额 与承诺投入 定可使用状 到预计 诺投资总额 总额 (%)(4)= 现的效益 生重大变 分变更) (1) 额 (2) 金额的差额 态日期 效益 (2)/(1) 化 (3)=(2)-(1) 年产 5,000 吨 水刺复合环保 是 8,000.00 非织造材料技 改项目 年产 15,000 吨产业用水刺 是 18,180.10 复合非织造材 料项目 研发中心建设 否 4,960.00 4,960.00 4,960.00 685.06 708.82 -4,251.18 14.29 2020 年 7 月 不适用 不适用 否 项目 偿还银行借款 否 4,000.00 4,000.00 4,000.00 - 4,000.00 - 100.00 2017 年 2 月 不适用 是 否 合计 - 35,140.10 8,960.00 8,960.00 685.06 4,708.82 -4,251.18 - - - - - 研发中心建设项目,预计 2020 年 7 月完成,目前未达到计划进度,原因如下:研发中心建 未达到计划进度原因 设变更,将利用原来的行政研发综合楼,增拨 4000 平方米研发场地给研发中心进行重新 改造装修,不再单独建设新的研发中心大楼。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 3 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况,详见“二、募集资金管理及使用情 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 况”之“(三)使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况” 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 本公司募集资金尚在投入过程中,不存在募集资金结余的情况 募集资金其他使用情况 不适用 4 (三)使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况 诺邦股份第四届董事会第十三次会议和 2017 年年度股东大会审议通过了 《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》等相关议案,公司使用最高 额不超过 30,000.00 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理,使用期限不超过 12 个月,在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。 诺邦股份 2018 年度使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下: 单位:万元 预期收 截至报告期 序号 银行 产品名称 起始日 到期日 购买金额 益率 末是否到期 工银理财保本型 1 “随心 E”(定向) 2018-3-27 2018-6-27 4,700.00 3.90% 是 2017 年第 3 期 工银理财保本型 2 中国工 “随心 E”(定向) 2018-6-29 2018-9-26 4,300.00 3.60% 是 商银行 2017 年第 3 期 股份有 工银理财保本型 3 限公司 “随心 E”(定向) 2018-9-29 2018-12-26 4,000.00 3.30% 是 杭州余 2017 年第 3 期 杭支行 工 银 保 本 型 “随 心 E”(定向山 4 东)人民币理财 2018-12-28 2019-3-26 4,200.00 3.25% 否 产品 2017 年第 2 期 可选期限理财 4 5 2018-1-31 2018-5-2 15,300.00 4.55% 是 号(预约式) 启盈智能定期理 6 2018-5-3 2018-6-30 15,600.00 4.10% 是 财 16 号 宁波银行单位结 7 宁 波 银 构 性 存 款 2018-7-3 2018-8-3 2,000.00 4.00% 是 行 股 份 880712 号 有 限 公 宁波银行单位结 8 司 杭 州 构 性 存 款 2018-7-3 2018-10-9 9,000.00 4.30% 是 余 杭 支 880713 号 行 宁波银行单位结 9 构 性 存 款 2018-10-10 2018-12-26 8,000.00 3.80% 是 881368 号 宁波银行单位结 10 构 性 存 款 2018-12-27 2019-3-27 4,000.00 3.90% 否 882194 号 上 海 浦 上海浦发银行利 东 发 展 多多对公结构性 11 银 行 股 存款固定持有期 2018-2-6 2018-5-7 6,800.00 4.70% 是 份 有 限 JG902 期 5 预期收 截至报告期 序号 银行 产品名称 起始日 到期日 购买金额 益率 末是否到期 公司杭 上海浦东发展银 州余杭 行利多多对公结 12 支行 构 性 存 款 2018 2018-5-9 2018-6-29 6,500.00 3.95% 是 年 JG806 期 上海浦东发展银 行利多多对公结 13 构性存款固定持 2018-7-3 2018-10-1 6,800.00 4.65% 是 有期 JG902 期 上海浦东发展银 行利多多对公结 14 构性存款固定持 2018-10-11 2018-12-28 6,000.00 4.05% 是 有 期 18JG1957 期 上海浦东发展银 行利多多对公结 15 构性存款固定持 2018-12-29 2019-3-29 6,000.00 4.25% 否 有期 JG902 期 截至 2018 年 12 月 31 日,公司使用闲置募集资金投资理财余额为人民币 14,200.00 万元,未超过股东大会对使用闲置募集资金进行投资理财的授权额度。 三、变更募集资金投资项目的资金使用情况 (一)“年产 5,000 吨水刺复合环保非织造材料技改项目”变更 随着市场需求的不断变化,对于产品的需求和定位也在不断更新,原“年产 5,000 吨水刺复合环保非织造材料技改项目”已经不适应当前的市场需求和今后 市场前景的发展。期间公司根据实际经营需要对该技改项目生产工艺进行了改进, 通过工艺改进涉足有色纤维高端市场,提升了生产产品的经济效益。同时,公司 正逐步调整业务结构,合理资源配置,实现股东利益最大化。经谨慎研究,公司 确认“年产 5,000 吨水刺复合环保非织造材料技改项目”进一步大量投入资金已 没有必要,所以决定将其变更为“多功能复合生产线技改项目”和“高端清洁水 刺材料生产线技改项目”,详见《诺邦股份关于变更部分募集资金用途的公告》 (公告编号 2017-013)。 公司于 2017 年 4 月 20 日第四届董事会第四次会议及 2017 年 5 月 16 日 2016 年度股东大会审议通过了关于《公司变更部分募集资金用途》的议案,详见《诺 邦股份第四届董事会第四次会议决议公告》(公告编号:2017-009)及《诺邦股份 2016 年年度股东大会决议的公告》(公告编号:2017-022)。 6 公司独立董事、监事会均就本次募集资金变更发表了同意意见。保荐机构发 表了核查意见,对本次变更募集资金事项无异议。 (二)“年产 15,000 吨产业用水刺复合非织造材料项目”变更 本次募投项目变更主要系工艺流程及产品,将原湿法成网水刺工艺变为双梳 理成网水刺工艺,其产品从原湿法产品变为卫生用水刺复合保湿功能湿巾材料和 医疗用水刺复合抑菌湿巾材料。详见《诺邦股份关于年产 15,000 吨产业用水刺 复合非织造材料项目部分内容变更的公告》(公告编号:2018-007)。 公司于 2018 年 3 月 5 日第四届董事会第十二次会议及 2018 年 3 月 22 日 2018 年第一次临时股东大会审议通过了相关议案,详见《诺邦股份第四届董 事会第十二次会议决议公告》(公告编号:2018-005)及《诺邦股份 2018 年第一 次临时股东大会决议的公告》(公告编号:2018-010)。 公司独立董事、监事会均就本次募集资金变更发表了同意意见。保荐机构发 表了核查意见,对本次变更募集资金事项无异议。 截至 2018 年 12 月 31 日,公司变更募投项目资金使用情况如下: 7 单位:万元 变更后的项 变更后项目 截至期末计划 投资进度 项目达到预定 是否达 本年度实际 实际累计投 本年度实 目可行性是 变更后的项目 对应的原项目 拟投入募集 累计投资金额 (%) 可使用状态日 到预计 投入金额 入金额(2) 现的效益 否发生重大 资金总额 (1) (3)=(2)/(1) 期 效益 变化 年产 5,000 吨水刺 多功能复合生产线技 复合环保非织造材 1,500.00 1,500.00 579.37 1247.03 83.14 2018 年 5 月 注 注 否 改项目 料技改项目 年产 5,000 吨水刺 高端清洁水刺材料生 复合环保非织造材 1,655.00 1,655.00 344.88 344.88 20.84 2019 年 12 月 不适用 不适用 否 产线技改项目 料技改项目 年产 15,000 吨产业 年产 15,000 吨产业 用水刺复合非织造材 用水刺复合非织造 18,180.10 18,180.10 10,071.93 11,462.41 63.05 2019 年 7 月 不适用 不适用 否 料项目 材料项目 合计 - 21,335.10 21,335.10 10,996.18 13,054.32 - - - - - 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 变更原因、决策程序及信息披露情况说明详见“三、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。 “多功能复合生产线技改项目”部分设备的质量保证尾款未支付,不影响项目达到预定可使用状态; 未达到计划进度的情况和原因 “高端清洁水刺材料生产线技改项目”因设备需从国外生产厂家进行定制,前期设计选型及厂家生产周期 较长,设备将在 2019 年下半年进行安装、调试和试生产。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 变更的项目可行性无重大变化 注:上述“多功能复合生产线技改项目”于 2019 年 1 月通过竣工环境保护验收,本年度尚在试生产阶段,未达到正式年产规模。 8 四、结论意见 经核查,本保荐机构认为:诺邦股份 2018 年度募集资金存放与实际使用情 况基本符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金使用 管理办法》等相关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在损害股 东利益的情况。诺邦股份 2018 年度募集资金的存放与使用不存在重大违法违规 情形。 9 (本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于杭州诺邦无纺股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签署页) 保荐代表人: 郭圣宇 李秀娜 国金证券股份有限公司 年 月 日 10