2018 年度独立董事述职报告




                杭州诺邦无纺股份有限公司

                2018 年度独立董事述职报告



    作为杭州诺邦无纺股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2018
年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定及
《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，认真、忠实、勤勉地履行
工作职责，客观、独立和公正地参与公司决策，维护全体股东尤其是中小股东
的利益，促进公司的规范运作。现将一年来我们履行独立董事职责的情况汇报
如下：


一、独立董事的基本情况

    公司第四届董事会共有三名独立董事，任期与本届董事会一致。公司现任
三位独立董事的基本情况如下：

    朱天先生，1964 年 8 月出生，中国香港籍；经济学博士，中欧国际工商学
院教授。曾任美国芝加哥第一国民银行（后并入摩根大通银行）产业分析师、香
港大学教师；2005 年加盟中欧国际工商学院，现任中欧国际工商学院经济学教
授、副教务长兼 EMBA 课程主任，杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事、宁波均
胜电子股份有限公司独立董事。

    王玉女士，1953 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；上海财经大
学博士，博士生导师。曾任宝山交通建设局航运运输管理所主办会计、上海海立
(集团) 股份有限公司独立董事。1983 年至今于上海财经大学国际工商管理学院
任教，现任杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事、上海财经大学国际工商管理学
院教授。
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       李旭冬先生，1970 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；本科学历，
高级会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师及中国注册税务师。大华会
计师事务所(特殊普通合伙)执行合伙人，高级会计师、中国注册会计师、中国注
册资产评估师及中国注册税务师。曾任中国证监会第十三届、第十四届、第十五
届主板发行审核委员会委员。现任大华会计师事务所(特殊普通合伙)执行合伙人，
杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事、宁波前程家居股份有限公司独立董事、郑
州煤矿机械集团股份有限公司独立董事、天津泰达生物医学工程股份有限公司独
立董事。

       公司独立董事均符合相关法律法规规定的任职条件，不存在影响独立性的情
况。


二、独立董事年度履职概况

       （一）、董事参加董事会和股东大会的情况

       2018 年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内
公司共召开 5 次董事会会议、3 次股东大会，具体情况如下：

                                                                              参加股
                                   参加董事会情况                             东大会
独立董                                                                          情况
事姓名     本年应参   亲自出席   以通讯方   委托出席   缺席   是否连续两      出席股
           加董事会     次数     式参加次     次数     次数   次未亲自参      东大会
             次数                  数                           加会议        的次数
朱天          5          5          5          0        0          否            0
王玉          5          5          5          0        0          否            0
李旭冬        5          5          5          0        0          否            0

       （二）、董事会各专门委员会会议出席情况

       本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求，根据各独立董事的
专业特长，在各专业委员会中分别由王玉女士担任薪酬与考核委员会主任委员，
李旭冬先生担任审计委员会主任委员，朱天先生担任提名委员会主任委员。

       作为公司董事会下设专门委员会的委员，我们充分利用相关专业知识和实践
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经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。报告期内，审计委员会共召开了 4
次会议，审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内部控制制度和对重大关联
交易进行审计；薪酬与考核委员会召开 1 次会议，主要审核了关于董事、高级管
理人员年度绩效考核的议案；战略委员会召开 1 次会议，对公司部分募投项目变
更事项进行了认真审查并发表意见。

    各专门委员会依照有关法律、法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职权，依
法对需要其发表意见的事项发表了意见，在公司的战略发展、财务规范、内部控
制、人才培养、人员激励等方面起到了积极的作用，为完善公司治理结构、提升
公司规范运行水平、提高公司竞争力发挥了积极的作用。

    （三）、公司配合独立董事工作情况

    2018 年度，作为公司的独立董事，我们深入了解公司经营发展情况、董事
会决议执行情况、企业财务情况并积极参与公司日常工作。召开相关会议前，我
们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料，
并提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。公司管理层高度重视与
我们的沟通交流，认真听取并采纳我们合理的意见和建议，使我们更加积极有效
地履行了独立董事的职责，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东
的利益。


三、年度履职重点关注事项的情况

    （一）、关联交易情况

    2018 年度，公司严格遵守并按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司
《关联交易管理办法》等制度的要求，关联交易定价公允、符合市场准则，不存
在利益输送等损害公司和中小股东利益的情况。

    （二）、对外担保及资金占用情况

    截止 2018 年 12 月 31 日，公司的控股股东不存在非经营性占用公司资金的
情况。公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于控股子公司为控股子公
司提供担保的议案》，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股子
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公司为其全资子公司提供担保的议案》，主要是为了满足控股子公司和其全资子
公司日常生产经营的资金需要，符合《公司法》、 上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的要求，不存在损害公司和
股东利益的行为。

    （三）、董事、高级管理人薪酬情况

    2018 年度，公司董事及高级管理人员的薪酬根据业绩指标完成情况进行考
核，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放。

    （四）、现金分红及其他投资者回报情况

    公司第四届董事会第十三次会议及 2017 年度股东大会审议通过了关于《公
司 2017 年度利润分配方案》的议案，该议案符合公司的客观情况，符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害股东利益的情况。

    （五）公司募集资金存放与实际使用情况

    根据相关法律法规的规定，公司对 2018 年度募集资金存放与实际使用情况
出具了专项报告，自募集资金到位以来，公司严格按照办法的有关规定存放、使
用及管理募集资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定。

    （六）、聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年
度审计机构。公司原聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务和
内控审计服务，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已至，综合考虑公
司发展及合作需要，公司聘请瑞华会计师事务所为公司 2018 年度财务审计机构
及内部控制审计机构，聘期一年。公司已就更换会计师事务所事项与天健会计师
事务所进行了沟通并征得了其理解和支持。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满
足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，本次聘任审计机构符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
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       （七）、公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司、公司股东及实际控制人作出并规范履行关于公司首次公开
发行股票及重大资产购买事项相关承诺，没有发生违反承诺履行的情况。

       （八）、董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会，
我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供建设性意见和建
议，充分发挥指导和监督的作用。

       （九）、其他情况

    （1）报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；

    （2）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

    （3）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发
生。


四、总体评价和建议

        综上所述，2018年公司全体独立董事勤勉尽责，并在工作过程中保证客
 观独立性，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；在董事会
 上发表意见、行使职权；积极参与讨论公司定期报告及其它有关事项，并以
 专业能力和经验做出独立的表决意见，提供合理建议与意见。
        2019年，作为公司独立董事，我们要继续维护全体股东的利益。我们将
 按照法律法规、公司章程的规定和要求，依托董事会及下属各专门委员会的
 权力和职责，本着诚信与勤勉的精神以认真勤勉的态度，忠实地履行独立董
 事职责。加强与公司董事会成员、监事会、管理层之间的沟通及合作，以确
 保及时掌握公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，
 为进一步提高公司决策水平和经营业绩作出努力，切实维护公司和中小股东
 的合法权益。
        （以下无正文）