杭州诺邦无纺股份有限公司                 关于业绩承诺实现情况的说明


                    关于杭州国光旅游用品有限公司
                   2018 年度业绩承诺实现情况的说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 109
号）的有关规定，杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编
制了 2018 年度的《关于杭州国光旅游用品有限公司 2018 年度业绩承诺实现情
况的说明》。本专项说明仅供本公司 2018 年度报告披露之目的使用，不适用于
其他用途。


    一、公司简介
    公司前身系原杭州诺邦无纺布有限公司（以下简称诺邦有限公司），诺邦有
限公司系由杭州老板实业集团有限公司、任建永共同出资组建，于 2002 年 11
月 27 日在杭州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3301842006484 的
企业法人营业执照。诺邦有限公司成立时注册资本 1,000.00 万元。诺邦有限公
司以 2007 年 10 月 30 日为基准日，整体变更为股份有限公司，于 2007 年 12
月 27 日在浙江省工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省杭州市。公司现持
有统一社会信用代码为 913301007450861792 的营业执照，注册资本 12,000.00
万元，股份总数 12,000.00 万股（每股面值 1 元）。其中，有限售条件的流通股
份 A 股 9,000 万股,无限售条件的流通股份 A 股 3,000 万股。公司股票已于 2017
年 2 月 22 日在上海证券交易所挂牌交易。
    本公司及各子公司主要从事经营水刺非织造材料及水刺非织造材料制品的
生产、销售业务。


    二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
    1、 重大资产重组方案简介
    根据本公司与杭州国光公司、自然人傅启才、吴红芬签署的《增资及股权转
让协议》、《增资及股权转让协议的补充协议》，本公司以增资 13,000 万元并支付
傅启才、吴红芬股权转让款 9,000 万元取得杭州国光公司 51%的股权。
    2、 本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
    2017 年 7 月 21 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案。同日，公司召开第四届监事会第
四次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案。
    2017 年 9 月 11 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》等相关议案。同日，公司召开第四


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届监事会第六次会议，审议通过了公司《关于公司重大资产购买报告书（草案）
及其摘要》的相关议案。
    2017 年 9 月 27 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产
购买草案>及其摘要的议案》等相关议案。
    2017 年 7 月 14 日、2017 年 9 月 11 日，杭州国光公司召开股东会，同意
本公司以增资 13,000 万元并支付傅启才、吴红芬股权转让款 9,000 万元取得杭
州国光公司 51%的股权，傅启才、吴红芬放弃对本次股权转让的优先受让权。
    3、本次重大资产重组相关事项实施情况
    （1）本次购入资产的过户情况
    2017 年 10 月 25 日，杭州国光公司在杭州市场监督管理局余杭分局办理完
成本次交易的增资及股权转让相关工商变更登记，并取得变更后的《营业执照》。
上述工商变更登记后，杭州国光公司注册资本变更为 21,470,396.88 元，本公司
持有杭州国光公司 51.00%的股权。
    （2）股权质押情况
    根据杭州市余杭区工商行政管理局于 2017 年 10 月 26 日出具的《股权出质
设立登记通知书》，傅启才持有的杭州国光公司 631.23 万元股权已质押给本公
司，吴红芬持有的杭州国光 420.82 万元股权已质押给本公司，质权自 2017 年
10 月 26 日起设立。
    （3）现金对价支付情况
    本公司已按约定向杭州国光公司支付增资款 13,000 万元，经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（天健验〔2017〕399 号）；本
公司已向傅启才、吴红芬支付股权转让款共计 8,820 万元，尚需向傅启才、吴
红芬支付剩余部分现金对价共计 180 万元；本公司实质上已于 2017 年 9 月 27
日取得对杭州国光公司的控制权，故自 2017 年 10 月起将其纳入合并财务报表
范围。


    三、重大资产重组业绩承诺的具体情况
    1、业绩承诺
    根据本公司与杭州国光公司及其原股东傅启才、吴红芬签订的《增资及股权
转让协议》及《增资及股权转让协议的补充协议》，杭州国光公司原股东傅启才、
吴红芬承诺杭州国光公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的净利润
（以扣除非经常性损益后孰低作为计算依据），分别不低于 2,700 万元、3,600
万元和 4,500 万元。


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    2、业绩补偿
    根据本公司与杭州国光公司、自然人傅启才、吴红芬签署的《增资及股权转
让协议》、《增资及股权转让协议的补充协议》，杭州国光公司在承诺期内任一年
度实际实现净利润低于当期承诺净利润 90%的，由自然人傅启才、吴红芬向本
公司以股权或现金方式补偿。
    3、超额业绩奖励
    根据本公司与杭州国光公司、自然人傅启才、吴红芬签署的《增资及股权转
让协议》、《增资及股权转让协议的补充协议》，杭州国光公司 2017 年至 2019 年
累计实现的净利润高于累计承诺净利润的，超出部分的 50%作为奖励金额奖励
给包括自然人傅启才、吴红芬在内杭州国光公司管理团队，但该奖励总额不得超
过交易对价的 20%，即人民币 4,400 万元。


    四、业绩承诺实现情况
    1、业绩承诺的实现情况
                                                                        单位:万元

    项目名称         年度      实际数       业绩承诺数         差额      完成率
扣除非经常性损
                   2017 年     2,826.56        2,700.00       126.56     104.69%
益后的净利润
扣除非经常性损
                   2018 年     3,574.78        3,600.00        -25.22     99.30%
益后的净利润

    2、结论
    杭州国光公司 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润 3,574.78
万元，未超过承诺数 3,600 万元，完成本年预测盈利的 99.30%。杭州国光公司
本年度实现业绩高于承诺业绩的 90%，根据本公司与杭州国光公司及其原股东
签订的《增资及股权转让协议》、《增资及股权转让协议的补充协议》，无需进行
补偿。




                                                杭州诺邦无纺股份有限公司

                                                         2019 年 4 月 17 日




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