证券代码：603238         证券简称：诺邦股份        公告编号：2019-007


                 杭州诺邦无纺股份有限公司
 关于杭州国光旅游用品有限公司2018年业绩承诺实
                         现情况的的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。
    杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 9 月成功收购杭
州国光旅游用品有限公司（以下简称“杭州国光”）51%股权。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》和上海证券交易所的有关规定，公司就杭州国光 2018 年
度业绩承诺实现情况说明如下：
    一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
    1、   重大资产重组方案简介
    根据本公司与杭州国光公司、自然人傅启才、吴红芬签署的《增资及股权转
让协议》、《增资及股权转让协议的补充协议》，本公司以增资 13,000 万元并支付
傅启才、吴红芬股权转让款 9,000 万元取得杭州国光公司 51%的股权。
    2、   本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
    2017 年 7 月 21 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案。同日，公司召开第四届监事会第
四次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案。
    2017 年 9 月 11 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》等相关议案。同日，公司召开第四
届监事会第六次会议，审议通过了公司《关于公司重大资产购买报告书（草案）
及其摘要》的相关议案。
    2017 年 9 月 27 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产
购买草案>及其摘要的议案》等相关议案。
    2017 年 7 月 14 日、2017 年 9 月 11 日，杭州国光公司召开股东会，同意
本公司以增资 13,000 万元并支付傅启才、吴红芬股权转让款 9,000 万元取得杭
州国光公司 51%的股权，傅启才、吴红芬放弃对本次股权转让的优先受让权。
    3、本次重大资产重组相关事项实施情况
    （1）本次购入资产的过户情况
    2017 年 10 月 25 日，杭州国光公司在杭州市场监督管理局余杭分局办理完
成本次交易的增资及股权转让相关工商变更登记，并取得变更后的《营业执照》。
上述工商变更登记后，杭州国光公司注册资本变更为 21,470,396.88 元，本公司
持有杭州国光公司 51.00%的股权。
    （2）股权质押情况
    根据杭州市余杭区工商行政管理局于 2017 年 10 月 26 日出具的《股权出质
设立登记通知书》，傅启才持有的杭州国光公司 631.23 万元股权已质押给本公
司，吴红芬持有的杭州国光 420.82 万元股权已质押给本公司，质权自 2017 年
10 月 26 日起设立。
    （3）现金对价支付情况
    本公司已按约定向杭州国光公司支付增资款 13,000 万元，经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（天健验〔2017〕399 号）；本
公司已向傅启才、吴红芬支付股权转让款共计 8,820 万元，尚需向傅启才、吴
红芬支付剩余部分现金对价共计 180 万元；本公司实质上已于 2017 年 9 月 27
日取得对杭州国光公司的控制权，故自 2017 年 10 月起将其纳入合并财务报表
范围。
    二、承诺业绩情况
    1、业绩承诺
    根据本公司与杭州国光公司及其原股东傅启才、吴红芬签订的《增资及股权
转让协议》及《增资及股权转让协议的补充协议》，杭州国光公司原股东傅启才、
吴红芬承诺杭州国光公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的净利润
（以扣除非经常性损益后孰低作为计算依据），分别不低于 2,700 万元、3,600
万元和 4,500 万元。
    2、业绩补偿
    根据本公司与杭州国光公司、自然人傅启才、吴红芬签署的《增资及股权转
让协议》、《增资及股权转让协议的补充协议》，杭州国光公司在承诺期内任一年
度实际实现净利润低于当期承诺净利润 90%的，由自然人傅启才、吴红芬向本
公司以股权或现金方式补偿。
    3、超额业绩奖励
    根据本公司与杭州国光公司、自然人傅启才、吴红芬签署的《增资及股权转
让协议》、《增资及股权转让协议的补充协议》，杭州国光公司 2017 年至 2019 年
累计实现的净利润高于累计承诺净利润的，超出部分的 50%作为奖励金额奖励
给包括自然人傅启才、吴红芬在内杭州国光公司管理团队，但该奖励总额不得超
过交易对价的 20%，即人民币 4,400 万元。
    三、业绩承诺完成情况
                                                                     单位:万元

    项目名称        年度      实际数     业绩承诺数      差额         完成率
扣除非经常性损
                   2017 年    2,826.56      2,700.00     126.56      104.69%
益后的净利润
扣除非经常性损
                   2018 年    3,574.78      3,600.00     -25.22       99.30%
益后的净利润
      合计                    6,401.34      6,300.00     101.34      101.61%

    四、结论
    杭州国光公司 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润 3,574.78
万元，未超过承诺数 3,600 万元，完成本年预测盈利的 99.30%。杭州国光公司
本年度实现业绩高于承诺业绩的 90%，根据本公司与杭州国光公司及其原股东
签订的《增资及股权转让协议》、《增资及股权转让协议的补充协议》，无需进行
补偿。
    特此公告。




                                                杭州诺邦无纺股份有限公司
                                                            董事会
                                                       2019 年 4 月 17 日