国金证券股份有限公司
关于
杭州诺邦无纺股份有限公司
重大资产重组
之
2018 年度持续督导意见
二零一九年四月
声明
国金证券股份有限公司接受杭州诺邦无纺股份有限公司的委托，担任诺邦股
份本次重大资产重组之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规
定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
本独立财务顾问经过审慎核查，结合诺邦股份 2018 年年度报告，出具本次交易
2018 年度持续督导意见。
本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具持续督导意见的依据是诺邦股
份等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾
问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、
完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和及时性负责。
本持续督导意见不构成对诺邦股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读诺邦股份董事会发布的相关评估报告、
审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。
1
释义
在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/诺邦股份 指 杭州诺邦无纺股份有限公司
国金证券股份有限公司关于杭州诺邦无纺股份有限公司重
持续督导意见 指
大资产重组之 2018 年度持续督导意见
杭州国光/标的公司/目标
指 杭州国光旅游用品有限公司
公司
交易标的/标的资产 指 杭州国光 51%的股权
交易对方 指 傅启才、吴红芬
诺邦股份以向目标公司增资的方式取得目标公司 30.14%
本次增资 指
（对应增资后目标公司出资额 6,470,396.88 元）的股权
诺邦股份支付现金向交易对方购买本次增资完成后目标公
本次股权转让 指 司 20.86%（对应增资后目标公司出资额 4,479,505.53 元）
的股权
本次增资及本次股权转让后，诺邦股份持有杭州国光 51%
本次交易/本次重组 指
的股权
《增资及股权转让协议》及《增资及股权转让协议的补充协
重组协议 指
议》
国金证券/独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
除特别说明外，本持续督导意见中数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、交本次易概况
本次交易方案为诺邦股份使用现金 220,000,000.00 元收购杭州国光 51.00%
股权，具体包括：（1）诺邦股份以现金 130,000,000.00 元向杭州国光认购其本次
新增注册资本 6,470,396.88 元，占杭州国光增资完成后注册资本的 30.14%；（2）
诺邦股份以现金 90,000,000.00 元向傅启才、吴红芬购买杭州国光本次增资完成
后的 20.86%股权，其中向傅启才购买其持有的杭州国光 12.52%股权，向吴红芬
购买其持有的杭州国光 8.34%股权。
本次交易完成后，杭州国光的股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
诺邦股份 10,949,902.41 51.00
傅启才 6,312,296.68 29.40
吴红芬 4,208,197.79 19.60
合计 21,470,396.88 100.00
二、本次交易实施情况
（一）相关资产过户或交付
诺邦股份已向标的公司支付增资款 13,000 万元，并向傅启才、吴红芬支付
股权转让款合计 8,820 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 10
月 12 日出具《验资报告》（天健验【2017】399 号），对上述增资款进行验证。
诺邦股份尚需按照《重组协议》向傅启才、吴红芬支付剩余部分现金对价共
计 180 万元。
（二）标的资产过户情况
标的公司已在杭州市场监督管理局余杭分局办理完成本次交易的增资及股
权转让相关工商变更登记，并取得变更后的《营业执照》。上述工商变更登记后，
标的公司注册资本变更为 21,470,396.88 元，诺邦股份持有标的公司 51.00%的股
权。
（三）股权质押情况
3
傅启才持有的标的公司 631.23 万元股权已质押给诺邦股份，吴红芬持有的
标的公司 420.82 万元股权已质押给诺邦股份，质权自 2017 年 10 月 26 日起设立。
（四）相关债权债务的处理情况
本次交易完成后，标的公司对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担
的债务仍然以其自身的名义享有或承担；因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，相关承诺方
已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，不存在违反承诺的情
形。
四、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺及补偿的情况
1、傅启才、吴红芬承诺，自本次交割完成日起，目标公司 2017 年度实现税
后净利润不低于 2,700 万元，2018 年度实现税后净利润不低于 3,600 万元，2019
年度实现税后净利润不低于 4,500 万元。（上述净利润指合并报表中归属于目标
公司母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益后孰低作为计算依据，下同。）
2、本次交割完成后，诺邦股份应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请
具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具《专项审
核报告》，傅启才、吴红芬承诺净利润数与目标公司实际净利润数的差额根据该
会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。如目标公司的任一年度实际净利润
未达到上述（1）承诺的金额的 90%（即 2017 年实现税后净利润未达到 2,430 万
元，2018 年实现的税后净利润未达到 3,240 万元，2019 年实现的税后净利润未
达到 4,050 万元），则傅启才、吴红芬应就实际实现业绩与承诺业绩的差额根据
下述（3）约定先以其持有的股权向诺邦股份进行补偿，傅启才、吴红芬剩余股
权不足以支付补偿的，不足部分由傅启才、吴红芬以现金方式补足。
3、目标公司利润承诺期内任一年度实际实现净利润数低于当期承诺净利润
数 90%的，傅启才、吴红芬应按以下计算方式向诺邦股份以股权或现金方式补偿：
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（1）股权补偿的计算方式如下：当年应补偿的股权比例=（截至当年期末累
计承诺的净利润总额－截至当年期末累计实现的净利润总额）÷业绩承诺期内各
年度的承诺净利润总和×51%－截至当年期末傅启才、吴红芬累计已补偿股权比
例。
上述计算方式中：A、如任一年度实际实现的净利润未达到当年承诺净利润，
但达到当年承诺净利润的 90%，则当年实现的净利润按照当年承诺的净利润取
值；B、截至当年期末累计实现的净利润总额可以为负数；C、按照上述计算结
果如当年应补偿的股权比例＜0，则按 0 取值；D、股权补偿的计算原则为前年
度实际净利润超过承诺净利润的部分（以下称“超额净利润”）可以弥补后续年度
实际净利润未达到承诺净利润部分（以下称“差额净利润”），但前年度差额净利
润无法以后续年度超额净利润补偿。
为免疑义，虽有前述第 A 项约定，无论何种情况下后年度拟以以前年度超
额净利弥补当年差额净利润的，该弥补的金额为前年度实际实现的超额净利润，
该超额净利润中关于实际净利润之计算不按照第 A 项约定取值。
（2）如累计应补偿的股权比例＞49%的，对于超过部分的应补偿股权，按
照本次交易之交易价格（即 20.09 元/1 元注册资本），傅启才、吴红芬向诺邦股
份进行现金补偿，但如发生增资或股本变动的，相关价格应作出适当调整。
（3）业绩承诺期内的业绩补偿每年核算，对于应补偿的目标公司的股权，
傅启才、吴红芬应于目标公司该年度《专项审计报告》出具之日起 20 个工作日
内与诺邦股份签署股权转让协议，股权转让价格按照零元或者法律允许的最低价
格确定（但不得高于目标公司最近一期经审计的每股账面净资产），并于《专项
审计报告》出具之日起 20 个工作日内完成上述股权转让的工商变更登记，并支
付现金补偿（如有）。
（4）傅启才、吴红芬在本次交易中获得的现金对价（税后）为 72,895,901.11
元，傅启才、吴红芬支付的现金补偿金额合计不超过 72,895,901.11 元。
5
（5）傅启才与吴红芬应承担的股权补偿比例为：傅启才应补偿的股权比例=
当年度应补偿的股权比例×60%，吴红芬应补偿的股权比例=当年度应补偿的股
权比例×40%；
傅启才与吴红芬应承担的现金补偿金额为：傅启才承担的现金补偿金额=当
年度现金补偿金额×60%，吴红芬承担的现金补偿金额=当年度现金补偿金额×
40%，傅启才与吴红芬对上述现金补偿金额承担连带责任。
（6）为保证补偿义务履行，未经诺邦股份书面同意，傅启才与吴红芬不得
在会计师事务所针对目标公司 2019 年实际净利润出具《专项审核意见》前将其
持有的目标公司股权转让、质押或担保给任何第三方。
（二）业绩承诺的实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州国光旅游用品有
限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，杭州国光旅游用品有限公司 2018 年度经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,574.78 万元（归属于母
公司股东的净利润与其扣除非经常性损益后孰低者），未超过承诺数 3,600 万元，
完成本年预测盈利的 99.30%。
根据重组协议，杭州国光虽未完成 2018 年业绩承诺，但杭州国光 2018 年度
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过了业绩承诺的
90%，傅启才和吴红芬无需对未完成业绩承诺进行补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2018 年度公司的主营业务收入构成情况与上年度对比情况如下：
单位：元
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
水刺非织造材 减少 0.66
400,226,936.67 316,466,867.22 20.93% -5.95% -5.16%
料： 个百分点
其中：民用清 减少 0.16
193,023,623.60 158,410,293.28 17.93% -1.24% -1.05%
洁类 个百分点
6
增加 2.89
美容护理类 88,768,970.22 66,557,619.32 25.02% -35.90% -38.28%
个百分点
减少 7.51
工业用材类 85,406,219.14 67,442,271.47 21.03% 39.34% 53.99%
个百分点
减少 0.39
医用材料类 33,028,123.71 24,056,683.15 27.16% 8.94% 9.52%
个百分点
水刺非织造材 减少 5.96
531,616,275.25 398,317,451.66 25.07% 558.88% 615.77%
料制品： 个百分点
减少 7.39
其中：湿巾 445,657,756.57 339,060,165.36 23.92% 315.22% 359.89%
个百分点
增加 0.25
干巾、擦布 72,411,513.73 48,894,686.65 32.48% -0.08% -0.44%
个百分点
增加 0.69
其他 13,547,004.95 10,362,599.65 23.51% 40.96% 39.69%
个百分点
减少 1.26
合计 931,843,211.92 714,784,318.88 23.29% 51.53% 54.07%
个百分点
公司于 2017 年 10 月将杭州国光纳入公司合并范围。2018 年，公司实现主
营业务收入 931,843,211.92 元，较 2017 年度增长 51.53%，主要是湿巾产品销售
收入增长所致。本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司
经营状况保持稳定，2018 年度营业收入较上年同期保持增长。标的资产纳入上
市公司后，上市公司增加了新的收入增长点，持续盈利能力进一步增强。
六、公司治理结构与运行情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上
市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程
的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，
并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的
规范运作和依法行使职权。
2018 年，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治
理的规范性文件，并能按照相关规定履行义务。经核查，本独立财务顾问认为，
本次交易未对公司原有公司治理结构与运行情况产生不利影响，上市公司继续保
持现有的治理结构并规范运作。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
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经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方
责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。未发现上市公司
及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其他情况。
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