诺邦股份 2018 年年度股东大会会议资料
公司代码：603238 公司简称：诺邦股份
杭州诺邦无纺股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
二零一九年五月
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杭州诺邦无纺股份有限公司
2018 年年度股东大会议程
会议召开和表决方式: 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公
司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股
东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
现场会议时间：2019 年 5 月 15 日（星期三）14:00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：杭州市余杭经济技术开发区昌达路 8 号公司 1 号会议室。
会议主持人：董事长任建华先生。
会议议程：
一、 与会人员签到（13:30—14:00）；
二、 会议开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
三、 宣读诺邦股份 2018 年年度股东大会会议须知；
四、 推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
五、 宣读议案：
1 《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》
2 《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》
3 《关于 2018 年度财务决算报告的议案》
4 《关于 2019 年度财务预算报告的议案》
5 《关于 2018 年度独立董事述职报告的议案》
6 《关于 2018 年年度报告及摘要的议案》
7 《关于 2018 年度利润分配方案的议案》
8 《关于确认公司 2018 年度部分董事、监事薪酬的议案》
9 《关于 2018 年度关联交易情况和 2019 年度关联交易预计的议案》
10 《关于公司 2019 年度综合授信额度的议案》
11 《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
12 《关于部分募投项目变更的议案》
13 《关于部分募投项目延期的议案》
六、 股东讨论并审议议案；
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七、 现场以记名投票方式表决议案；
八、 与会代表人员休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；
九、 宣读会议（现场加网络）表决结果；
十、 律师宣读本次股东大会法律意见书；
十一、 签署股东大会决议和会议记录；
十二、 宣布会议结束。
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2018 年年度股东大会须知
为确保公司 2018 年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股
东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全
体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相
关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位
证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。
本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董
事、监事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒
绝其他任何人进入会场。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况
下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东
要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填
写《股东大会股东发言登记表》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人
时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。股东临时要求
发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可后
方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司
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将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或
网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表
决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项
议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”中任选一项，并以“√”表示，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录
音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行
为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
八、公司聘请北京国枫律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法
律意见书。
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议案一：2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年，杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵
守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》《公司
章程》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，严格履行有关法律规定
的召集程序，认真履行义务，对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积
极的作用，现将公司董事会 2018 年工作情况汇报如下：
一、经营情况讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况回顾
1．总体经营情况
公司牢牢把握核心业务与市场需求，坚持“以客户为中心”，提升高效服务，
整合内外资源，调整产品结构，深入贯彻“以责任担当践行上市承诺，以高效整
合突破效益领先”的年度工作主题。报告期内，公司实现销售收入 9.36 亿元，
较去年同期增长 51.44%，营业成本 7.15 亿元，较去年同期增长 54.10%，归属于
母公司所有者的净利润 5,525 万元，与上年同期相比增长 7.14%。
1）、产业链有效整合，公司盈利稳步增长
公司努力打造集非织造材料和制品于一体的品牌企业，邦怡科技着重干巾业
务，杭州国光着重湿巾业务，共同依托公司的水刺非织造材料优势，使公司实现
干巾和湿巾业务领域互补，延伸公司产业链，提升行业影响力，提升公司盈利能
力，报告期内，公司营业收入及净利润均较去年同期增长。
2）、技改项目完成，公司推出新品
公司为应对激烈的市场竞争，积极快速地调整产品结构至“高质、高价、高
品”，公司针对产品结构及销售价格的有效调整。公司 8 号线技改于 2018 年完
成，将原湿法生产线改成湿法、干法及干湿混合生产线，推出 CBS 干湿复合水
刺材料，将原生竹浆利用低压多道水刺均匀植入 3D 蓬松纤网空隙中，形成了既
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有超高的吸液能力，又有高强力作为支撑，是民卫、医用、工业理想擦拭材料。
3）、募投项目建设正常开展
公司年产 15,000 吨产业用水刺复合非织造材料项目厂房已初步搭建完成，
生产设备陆续安装完成，进入生产调试阶段。新生产线采用双梳理成网水刺工艺，
可生产卫生用水刺复合保湿功能湿巾材料和医疗用水刺复合抑菌湿巾材料。
2018 年，公司荣获“浙江省绿色企业”、“浙江省企业研究院”、“中国技术
市场金桥奖”和“浙江省出口名牌”等荣誉称号。
2、近三年主要会计数据及财务指标变动情况
单位:元
本期比上年
主要会计数据 2018年 2017年 同期增减 2016年
(%)
营业收入 936,448,249.46 618,348,788.62 51.44 525,808,581.79
归属于上市公司股东的净利润 55,253,835.74 51,572,941.73 7.14 59,418,680.01
归属于上市公司股东的扣除非
43,611,903.79 36,404,748.46 19.80 50,453,750.64
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 112,905,437.77 78,859,701.19 43.17 83,767,552.29
本期末比上
2018年末 2017年末 年同期末增 2016年末
减（%）
归属于上市公司股东的净资产 822,481,462.24 778,808,770.31 5.61 385,205,373.48
总资产 1,485,291,472.78 1,364,589,587.38 8.85 497,915,023.20
3、主营业务收入成本分析
报告期内，公司主营业务收入 9.32 亿元，较去年同期增长 51.53%，主营业务成本 7.15
亿元，较去年同期增长 54.07%。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业成
营业收入
本比上 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增
年增减 （%）
减（%）
（%）
纺织业 931,843,211.92 714,784,318.88 23.29% 51.53% 54.07% 减少 1.26 个百分点
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主营业务分产品情况
营业成
营业收入
本比上 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增
年增减 （%）
减（%）
（%）
水刺非织造材料： 400,226,936.67 316,466,867.22 20.93% -5.95% -5.16% 减少 0.66 个百分点
其中：民用清洁类 193,023,623.60 158,410,293.28 17.93% -1.24% -1.05% 减少 0.16 个百分点
美容护理类 88,768,970.22 66,557,619.32 25.02% -35.90% -38.28% 增加 2.89 个百分点
工业用材类 85,406,219.14 67,442,271.47 21.03% 39.34% 53.99% 减少 7.51 个百分点
医用材料类 33,028,123.71 24,056,683.15 27.16% 8.94% 9.52% 减少 0.39 个百分点
水刺非织造材料制品： 531,616,275.25 398,317,451.66 25.07% 558.88% 615.77% 减少 5.96 个百分点
其中：湿巾 445,657,756.57 339,060,165.36 23.92% 315.22% 359.89% 减少 7.39 个百分点
干巾、擦布 72,411,513.73 48,894,686.65 32.48% -0.08% -0.44% 增加 0.25 个百分点
其他 13,547,004.95 10,362,599.65 23.51% 40.96% 39.69% 增加 0.69 个百分点
合计 931,843,211.92 714,784,318.88 23.29% 51.53% 54.07% 减少 1.26 个百分点
2018 年度 2017 年度
销售区域
金额 比例（%） 金额 比例（%）
国内销售： 364,973,968.92 39.17% 329,106,622.06 53.52%
华东地区 241,011,302.99 25.86% 189,020,342.91 30.74%
华南地区 99,124,573.49 10.64% 117,777,078.31 19.15%
华北地区 10,613,572.01 1.14% 6,423,267.26 1.04%
华中地区 9,614,149.29 1.03% 13,101,593.48 2.13%
西南地区 1,743,754.06 0.19% 1,970,712.60 0.32%
东北地区 2,352,381.13 0.25% 499,054.06 0.08%
西北地区 514,235.95 0.06% 314,573.44 0.05%
出口销售： 566,869,243.00 60.83% 285,854,109.85 46.48%
亚洲 218,087,427.05 23.40% 132,942,124.35 21.62%
北美 95,837,286.05 10.28% 39,934,760.83 6.49%
南美 49,102,278.10 5.27% 37,026,777.82 6.02%
欧洲 133,927,580.69 14.37% 40,987,153.43 6.67%
大洋洲 63,697,161.25 6.84% 30,689,425.43 4.99%
非洲 6,217,509.86 0.67% 4,273,867.99 0.69%
合计 931,843,211.92 100.00% 614,960,731.91 100.00%
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
1、公司通过并购由非织造材料向制品端延伸，杭州国光从 2017 年 10 月起纳入公司合并范
围，营业收入及营业成本较去年同期均有增加。
2、报告期内，公司水刺非织造材料及其制品毛利率为 23.29%，较上年同期减少 1.26 个百
分点，主要系产品及原材料价格波动影响。
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3、国内外销售占比变化较大主要系杭州国光从 2017 年 10 月起纳入公司合并范围，其水刺
非织造制品湿巾主要以外销为主。
（2）、主营业务成本分析 单位：元
本期占总 上年同期 本期金额较上年
成本构成
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 同期变动比例
项目
(%) 比例(%) (%)
纺织业 纺织业 714,784,318.88 100.00% 463,937,243.31 100.00% 54.07%
本期占总 上年同期 本期金额较上年
成本构成
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 同期变动比例
项目
(%) 比例(%) (%)
粘胶纤维 131,824,127.47 18.44% 167,450,437.06 36.09% -21.28%
涤纶纤维 76,094,689.60 10.65% 61,676,586.84 13.29% 23.38%
木浆纸 10,908,191.36 1.53% 10,732,245.90 2.31% 1.64%
纺织业 其他材料 348,567,879.56 48.77% 120,578,455.20 25.99% 189.08%
小计 567,394,887.99 79.38% 360,437,725.00 77.69% 57.42%
直接人工 53,769,834.96 7.52% 32,349,133.52 6.97% 66.22%
制造费用 93,619,595.93 13.10% 71,150,384.79 15.34% 31.58%
合计 714,784,318.88 100.00% 463,937,243.31 100.00% 54.07%
成本分析其他情况说明：
成本较去年同期增长较大，主要系杭州国光从 2017 年 10 月起纳入公司合并范围带来的
增长。
4、费用情况
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 63,969,322.30 37,361,340.98 71.22%
管理费用 42,785,158.75 29,367,123.75 45.69%
研发费用 37,441,377.29 27,861,088.55 34.39%
财务费用 -4,231,568.45 1,281,442.89 -430.22%
1）、公司通过并购由非织造材料向制品端延伸，杭州国光从 2017 年 10 月起纳入公司合
并范围，各项费用及研发支出较去年同期合并均有增加。
2）、公司财务费用变化较大系本期贷款利息增加及汇兑损益变动所致。
（二）报告期资产负债构成情况
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单位：元
本期期末
上期期末
本期期末数 金额较上
数占总资
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 期期末变 情况说明
产的比例
比例（%） 动比例
（%）
（%）
应收票据 2,949,458.71 0.20% 2,027,182.32 0.15% 45.50% 票据流转所致
公司客户增加，应
应收账款 113,201,577.53 7.62% 75,448,261.89 5.53% 50.04%
收账款增加所致
应收理财利息减少
应收利息 0 0.00% 1,126,860.96 0.08% -100.00%
所致
其他流动 银行理财金额变动
53,867,793.33 3.63% 207,135,341.03 15.18% -73.99%
资产 所致
在建工程 169,043,926.61 11.38% 35,352,588.14 2.59% 378.17%
其他非流动资产转
其他非流
0 0.00% 35,963,626.00 2.64% -100.00% 入在建工程所致
动资产
预收款项 29,216,740.62 1.97% 18,111,742.25 1.33% 61.31% 预收货款增长所致
支付前期所得税所
应交税费 3,453,060.97 0.23% 7,706,858.24 0.56% -55.19%
致
一年内到
部分长期借款转到
期的非流 120,935,556.50 8.14% 2,250,777.89 0.16% 5,273.06%
一年内到期的非流
动负债
动负债所致
长期借款 5,284,019.43 0.36% 134,115,390.04 9.83% -96.06%
（三）、重大资产购买情况
公司 2017 年 9 月 27 日召开公司 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
关于重大资产购买的相关议案，公司以增资及股权受让方式最终取得杭州国光旅
游用品有限公司 51%控股权，自 2017 年 10 月起将其纳入合并财务报表范围。
业绩承诺及完成情况：
根据本公司与杭州国光公司原股东傅启才、吴红芬签订的《增资及股权转让
协议》及《增资及股权转让协议的补充协议》，杭州国光公司原股东傅启才、吴
红芬承诺杭州国光公司 2017 年、2018 年、2019 年扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润分别不低于 2,700 万元、3,600 万元和 4,500 万元。杭州国光旅
游用品有限公司 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润 3,574.78 万元，未超过承诺数 3,600 万元，完成本年预测盈利的 99.30%。
杭州国光公司本年度实现业绩高于承诺业绩的 90%，根据本公司与杭州国光公司
及其原股东签订的《增资及股权转让协议》、 增资及股权转让协议的补充协议》，
无需进行补偿。
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二、未来发展规划及重大风险情况
（一）公司未来发展规划
1、公司发展战略
公司以“打造全球竞争力最强的水刺非织造企业”为企业愿景，专注高端非
织造材料，站位全球视野，学习互联网思维；集合上下游需求与服务，善于整合
资源；依托人才和技术并举的创新之路，提升核心竞争力；秉承艰苦创业的老虎
钳精神，持续发展，不断超越。
2、2019 年度经营计划
2019 年，公司制定 “提经营效率，稳核心业务，应对经济挑战”经营主题，
对内大力提升各项效率，对外全面稳定核心业务，朝着销售突破 10 亿的目标前
行。
（二）可能面对的风险
1、原材料价格波动风险
公司主要原材料占生产成本比重较大，其中粘胶纤维和涤纶纤维等主要原材
料的价格变动对公司生产成本造成较大影响。近年来，受石油等基础化工原料的
价格波动影响，若未来主要原材料价格持续上升，将对公司盈利能力造成不利影
响，公司面临主要原材料价格波动导致盈利能力变化的风险。反之，上述主要原
材料的价格有所下降，从而降低了公司产品成本，提高了公司盈利水平。
2、汇率变动风险
公司进出口贸易主要以美元或欧元结算，结算货币与人民币之间的汇率可能
随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性，使公司面临汇
率变动风险。报告期内，一方面公司出口销售占比较高；另一方面，由于生产规
模扩大和产品结构变化，公司从国外采购原材料和设备的金额日益增加。出口销
售和海外采购规模的增长，将进一步扩大人民币汇率变动风险对公司业务的影响，
可能使公司的汇兑损失增加。
3、2017 年公司实施重大资产购买，以现金增资及股权受让方式最终取得杭
州国光旅游用品有限公司 51%股权并从 2017 年 10 月将杭州国光纳入公司合并范
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围。本次交易将面临着杭州国光业绩承诺可能无法实现、商誉减值、以及收购整
合等系列风险。针对所做的业绩承诺，业绩承诺人及管理层将勤勉经营，尽最大
努力确保盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策
及意外事件等诸多因素的变化均可能给经营管理造成不利影响。如果标的公司业
绩承诺未能实现，会造成上市公司合并报表层面商誉的减值并对上市公司的整体
经营业绩和盈利水平造成影响。另外，由于杭州国光在主营业务、组织模式、管
理制度以及企业发展经营理念等方面均与上市公司存在一定差异。若在整合过程
中未能有效整合沟通，也将可能会对上市公司整体的生产经营产生不利影响。
三、董事会日常工作情况
（一）报告期内会议召开情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 委托 出席股东
姓名 参加董 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 出席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 加次数 次数 数
数 议
任建华 否 5 5 0 0 0 否 3
张杰 否 5 5 0 0 0 否 3
任富佳 否 5 5 0 0 0 否 2
王刚 否 5 5 0 0 0 否 2
任建永 否 5 5 0 0 0 否 3
龚金瑞 否 5 5 0 0 0 否 3
朱天 是 5 5 5 0 0 否 0
王玉 是 5 5 5 0 0 否 0
李旭冬 是 5 5 5 0 0 否 0
年内召开董事会会议次数 5
其中：现场会议次数 0
通讯方式召开会议次数 0
现场结合通讯方式召开会议次数 5
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 3 次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《公司
章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，严格按照股东大会的授权，认真履
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行职责并全面执行了股东大会决议的全部事项。
该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
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2019 年 5 月 15 日
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议案二：关于 2018 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2018年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及
《监事会议事规则》等有关规定和要求，依法履行职责，列席了公司董事会和股
东大会，对公司的依法运作、财务状况、重大决策以及股东大会和董事会的召开
程序，公司董事、高级管理人员的履职情况等方面进行全面的监督，保障了公司
和全体股东的合法权益，促进了公司规范运作，现将监事会在 2018 年度主要工
作汇报如下：。公
一、监事会会议召开情况
2018年，公司监事会共召开了五次会议，会议审议事项如下：
序号 召开时间 会议届次 审议议案
1.审议《关于变更“年产15,000吨产业用水刺复合非织造材料项目”
第四届监事会 部分内容的议案》；
1 2018-3-5
第九次会议 2.审议《关于公司控股子公司杭州国光旅游用品有限公司综合授信额
度计划的议案》。
1. 审议《2017年度监事会工作报告》；
2. 审议《关于2017年年度报告及摘要的议案》；
3. 审议《关于2017年度财务决算报告的议案》；
4. 审议《关于2018年度财务预算报告的议案》；
5. 审议《关于2017年度利润分配预案的议案》；
6. 审议《关于确认公司2017年度监事薪酬的议案》；
第四届监事会
2 2018-4-16 7. 审议《关于2017年度关联交易情况和2018年度关联交易预计的议
第十次会议
案》；
8. 审议《关于公司2018年度综合授信额度的议案》
9. 审议《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
10. 审议《关于公司2017年年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》；
11. 审议《关于公司会计政策变更的议案》。
第四届监事会 1.审议《关于公司2018年一季度报告的议案》；
3 2018-4-26
第十一次会议 2.审议《关于控股子公司为控股子公司提供担保议案》。
1.审议《关于公司2018年半年度报告的议案》；
2.审议《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
第四届监事会
4 2018-8-23 的议案》；
第十二次会议
3.审议《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的议案》；
4.审议《关于控股子公司对其全资子公司增加注册资本的议案》。
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第四届监事会 1.审议《关于公司2018年三季度报告的议案》；
5 2018-10-25
第十三次会议 2.审议《关于公司聘任2018年年度审计机构的议案》。
二、公司规范运作情况
1、检查公司依法运作情況
公司董事会、高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求
开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，
内部控制制度较为完善，有效的防范了管理、经营和财务风险。未发现公司董事、
高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行
为。
2、检查公司财务情况
公司 2018 年度的财务报告以及会计师事务所出具的审计报告真实、公允地
反映了公司的实际财务状况和经营成果。报告的编制和审议程序符合法律、法规、
公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和
上海证券交易所的各项规定；未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定
的行为。
3、检查公司关联交易情况
报告期内公司发生的关联交易是公司正常的业务需要而进行，且决策程序合
法、合规,交易遵循了“客观、公平、公正”的原则，依据市场机制来运作，定
价合理。不存在损害公司及全体股东利益的情况；不存在通过关联交易操纵公司
利润的情况；不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；也不存在为控
股股东及其他关联方违规提供担保的情况。
4、检查公司募集资金使用情况
报告期内公司募集资金使用与管理严格按照中国证监会《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关
规定。对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
5、利润分配情况
报告期内，公司以 2017 年末总股本 12,000 万股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），共计派发现金股利 1,200 万元，不以资
本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润滚存至下一年度。我们认为利润
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分配方案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况。
6、内部控制制度执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法
律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到
了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。
三、监事会2019年工作计划
2019年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，不断加强
自身学习，努力提高履职能力，进一步促进公司的规范运作。
该议案已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
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议案三：关于 2018 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2018 年度会计报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见审计报告。公司主要财务情况如下（以下数据均为“合并财
务报表”数据）：
1、 2018 年度收入和利润情况
诺邦股份实现销售收入 93,644.82 万元，同比 2017 年增长 51.44%；归属于
母公司股东的净利润 5,525.38 万元，同比 2017 年增长 7.14%。
2、 2018 年度主要财务数据和指标
项目 2018 年度 2017 年度 比上年增减（%）
总资产（万元） 148,529.15 136,458.96 8.85%
总负债（万元） 54,966.63 48,844.41 12.53%
归属于母公司股东权益 82,248.15 77,880.88 5.61%
每股收益 基本 0.46 元/股 0.45 元/股 2.22%
稀释 0.46 元/股 0.45 元/股 2.22%
净资产收益率 加权 6.91% 7.38% 减少 0.47 个百分点
资产负债率 37.01% 35.79% 下降 1.22 个百分点
对于公司 2018 年度财务数据的分析已在《2018 年度董事会工作报告》详尽
阐述，故在此不再进行分析。
该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
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议案四：关于 2019 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
2019 年度，公司拟定的主要预算指标如下：
单位：万元
公司 项目 2018 年业绩 2019 年计划 增长比例 备注
营业收入 51,220 60,000 17.14%
诺邦
利润总额 3,854 4,500 16.76%
（母公司）
净利润 3,494 4,000 14.48%
营业收入 10,351 13,000 25.59%
邦怡
（全资子公 利润总额 580 1,200 106.90%
司）
净利润 508 1,000 96.85%
营业收入 43,242 52,000 20.25%
国光
（控股子公 利润总额 4,067 5,500 35.23% 含纳奇科公司
司）
净利润 3,647 4,700 28.87%
本预算报告仅为公司经营计划盈利预测，能否实现取决于外部环境、经济发
展趋势、市场需求等诸多因素，具有不确定性，不构成对业绩的承诺，公司将根
据宏观环境，市场趋势等进行必要的调整。
该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
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议案五：关于 2018 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
作为杭州诺邦无纺股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2018 年
度我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定及《公司章程》、《公司独立
董事工作制度》的要求，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，客观、独立和公正
地参与公司决策，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进公司的规范运作。
现将一年来我们履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第四届董事会共有三名独立董事，任期与本届董事会一致。公司现任三
位独立董事的基本情况如下：
朱天先生，1964 年 8 月出生，中国香港籍；经济学博士，中欧国际工商学
院教授。曾任美国芝加哥第一国民银行（后并入摩根大通银行）产业分析师、香
港大学教师；2005 年加盟中欧国际工商学院，现任中欧国际工商学院经济学教
授、副教务长兼 EMBA 课程主任，杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事、宁波均
胜电子股份有限公司独立董事。
王玉女士，1953 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；上海财经大
学博士，博士生导师。曾任宝山交通建设局航运运输管理所主办会计、上海海立
(集团) 股份有限公司独立董事。1983 年至今于上海财经大学国际工商管理学院
任教，现任杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事、上海财经大学国际工商管理学
院教授。
李旭冬先生，1970 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；本科学历，
高级会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师及中国注册税务师。大华会
计师事务所(特殊普通合伙)执行合伙人，高级会计师、中国注册会计师、中国注
册资产评估师及中国注册税务师。曾任中国证监会第十三届、第十四届、第十五
届主板发行审核委员会委员。现任大华会计师事务所(特殊普通合伙)执行合伙人，
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杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事、宁波前程家居股份有限公司独立董事、郑
州煤矿机械集团股份有限公司独立董事、天津泰达生物医学工程股份有限公司独
立董事。
公司独立董事均符合相关法律法规规定的任职条件，不存在影响独立性的情
况。
二、独立董事年度履职概况
（一）、董事参加董事会和股东大会的情况
2018 年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内
公司共召开 5 次董事会会议、3 次股东大会，具体情况如下：
参加股
参加董事会情况 东大会
独立董 情况
事姓名 本年应参 亲自出席 以通讯方 委托出席 缺席 是否连续两 出席股
加董事会 次数 式参加次 次数 次数 次未亲自参 东大会
次数 数 加会议 的次数
朱天 5 5 5 0 0 否 0
王玉 5 5 5 0 0 否 0
李旭冬 5 5 5 0 0 否 0
（二）、董事会各专门委员会会议出席情况
本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求，根据各独立董事的
专业特长，在各专业委员会中分别由王玉女士担任薪酬与考核委员会主任委员，
李旭冬先生担任审计委员会主任委员，朱天先生担任提名委员会主任委员。
作为公司董事会下设专门委员会的委员，我们充分利用相关专业知识和实践
经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。报告期内，审计委员会共召开了 4
次会议，审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内部控制制度和对重大关联
交易进行审计；薪酬与考核委员会召开 1 次会议，主要审核了关于董事、高级管
理人员年度绩效考核的议案；战略委员会召开 1 次会议，对公司部分募投项目变
更事项进行了认真审查并发表意见。
各专门委员会依照有关法律、法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职权，依
法对需要其发表意见的事项发表了意见，在公司的战略发展、财务规范、内部控
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制、人才培养、人员激励等方面起到了积极的作用，为完善公司治理结构、提升
公司规范运行水平、提高公司竞争力发挥了积极的作用。
（三）、公司配合独立董事工作情况
2018 年度，作为公司的独立董事，我们深入了解公司经营发展情况、董事
会决议执行情况、企业财务情况并积极参与公司日常工作。召开相关会议前，我
们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料，
并提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。公司管理层高度重视与
我们的沟通交流，认真听取并采纳我们合理的意见和建议，使我们更加积极有效
地履行了独立董事的职责，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东
的利益。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）、关联交易情况
2018 年度，公司严格遵守并按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司
《关联交易管理办法》等制度的要求，关联交易定价公允、符合市场准则，不存
在利益输送等损害公司和中小股东利益的情况。
（二）、对外担保及资金占用情况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司的控股股东不存在非经营性占用公司资金的
情况。公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于控股子公司为控股子公
司提供担保的议案》，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股子
公司为其全资子公司提供担保的议案》，主要是为了满足控股子公司和其全资子
公司日常生产经营的资金需要，符合《公司法》、 上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的要求，不存在损害公司和
股东利益的行为。
（三）、董事、高级管理人薪酬情况
2018 年度，公司董事及高级管理人员的薪酬根据业绩指标完成情况进行考
核，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放。
（四）、现金分红及其他投资者回报情况
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公司第四届董事会第十三次会议及 2017 年度股东大会审议通过了关于《公
司 2017 年度利润分配方案》的议案，该议案符合公司的客观情况，符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害股东利益的情况。
（五）公司募集资金存放与实际使用情况
根据相关法律法规的规定，公司对 2018 年度募集资金存放与实际使用情况
出具了专项报告，自募集资金到位以来，公司严格按照办法的有关规定存放、使
用及管理募集资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定。
（六）、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年
度审计机构。公司原聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务和
内控审计服务，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已至，综合考虑公
司发展及合作需要，公司聘请瑞华会计师事务所为公司 2018 年度财务审计机构
及内部控制审计机构，聘期一年。公司已就更换会计师事务所事项与天健会计师
事务所进行了沟通并征得了其理解和支持。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满
足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，本次聘任审计机构符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
（七）、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司股东及实际控制人作出并规范履行关于公司首次公开
发行股票及重大资产购买事项相关承诺，没有发生违反承诺履行的情况。
（八）、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会，
我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供建设性意见和建
议，充分发挥指导和监督的作用。
（九）、其他情况
（1）报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
（2）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
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（3）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发
生。
四、总体评价和建议
综上所述，2018 年公司全体独立董事勤勉尽责，并在工作过程中保证客观
独立性，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；在董事会上发表
意见、行使职权；积极参与讨论公司定期报告及其它有关事项，并以专业能力和
经验做出独立的表决意见，提供合理建议与意见。
2019 年，作为公司独立董事，我们要继续维护全体股东的利益。我们将按
照法律法规、公司章程的规定和要求，依托董事会及下属各专门委员会的权力和
职责，本着诚信与勤勉的精神以认真勤勉的态度，忠实地履行独立董事职责。加
强与公司董事会成员、监事会、管理层之间的沟通及合作，以确保及时掌握公司
经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，为进一步提高公司
决策水平和经营业绩作出努力，切实维护公司和中小股东的合法权益。
独立董事：朱天、王玉、李旭冬
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议案六：关于 2018 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司 2018 年年度报告已编制完成，其中财务报告已经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华审字[2019]33180003 号标准无保留审计意
见的审计报告。经公司第四届董事会第十七次会议审议批准，公司 2018 年年度
报告全文及摘要已于 2019 年 4 月 18 日对外公告（详见当日上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn 及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日
报》）。
该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
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议案七：关于 2018 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2019]33180003
号《审计报告》，公司 2018 年度归属于母公司所有者的净利润 55,253,835.74 元，
年末可供股东分配的利润为 334,317,513.94 元。
根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公
司的实际情况，拟定 2018 年度利润分配预案为：以现有总股本 12,000 万股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税），共计派发现金
股利 1,800 万元，不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润滚存至
下一年度。当年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例
为 32.58%。
该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
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议案八：关于确认公司 2018 年度部分董事、监事薪酬
的议案
各位股东及股东代表：
2018 年度，公司董事、监事在公司领取薪酬金额如下：
单位：万元 币种：人民币
董、监、高人员姓名 职务 领取薪酬或津贴（税前）
任建华 董事长 —
张杰 董事、总经理 65.15
任富佳 董事 —
王刚 董事 —
任建永 董事、副总经理 56.35
龚金瑞 董事、副总经理 59.27
朱天 独立董事 7.14
王玉 独立董事 7.14
李旭冬 独立董事 7.14
张国富 监事会主席 —
朱慧泉 监事 20.31
王秋霞 职工监事 20.14
合计 242.64
董事任建华、任富佳、王刚，监事张国富不在公司领取报酬。
该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
。
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议案九： 关于 2018 年度关联交易情况和 2019 年度关
联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
按照上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，
2018 年度关联交易情况和 2019 年预计发生日常关联交易情况如下：
一、关联关系介绍
企业名称：杭州老板电器股份有限公司
关联关系：受同一实际控制人控制
注册资本：94902.4050 万元
主营业务：制造、加工、销售:吸油烟机、燃气具、消毒碗柜、烤箱、蒸汽
炉、微波炉、洗碗机、净水器以及其他厨房电器;货物进出口;家电技术服务。
法定代表人：任建华
经济性质：股份有限公司
注册地址:浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区临平大道 592 号
二、关于日常销售产品关联交易的基本情况
单位：万元
预计2019
关联交易 关联交易 关联交易 2018年交 2018年获 是否超过
年交易总
公司名称 类型 内容 易总金额 批额度 获批额度
金额
杭州老板电
器股份有限 销售商品 材料 178 600 否 600
公司
说明：邦怡科技的主要产品包括湿巾、干巾、功能性擦拭材料，老板电器吸
油烟机所需耗材如油杯垫和增亮巾等产品使用无纺布材料较为合适，经过近两年
的使用，消费者反馈效果非常良好，因此双方长期合作。
三、定价政策和定价依据
销售、采购商品等按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
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四、交易目的和交易对公司的影响
1、交易的必要性和持续性
公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司
生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公
司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，
有利于公司经营业绩的稳定增长。
2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公
司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成
果没有影响。
3、此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此项交易而对
关联人形成依赖。
该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
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议案十：关于公司 2019 年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司生产经
营和项目投资的资金需求，公司拟提请股东大会授予董事会关于2019年度综合授
信额度之以下权限：
1. 批准公司向金融机构申请办理不超过25,000万元综合授信额度；
2. 批准杭州邦怡日用品科技有限公司向金融机构申请办理不超过2,000万
元综合授信额度；
3. 批准杭州国光旅游用品有限公司向金融机构申请办理不超过15,000万元
综合授信额度；
4. 批准纳奇科化妆品有限公司向金融机构申请办理不超过8,000万元综合
授信额度；
5. 在上述规模内各公司以其自有资产为上述综合授信额度提供担保；
6. 对于发生在当年度综合授信额度内的相关事项，董事会不再另行召开会
议审议，统一授权公司董事长或其指定的代理人签署相关协议。
上述银行授信主要用于日常生产经营及项目建设的长、短期贷款、银行承兑
汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质票、票据质押贷款等银行授信业务。
授信期限内，授信额度可以循环使用,具体银行授信额度以公司及其子公司与相
关银行签署的协议为准。
以上所称额度有效期为公司2018年度股东大会审议通过本议案之日起至
2019年度股东大会召开之日。
该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
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议案十一：关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的
议案
各位股东及股东代表：
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加投资收益，保证公
司及股东利益，公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前
提下，拟使用最高额不超过 15,000.00 万元人民币的募集资金进行现金管理，用
于投资低风险的短期保本型理财产品。
一、拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的计划
1、管理目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情
况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东
获取更多的投资回报。
2、额度及期限
公司拟使用最高额不超过15,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管
理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲
置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
3、投资品种
为控制资金使用风险，公司拟使用部分闲置募集资金用于投资低风险的短期
保本型理财产品，投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票
及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行
理财或信托产品。
4、投资决议有效期限
有效期为公司2018年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年度股东大
会召开之日。
5、实施方式
在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用暂时闲置募集资金购买
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银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务中心负责组织实施。
6、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的
具体情况。
二、风险控制措施
1、严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力
保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
2、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，
将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行
审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原
则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进
行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，
亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金进行现金管理，
有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回
报。
该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
杭州诺邦无纺股份有限公司
2019年5月15日
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议案十二：关于部分募投项目变更的议案
各位股东及股东代表：
因公司所处行业市场环境及生产经营需要，经谨慎研究，公司“研发中心建
设项目”中部分内容进行变更，以更好地适应生产经营的需要，提高募集资金使
用效率，增加投资收益，保证公司及股东利益。
一、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州诺邦无纺股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2017〕117 号）核准，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票 3,000 万股，发行价为每股人民币 13.31 元，募集资金总额
399,300,000.00 元，扣除发行费用 47,899,000.00 元后，实际募集资金净额为
351,401,000.00 元。上述募集资金净额已于 2017 年 2 月 16 日全部到位，天健会
计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了
审验，并已出具天健验[2017]40 号《验资报告》。前述募集资金依照中国证监会
相关规定，存放于经董事会批准设立的专项资金账户集中管理，并签订了《募集
资金专户存储三方监管协议》。
二、拟变更募投项目基本情况及募集资金使用情况
公司首次公开发行募集资金项目，研发中心建设项目总投资为4,960万元，
其中建筑工程费用为1,684.74万元，设备费用为2,830.50万元，安装工程费用为
141.53万元，工程建设其他费用303.23万元。
本项目拟在公司现有省级企业技术中心基础上，通过购置先进的研发、检测
和试制设备，建设研发中心大楼，扩充研发技术人员，有效协调基础研究、产学
研合作创新、检验检测与试制各项功能，构建从工艺技术研发、产品与原辅料检
测到新品试制一体化的研发体系，着力推行“材料多元化、工艺环保化、产品功
能化、流程智能化、管理人本化”的研究开发理念，全面提升“材料应用创新能
力、工艺创新能力、流程控制能力”三大核心能力，建设国内领先的水刺非织造
材料研发中心。”
截至2019年3月31日，上述项目募集资金使用情况如下：
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使用募集资金投入金 募集资金专户余
募投项目 原投资总额（万元）
额（万元） 额（万元）
研发中心建设项目 4,960.00 783.44 987.90
注：截至2019年3月31日，公司使用该募集资金专户中3500万元闲置募集资金购买银行
保本理财产品。
三、募投项目变更内容及原因
本次募投项目变更主要系将利用现有行政研发综合楼，增拨约4000平方米研
发场地给研发中心进行重新改造装修，不再单独建设新的研发中心大楼，原建设
用地根据公司生产经营的发展需要另行规划。
1、土建变更
公司为生产型企业，生产机器占地面积较大，而公司土地面积有限，其发展
终将受土地制约。因此，公司需要节约用地，提高土地利用效率，决定拟在公司
南厂区行政研发综合楼内增拨约4000平方米研发场地给研发中心进行重新改造
装修，不再单独建设新的研发中心大楼。新建研发中心布置有办公间、实验室和
试验生产车间，研发中心总占地面积约为5000平方米。
由于该项目土建变更等导致拟投资金额发生变化，变更前后项目拟投资估算
如下表所示：
单位：万元
项目名称 变更前 变更后
建筑工程费 1,684.74 450
设备购置费 2,830.50 2,010
安装工程费 141.53 100
其他工程费 303.23 200
合计 4,960 2,760
三、募投项目变更后情况说明
项目名称：研发中心建设项目
将利用原来的行政研发综合楼，增拨约4000平方米研发场地给研发中心进行
重新改造装修，不再单独建设新的研发中心大楼，原建设用地根据公司生产经营
的发展需要另行规划。
1、项目基本情况和投资计划
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本项目拟在企业现有省级企业技术中心基础上，通过购置先进的研发、检测
和试制设备，改建研发中心，扩充研发技术人员，有效协调基础研究、内外合作
创新、研发与制造，加快建立起从工艺技术研发、产品与原辅料检测到新品试制
一体化研发体系，着力推进“材料多元化、工艺环保化、产品功能化、流程智能
化、管理人本化”，全面提升“材料应用创新能力、工艺创新能力、流程控制能
力”三大核心能力，打造国际领先的以水刺技术为核心的非织造材料研发中心。
2、项目可行性分析
本项目的实施，有利于企业提升综合技术实力、优化产品结构，提高企业的
市场竞争力。项目切合实际，符合国家有关产业发展方向。
3、项目风险分析
1）市场风险
公司在非织造布领域已经具备相当的行业影响力，产品市场占有率较高；同
时本项目实施后将建成研发中心，产品和技术将在现有基础上得到有效提升，因
此本项目市场风险较小。
2）技术风险
本项目拟建设研发中心将主要研发方向集中于多工艺复合水刺技术、多功能
型水刺材料整理技术、特殊纤维成网水刺技术三大技术的研究以及配套产品。相
关研究导向符合市场需求本项目研发方向符合非织造布行业技术发展方向，同时
行业内技术壁垒较高，因此本项目技术风险较小。
该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
杭州诺邦无纺股份有限公司
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议案十三：关于部分募投项目延期的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州诺邦无纺股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2017〕117 号）核准，杭州诺邦无纺股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,000 万股，发行价为每股人民币 13.31
元，共计募集资金 399,300,000.00 元，扣除发行费用 47,899,000.00 元后，实
际募集资金净额为 351,401,000.00 元。上述募集资金全部到位，已经天健会计
师事务所(特殊普通合伙)审验，并于 2017 年 2 月 16 日出具天健验[2017]40 号
《验资报告》。
二、募投项目基本情况：
截止 2018 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的资金
投入情况如下：
募集资金 调整后投资 截至期末投 完成进度
承诺投资项目 变更后的项目
投资总额 总额 入金额 情况
多功能复合生产线技改项目 1,500.00 1247.03 已完成
年产 5,000 吨水刺复合环
高端清洁水刺材料生产线技改 8,000.00
保非织造材料技改项目 1,655.00 344.88 未完成
项目
年产 15,000 吨产业用水 年产 15,000 吨产业用水刺复合
18,180.10 18,180.10 11,462.41 未完成
刺复合非织造材料项目 非织造材料项目
研发中心建设项目 4,960.00 4,960.00 708.82 未完成
偿还银行借款 4,000.00 4,000.00 4,000.00 已完成
合计 35,140.10 30,295.10 17,763.14
三、本次募投项目延期的情况、原因及影响
（一）本次募投项目延期情况
公司根据募集资金投资项目当前实际情况，为了维护全体股东和企业的利益，
经审慎研究后决定，拟将募投项目“高端清洁水刺材料生产线技改项目”达到预
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定可使用状态的日期从 2018 年 12 月延期至 2019 年 12 月。
（二）本次募投项目延期的原因
该项目因设备需从国外生产厂家进行定制，前期设计选型及厂家生产周期较
长，设备将在 2019 年下半年进行安装、调试和试生产。
（三）本次募投项目延期对公司的影响
本次募投项目延期是根据项目实际实施情况做出的审慎决定。项目的延期未
改变项目的内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影
响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对
公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
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