国金证券股份有限公司

                  关于杭州诺邦无纺股份有限公司

              2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见



    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本独立财务顾问”）作
为杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“诺邦股份”或“公司”）重大资产重
组之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，对标的公司杭
州国光旅游用品有限公司（以下简称“杭州国光”、“标的公司”）2019 年度业绩
承诺的实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、业绩承诺及补偿的情况

    （一）傅启才、吴红芬承诺，自本次交割完成日起，目标公司 2017 年度实
现税后净利润不低于 2,700 万元，2018 年度实现税后净利润不低于 3,600 万元，
2019 年度实现税后净利润不低于 4,500 万元。（上述净利润指合并报表中归属于
目标公司母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益后孰低作为计算依据。）

    （二）本次交割完成后，诺邦股份应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘
请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具《专项
审核报告》，傅启才、吴红芬承诺净利润数与目标公司实际净利润数的差额根据
该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。如目标公司的任一年度实际净利
润未达到上述（一）承诺的金额的 90%（即 2017 年实现税后净利润未达到 2,430
万元，2018 年实现的税后净利润未达到 3,240 万元，2019 年实现的税后净利润
未达到 4,050 万元），则傅启才、吴红芬应就实际实现业绩与承诺业绩的差额根
据下述（三）约定先以其持有的股权向诺邦股份进行补偿，傅启才、吴红芬剩余
股权不足以支付补偿的，不足部分由傅启才、吴红芬以现金方式补足。




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    （三）目标公司利润承诺期内任一年度实际实现净利润数低于当期承诺净利
润数 90%的，傅启才、吴红芬应按以下计算方式向诺邦股份以股权或现金方式补
偿：

    1、股权补偿的计算方式如下：当年应补偿的股权比例=（截至当年期末累计
承诺的净利润总额－截至当年期末累计实现的净利润总额）÷业绩承诺期内各年
度的承诺净利润总和×51%－截至当年期末傅启才、吴红芬累计已补偿股权比例。

    上述计算方式中：A、如任一年度实际实现的净利润未达到当年承诺净利润，
但达到当年承诺净利润的 90%，则当年实现的净利润按照当年承诺的净利润取
值；B、截至当年期末累计实现的净利润总额可以为负数；C、按照上述计算结果
如当年应补偿的股权比例＜0，则按 0 取值；D、股权补偿的计算原则为前年度实
际净利润超过承诺净利润的部分（以下称“超额净利润”）可以弥补后续年度实际
净利润未达到承诺净利润部分（以下称“差额净利润”），但前年度差额净利润无
法以后续年度超额净利润补偿。

    为免疑义，虽有前述第 A 项约定，无论何种情况下后年度拟以以前年度超
额净利弥补当年差额净利润的，该弥补的金额为前年度实际实现的超额净利润，
该超额净利润中关于实际净利润之计算不按照第 A 项约定取值。

    2、如累计应补偿的股权比例＞49%的，对于超过部分的应补偿股权，按照本
次交易之交易价格（即 20.09 元/1 元注册资本），傅启才、吴红芬向诺邦股份进
行现金补偿，但如发生增资或股本变动的，相关价格应作出适当调整。

    3、业绩承诺期内的业绩补偿每年核算，对于应补偿的目标公司的股权，傅
启才、吴红芬应于目标公司该年度《专项审计报告》出具之日起 20 个工作日内
与诺邦股份签署股权转让协议，股权转让价格按照零元或者法律允许的最低价格
确定（但不得高于目标公司最近一期经审计的每股账面净资产），并于《专项审
计报告》出具之日起 20 个工作日内完成上述股权转让的工商变更登记，并支付
现金补偿（如有）。

    4、傅启才、吴红芬在本次交易中获得的现金对价（税后）为 72,895,901.11
元，傅启才、吴红芬支付的现金补偿金额合计不超过 72,895,901.11 元。

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    5、傅启才与吴红芬应承担的股权补偿比例为：傅启才应补偿的股权比例=当
年度应补偿的股权比例×60%，吴红芬应补偿的股权比例=当年度应补偿的股权
比例×40%；

    傅启才与吴红芬应承担的现金补偿金额为：傅启才承担的现金补偿金额=当
年度现金补偿金额×60%，吴红芬承担的现金补偿金额=当年度现金补偿金额×
40%，傅启才与吴红芬对上述现金补偿金额承担连带责任。

    6、为保证补偿义务履行，未经诺邦股份书面同意，傅启才与吴红芬不得在
会计师事务所针对目标公司 2019 年实际净利润出具《专项审核意见》前将其持
有的目标公司股权转让、质押或担保给任何第三方。

二、超额业绩奖励

    1、如果目标公司 2017-2019 年累计实现的净利润高于 2017-2019 年累计承
诺净利润，且截至 2019 年期末杭州国光现金流充足的情况下，超出部分的 50%
作为奖励金额奖励给包括傅启才、吴红芬在内的目标公司管理团队，但该奖励总
额不得超过本次交易对价的 20%（即人民币 4,400 万元）。奖励对象及奖金比例
由傅启才、吴红芬制定并报诺邦股份备案。

    2、奖励金额的计算方式为：奖励金额=（2017 至 2019 年累计实现净利润–
2017 至 2019 年累计承诺净利润）×50%。

    按照上述计算奖励金额＞4,400 万元的，按 4,400 万元取值。

三、业绩承诺的实现情况

    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州国光旅游用品有
限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，杭州国光 2019 年度经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润 4,874.42 万元（已包含超额业绩奖励），超
过承诺数 374.42 万元，完成本年预测盈利的 108.32%。




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三、国金证券对盈利预测及业绩承诺的实现情况的核查意见

    经核查，杭州国光 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润 4,874.42 万元（已包含超额业绩奖励），超过承诺数 374.42 万元，完
成本年预测盈利的 108.32%。

    综上，根据重组协议，杭州国光完成了 2019 年业绩承诺。




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   （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于杭州诺邦无纺股份有限公
司重大资产重组之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）




   项目主办人：
                       郭圣宇                         李秀娜




                       郑珺文




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