杭州诺邦无纺股份有限公司

                       2019 年度独立董事述职报告

       作为杭州诺邦无纺股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2019
年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
法律法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，认真、
忠实、勤勉地履行工作职责，客观、独立和公正地参与公司决策，维护全体股
东尤其是中小股东的利益，促进公司的规范运作。现将2019年度履行职责的情
况汇报如下：
       一、基本情况

       朱天先生，1964 年 8 月出生，中国香港籍；经济学博士，中欧国际工商学
院教授。曾任美国芝加哥第一国民银行（后并入摩根大通银行）产业分析师、香
港大学教师；2005 年加盟中欧国际工商学院，现任中欧国际工商学院经济学教
授、副教务长兼 EMBA 课程主任，宁波均胜电子股份有限公司独立董事。2016 年
5 月起担任本公司独立董事、提名委员会主任委员、审计委员会委员。

       王玉女士，1953 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；经济学博士、
上海财经大学国际工商管理学院教授、博士生导师。曾担任上海海立（集团）股
份有限公司独立董事，现任上海财经大学国际工商管理学院教授、博士生导师。
2014 年 12 月起担任本公司独立董事、薪酬与考核委员主任委员、战略委员会委
员。

    李旭冬先生，1970 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；本科学历，
高级会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师及中国注册税务师。曾任中
国证监会第十三届、第十四届、第十五届主板发行审核委员会委员，宁波前程家
居股份有限公司独立董事。现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）执行合伙人，
郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事，天津泰达生物医学工程股份有限公司
独立董事，浙江泰坦股份有限公司独立董事。2014 年 12 月起担任本公司独立董
事、审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

       公司独立董事均符合相关法律法规规定的任职条件，不存在影响独立性的情
况。

       二、年度履职概况

    1、出席董事会和股东大会会议情况

    2019 年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内
公司共召开 7 次董事会会议、3 次股东大会，具体情况如下：

                                                                    参加股
                              参加董事会情况                        东大会
                                                                      情况
 姓名      本年应
                              以通讯                   是否连续两   出席股
           参加董    亲自出            委托出   缺席
                              方式参                   次未亲自参   东大会
           事会次    席次数            席次数   次数
                              加次数                     加会议     的次数
             数
朱 天        7            7     6        0       0         否         2
王 玉        7            7     6        0       0         否         1
李旭冬       7            7     6        0       0         否         2

    2、出席专门委员会会议情况

       本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求，根据各独立董事的
专业特长，在各专业委员会中分别由朱天先生担任提名委员会主任委员，王玉女
士担任薪酬与考核委员会主任委员，李旭冬先生担任审计委员会主任委员，。

       作为公司董事会下设专门委员会的委员，我们充分利用相关专业知识和实践
经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。报告期内，审计委员会共召开 6
次会议，薪酬与考核委员会召开 1 次会议，提名委员会召开 3 次会议，战略委员
会召开 1 次会议。

       各专门委员会依照有关法律、法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职权，依
法对需要其发表意见的事项发表了意见，在公司的战略发展、财务规范、内部控
制、人才培养、人员激励等方面起到了积极的作用，为完善公司治理结构、提升
公司规范运行水平、提高公司竞争力发挥了积极的作用。
    3、公司配合独立董事工作情况

    2019 年度，作为公司的独立董事，我们深入了解公司经营发展情况、董事
会决议执行情况、企业财务情况并积极参与公司日常工作。召开相关会议前，我
们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料，
并提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。公司管理层高度重视与
我们的沟通交流，认真听取并采纳我们合理的意见和建议，使我们更加积极有效
地履行了独立董事的职责，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东
的利益。

    三、重点关注事项

    1、关联交易情况

    报告期内，公司严格遵守并按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关
联交易管理办法》等制度的要求，关联交易定价公允、符合市场准则，不存在利
益输送等损害公司和中小股东利益的情况。公司第四届董事会第十七次会议审议
通过了《关于 2018 年度关联交易情况和 2019 年度关联交易预计的议案》，公司
第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款暨关联
交易的议案》，董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，审议、决策程序
符合法律法规及《公司章程》的规定。

    2、对外担保及资金占用情况

    截止 2019 年 12 月 31 日，公司的控股股东不存在非经营性占用公司资金的
情况。公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股子公司与其全资子
公司相互提供担保的议案》，主要是为了满足控股子公司和其全资子公司日常生
产经营的资金需要，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的要求，不存在损害公司和股东利益
的行为。

    3、高级管理人员提名及薪酬情况

    报告期内，公司依法依规完成了第五届董事会的换届选举工作，并召开了第
五届董事会第一次会议，完成了公司高级管理人员的续聘工作。认真核查了各位
被聘任的高级管理人员的履历等资料，本次聘任的高级管理人员符合国家有关法
律、法规和《公司章程》对高级管理人员的资格要求，本次董事会聘任高级管理
人员的程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬根据业绩指标完成情况进行考核，
符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损
害公司及股东利益的情形。

    4、现金分红及其他投资者回报情况

    公司第四届董事会第十七次会议及 2018 年度股东大会审议通过了《关于
2018 年度利润分配预案的议案》，该议案符合公司的客观情况，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害股东利益的情况。

    5、公司募集资金存放与实际使用情况

    根据相关法律法规的规定，公司对 2019 年度募集资金存放与实际使用情况
出具了专项报告，自募集资金到位以来，公司严格按照办法的有关规定存放、使
用及管理募集资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定。

    6、聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年
度审计机构。公司原聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务和
内控审计服务，鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已至，综合考虑公
司发展及合作需要，公司聘请天健会计师事务所为公司 2019 年度财务审计机构
及内部控制审计机构，聘期一年。公司已就更换会计师事务所事项与瑞华会计师
事务所进行了沟通并征得了其理解和支持。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满
足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，本次聘任审计机构符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

    7、公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司、公司股东及实际控制人规范履行关于公司首次公开发行股
票及重大资产购买事项相关承诺，没有发生违反承诺履行的情况。

    8、信息披露的执行情况

    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》
等要求，认真履行了各项信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不
存在任何虚假加载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，
有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。

    9、内部控制的执行情况

    报告期内，公司根据各项监管政策等法律、法规和《公司章程》的规定，结
合自身经营需求，积极开展内部控制工作，进一步建立健全内部控制管理体系。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审议，并出具了
标准无保留意见的审计报告。我们认为公司内部已建立了较为完善的内部控制制
度，各项内部控制制度符合我国有关法律法规及证券监管部门的要求，适应当前
公司经营管理实际情况需求。报告全面、真实、准确地反映了公司 2019 年度内
部控制体系建设的实际情况，较为全面地反映了公司经营活动的内部控制情况，
没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

    10、董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会，
我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供建设性意见和建
议，充分发挥指导和监督的作用。

    11、其他情况

    （1）报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；

    （2）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

    （3）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发
生。
   四、总体评价和建议
    综上所述，2019年，公司全体独立董事勤勉尽责，并在工作过程中保证
客观独立性，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；在董事
会上发表意见、行使职权；积极参与讨论公司定期报告及其它有关事项，并
以专业能力和经验做出独立的表决意见，提供合理建议与意见。
    2020年，我们将继续本着勤勉尽责的精神以及对全体股东负责的态度，
严格按照法律法规、公司章程的规定和要求，依托董事会及下属各专门委员
会的权力和职责，忠实地履行独立董事职责。加强与公司董事会成员、监事
会、管理层之间的沟通及合作，以确保及时掌握公司经营环境的变化、相关
重大事项的进展及公司治理运作情况，为进一步提高公司决策水平和经营业
绩作出努力，切实维护公司和中小股东的合法权益。
    （以下无正文）