公司代码：603238 公司简称：诺邦股份
杭州诺邦无纺股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
二零二零年五月
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杭州诺邦无纺股份有限公司
2019 年年度股东大会议程
会议召开和表决方式: 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公
司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股
东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
现场会议时间：2020 年 5 月 12 日（星期二）14:00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：杭州市余杭经济技术开发区昌达路 8 号公司 1 号会议室。
会议主持人：董事长任建华先生。
会议议程：
一、 与会人员签到（13:30—14:00）；
二、 会议开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
三、 宣读诺邦股份 2019 年年度股东大会会议须知；
四、 推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
五、 宣读议案：
1 《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》
2 《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》
3 《关于 2019 年度财务决算报告的议案》
4 《关于 2020 年度财务预算报告的议案》
5 《关于 2019 年度独立董事述职报告的议案》
6 《关于 2019 年年度报告及摘要的议案》
7 《关于 2019 年年度利润分配方案的议案》
8 《关于确认公司 2019 年度部分董事、监事薪酬的议案》
9 《关于 2019 年度关联交易情况和 2020 年度关联交易预计的议案》
10 《关于公司 2020 年度综合授信额度的议案》
《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
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的议案》
12 《关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案》
六、 股东讨论并审议议案；
七、 现场以记名投票方式表决议案；
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八、 与会代表人员休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；
九、 宣读会议（现场加网络）表决结果；
十、 律师宣读本次股东大会法律意见书；
十一、 签署股东大会决议和会议记录；
十二、 宣布会议结束。
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2019 年年度股东大会须知
为确保公司 2019 年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股
东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全
体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相
关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位
证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。
本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董
事、监事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒
绝其他任何人进入会场。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况
下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东
要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填
写《股东大会股东发言登记表》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人
时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。股东临时要求
发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可后
方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司
将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以
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在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或
网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表
决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项
议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”中任选一项，并以“√”表示，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录
音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行
为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
八、公司聘请北京国枫律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法
律意见书。
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议案一：2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年，杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵
守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法
律法规、规范性文件及公司制度的规定，严格履行有关法律规定的召集程序，认
真履行义务，对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用，现将
公司董事会 2019 年工作情况汇报如下：
一、管理层经营情况分析与讨论
（一）经营情况回顾
2019 年，公司紧紧围绕“提经营效率，稳核心业务”的年度经营主题，始
终坚持主营业务方向不动摇，始终坚持发展战略不动摇，取得了较为圆满的成绩。
报告期内，公司实现销售收入 109,802 万元，与上年同期相比增长 17.25%，归属
于母公司所有者的净利润 8,253 万元，与上年同期相比增长 49.36%。
1）产业链有效整合，公司盈利稳步增长
公司努力打造集非织造材料和制品于一体的品牌企业，邦怡科技着重干巾业
务，杭州国光着重湿巾业务，共同依托公司的水刺非织造材料优势，使公司实现
干巾和湿巾业务领域互补，延伸公司产业链，提升行业影响力，提升公司盈利能
力。报告期内，公司营业收入及净利润均较上年实现较快增长。
2）建设项目顺利投产
公司年产15000吨产业用水刺复合非织造材料项目和纳奇科德清工厂一期建
设项目的顺利投产，获得了产能增长的平台和新的发展空间；邦怡新车间的投入
与使用，向打造国内一流干巾生产企业迈进。
3）研发创新中心成立暨研发试验线运行
通过人员和机制的重新调整、分配，把技术中心和研发中心分两块进行运作，
成立非织造材料研发创新中心。确定了以“颠覆行业”为使命的全新战略高度，
更是将研发创新中心的站位提高到世界非织造材料行业的高度，看新技术、新应
用的研发创新。新的研发创新中心配置了国内最为先进的非织造材料实验线，目
前水刺及相关工艺研发基础实验过程均可实现。
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4）生产技术革新和新产品、新项目的不断推进
通过生产与设备的技术革新，进一步提升公司老生产线竞争力，降低能耗成
本。通过深挖特色化、差异化产品的研究，新产品、新项目不断取得突破，增加
公司效益。公司最新研发的3D蕾丝提花产品，突破现有提花技术的局限，是全
国乃至世界领先的水刺提花技术；而散立冲速散型3代这一新的技术成果，也是
目前为止世界上实现量产化的最高技术水平的可冲散水刺非织造材料。公司将继
续坚持研发与技术并举的长期战略，不断提升企业竞争能力。
5）职能系统稳步推进
公司建立健全各层级、各模块的全方位激励机制，并在生产经济责任制考核
上取得突破性成果，降本取得明显经济效益。
(二) 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,098,023,576.74 936,448,249.46 17.25
营业成本 788,357,110.69 715,030,487.94 10.26
销售费用 80,311,310.29 63,969,322.30 25.55
管理费用 51,961,742.62 42,785,158.75 21.45
研发费用 44,315,495.65 37,441,377.29 18.36
财务费用 -1,797,211.16 -4,231,568.45 -57.53
经营活动产生的现金流量净额 217,718,814.83 112,905,437.77 92.83
投资活动产生的现金流量净额 -185,186,383.38 -10,796,356.85 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -102,235,674.72 -31,502,525.09 不适用
营业收入变动原因说明:主要是本期产品销售增长所致。
营业成本变动原因说明:主要是本期销售收入增加，相应成本增加所致。
销售费用变动原因说明:主要是本期收入增长，相应运杂费及工资增加所致。
管理费用变动原因说明:主要是本期折旧及摊销增加所致。
研发费用变动原因说明:主要是本期新增研发项目，加大研发投入所致。
财务费用变动原因说明:主要是本期银行借款利息支出减少及利息收入减少
所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期销售商品收到的的
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现金增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期支付工程建设款及
采购设备款增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期归还银行贷款所致。
2.、收入和成本分析
报告期内，公司主营业务收入 109,253 万元，比上年同期增长 17.24%，主
营业务成本 78,780 万元，比上年同期增长 10.21%。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利 入比上 本比上 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本
率（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
纺织业 1,092,532,639.11 787,798,635.85 27.89 17.24 10.21 增加 4.6 个百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利 入比上 本比上 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本
率（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
水刺非织造
419,147,048.28 308,977,044.91 26.28 4.73 -2.37 增加 5.35 个百分点
材料：
民用清洁类 246,468,727.16 181,373,984.17 26.41 27.69 14.5 增加 8.48 个百分点
美容护理类 62,962,690.32 48,674,311.60 22.69 -29.07 -26.87 减少 2.33 个百分点
工业用材类 76,630,399.36 55,984,669.72 26.94 -10.28 -16.99 增加 5.91 个百分点
医用材料类 33,085,231.44 22,944,079.42 30.65 0.17 -4.62 增加 3.49 个百分点
水刺非织造
673,385,590.83 478,821,590.94 28.89 26.67 20.21 增加 3.82 个百分点
材料制品
擦布 73,199,785.33 45,995,381.12 37.16 1.09 -5.93 增加 4.68 个百分点
湿巾 571,468,261.96 412,186,990.97 27.87 28.23 21.57 增加 3.95 个百分点
其他 28,717,543.54 20,639,218.85 28.13 111.98 99.17 增加 4.62 个百分点
合计 1,092,532,639.11 787,798,635.85 27.89 17.24 10.21 增加 4.6 个百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利 入比上 本比上 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本
率（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
国内销售： 450,969,537.07 308,603,301.74 31.57 23.56 7.22 增加 10.43 个百分点
华东地区 263,913,890.21 170,315,445.61 35.47 9.5 -10.46 增加 14.39 个百分点
华南地区 129,289,791.78 103,940,953.84 19.61 30.43 34.99 减少 2.71 个百分点
华北地区 29,144,571.52 13,682,335.11 53.05 174.6 42.95 增加 43.24 个百分点
华中地区 22,375,827.49 15,879,447.42 29.03 132.74 118.31 增加 4.69 个百分点
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西南地区 3,643,353.43 2,823,361.43 22.51 108.94 92.81 增加 6.48 个百分点
东北地区 1,291,163.02 932,523.62 27.78 -45.11 -50.82 增加 8.39 个百分点
西北地区 1,310,939.62 1,029,234.71 21.49 154.93 154.76 增加 0.05 个百分点
出口销售： 641,563,102.04 479,195,334.11 25.31 13.18 12.24 增加 0.63 个百分点
亚洲 211,614,063.22 149,428,964.73 29.39 -2.97 -16.27 增加 11.21 个百分点
北美 179,737,847.30 135,403,116.38 24.67 87.54 115.11 减少 9.65 个百分点
南美 41,872,462.19 30,066,701.52 28.19 -14.72 -19.96 增加 4.70 个百分点
欧洲 129,693,991.70 106,904,891.66 17.57 -3.16 9.18 减少 9.32 个百分点
大洋洲 66,468,606.96 48,362,763.56 27.24 4.35 5.83 减少 1.01 个百分点
非洲 12,176,130.67 9,028,896.26 25.85 95.84 106.68 减少 3.89 个百分点
合计 1,092,532,639.11 787,798,635.85 27.89 17.24 10.21 增加 4.60 个百分点
国内销售占比 41.28%，出口销售占比 58.72%。
（2）成本分析表
分行业情况
本期占总 上年同期 本期金额较
成本构成
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变
项目
(%) 比例(%) 动比例(%)
纺织业 纺织业 787,798,635.85 100.00% 714,784,318.88 100.00% 10.21%
分产品情况
本期占总 上年同期 本期金额较
成本构成
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变
项目
(%) 比例(%) 动比例(%)
粘胶纤维 111,003,764.93 14.09% 131,824,127.47 18.44% -15.79%
涤纶纤维 77,883,418.34 9.89% 76,094,689.60 10.65% 2.35%
木浆纸 8,791,635.77 1.12% 10,908,191.36 1.53% -19.40%
其他材料 424,179,004.24 53.84% 348,567,879.56 48.77% 21.69%
纺织业
小计 621,857,823.28 78.94% 567,394,887.99 79.38% 9.60%
直接人工 61,357,670.49 7.79% 53,769,834.96 7.52% 14.11%
制造费用 104,583,142.08 13.28% 93,619,595.93 13.10% 11.71%
合计 787,798,635.85 100.00% 714,784,318.88 100.00% 10.21%
（三）资产、负债情况分析
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
主要是本期支付
募投项目、纳奇
货币资金 205,311,791.58 12.76 334,067,770.10 22.49 -38.54
科工程建设项目
款所致
主要是系首次执
应收票据 2,949,458.71 0.2 -100 行新金融工具准
则调整所致
9
主要是本期销售
应收账款 137,021,073.65 8.52 113,201,577.53 7.62 21.04
增长所致
主要是本期募投
项目、纳奇科工
固定资产 583,938,393.78 36.3 402,867,103.74 27.12 44.95
程建设完工结转
所致
长期待摊费 主要是本期摊销
2,717,384.78 0.17 5,331,584.08 0.36 -49.03
用 减少所致
本期归还银行借
短期借款 36,045,489.14 2.24 49,000,000.00 3.3 -26.44
款所致
主要是本期应付
应付账款 210,383,900.38 13.08 151,605,375.82 10.21 38.77
工程款增加所致
主要是本期收到
预收款项 35,756,639.40 2.22 29,216,740.62 1.97 22.38 的客户预收款增
加所致
应付职工薪 主要是本期工资
27,223,567.46 1.69 20,595,968.50 1.39 32.18
酬 增加所致
主要是本期利润
应交税费 7,851,447.66 0.49 3,453,060.97 0.23 127.38 增加，应交企业
所得税增加所致
主要是本期向老
其他应付款 66,432,136.65 4.13 9,583,871.94 0.65 593.17
板集团借款所致
主要是本期归还
长期借款 5,284,019.43 0.36 -100
借款所致
（三）、杭州国光业绩承诺完成情况
根据本公司与杭州国光公司原股东傅启才、吴红芬签订的《增资及股权转让
协议》及《增资及股权转让协议的补充协议》，杭州国光公司原股东傅启才、吴
红芬承诺杭州国光公司 2017 年、2018 年、2019 年扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润分别不低于 2,700 万元、3,600 万元和 4,500 万元。
杭州国光旅游用品有限公司 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润 4,874.42 万元，超过承诺数 374.42 万元，完成本年预测盈
利的 108.32%。
二、未来发展规划及重大风险情况
（一）公司未来发展规划
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1、公司发展战略
公司以“打造全球竞争力最强的水刺非织造企业”为企业愿景，专注高端非
织造材料，站位全球视野，学习互联网思维；集合上下游需求与服务，善于整合
资源；依托人才和技术并举的创新之路，提升核心竞争力；秉承艰苦创业的老虎
钳精神，持续发展，不断超越。
2、2020 年度经营计划
2020 年，公司制定“横向优质增量，纵深产业精耕”的经营主题，在新三
年的发展战略起步之年，进一步保持产业的优质增量，纵深干巾和湿巾制品业务，
继续在非织造行业内深入精耕，在品质、品牌以及技术能力上进一步深入加强客
户粘性，达到行业最佳水平。
（二）可能面对的风险
1、原材料价格波动风险
公司主要原材料占生产成本比重较大，其中粘胶纤维和涤纶纤维等主要原材
料的价格变动对公司生产成本造成较大影响。近年来，受石油等基础化工原料的
价格波动影响，若未来主要原材料价格持续上升，将对公司盈利能力造成不利影
响，公司面临主要原材料价格波动导致盈利能力变化的风险。反之，上述主要原
材料的价格有所下降，从而降低了公司产品成本，提高了公司盈利水平。
2、汇率变动风险
公司进出口贸易主要以美元或欧元结算，结算货币与人民币之间的汇率可能
随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性，使公司面临汇
率变动风险。报告期内，一方面公司出口销售占比较高；另一方面，由于生产规
模扩大和产品结构变化，公司从国外采购原材料和设备的金额日益增加。出口销
售和海外采购规模的增长，将进一步扩大人民币汇率变动风险对公司业务的影响，
可能使公司的汇兑损失增加。
三、董事会日常工作情况
（一）报告期内会议召开情况
参加股东
是否 参加董事会情况
董事 大会情况
独立
姓名 本年应 亲自 以通讯 委托出 缺席 是否连续 出席股东
董事
参加董 出席 方式参 席次数 次数 两次未亲 大会的次
11
事会次 次数 加次数 自参加会 数
数 议
任建华 否 7 7 0 0 0 否 3
张杰 否 7 7 0 0 0 否 3
任富佳 否 7 7 0 0 0 否 3
王刚 否 7 7 0 0 0 否 3
任建永 否 7 7 0 0 0 否 3
龚金瑞 否 7 7 0 0 0 否 3
朱天 是 7 7 6 0 0 否 2
王玉 是 7 7 6 0 0 否 1
李旭冬 是 7 7 6 0 0 否 2
年内召开董事会会议次数 7
其中：现场会议次数 0
通讯方式召开会议次数 0
现场结合通讯方式召开会议次数 7
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 3 次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《公司
章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，严格按照股东大会的授权，认真履
行职责并全面执行了股东大会决议的全部事项。
该议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
杭州诺邦无纺股份有限公司
2020 年 5 月 12 日
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议案二：2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及
《监事会议事规则》等有关规定和要求，依法履行职责，列席了公司董事会和股
东大会，对公司的依法运作、财务状况、重大决策以及股东大会和董事会的召开
程序，公司董事、高级管理人员的履职情况等方面进行全面的监督，保障了公司
和全体股东的合法权益，促进了公司规范运作，现将监事会在 2019年度主要工
作汇报如下：。
一、监事会会议召开情况
2019年，公司监事会共召开了七次会议，会议审议事项如下：
序号 召开时间 会议届次 审议议案
1. 审议《2018年度监事会工作报告》；
2. 审议《关于2018年年度报告及摘要的议案》；
3. 审议《关于2018年度内部控制评价报告的议案》；
4. 审议《关于2018年度财务决算报告的议案》；
5. 审议《关于2019年度财务预算报告的议案》；
6. 审议《关于2018年度利润分配预案的议案》；
7. 审议《关于确认公司2018年度监事薪酬的议案》；
8. 审议《关于2018年度关联交易情况和2019年度关联交易预计的议
案》；
第四届监事会
1 2019-4-7 9. 审议《关于公司2019年度综合授信额度的议案》；
第十四次会议
10. 审议《关于控股子公司与其全资子公司相互提供担保的议案》；
11. 审议《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
12. 审议《关于公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》；
13. 审议《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议
案》；
14. 审议《关于部分募投项目变更的议案》；
15. 审议《关于部分募投项目延期的议案》；
16. 审议《关于公司会计政策变更的议案》。
第四届监事会
2 2019-4-29 1、审议《关于公司2019年一季度报告的议案》。
第十五次会议
第四届监事会
3 2019-8-5 1、审议《关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。
第十六次会议
1、审议《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》；
第四届监事会 2、审议《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
4 2019-8-22
第十七次会议 告的议案》；
3、审议《关于会计政策变更的议案》。
第四届监事会
5 2019-10-24 1、审议《关于公司2019年第三季度报告的议案》。
第十八次会议
13
1、审议《关于公司监事会换届选举及提名第五届监事会非职工代表
第四届监事会
6 2019-11-8 监事候选人的议案》；
第十九次会议
2、审议《关于公司聘任2019年年度审计机构的议案》。
第五届监事会
7 2019-11-27 1、审议《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。
第一次会议
二、公司规范运作情况
1、检查公司依法运作情況
公司董事会、高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求
开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，
内部控制制度较为完善，有效的防范了管理、经营和财务风险。未发现公司董事、
高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行
为。
2、检查公司财务情况
公司2019年度的财务报告以及会计师事务所出具的审计报告真实、公允地反
映了公司的实际财务状况和经营成果。报告的编制和审议程序符合法律、法规、
公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和
上海证券交易所的各项规定；未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定
的行为。
3、检查公司关联交易情况
报告期内公司发生的关联交易是公司正常的业务需要而进行，且决策程序合
法、合规,交易遵循了“客观、公平、公正”的原则，依据市场机制来运作，定
价合理。不存在损害公司及全体股东利益的情况；不存在通过关联交易操纵公司
利润的情况；不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；也不存在为控
股股东及其他关联方违规提供担保的情况。
4、检查公司募集资金使用情况
报告期内公司募集资金使用与管理严格按照中国证监会《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关
规定。对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
5、利润分配情况
公司拟以权益派发的股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 2.50 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度不实施送股和资
14
本公积转增股本。截止公告披露日，公司总股本为 120,000,000.00 股，由此计
算合计拟派发现金股利 30,000,000.00 元（含税）。本年度公司现金分红比例（本
年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净
利润的比例）为 36.35%。我们认为利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定，符合公司实际情况。
6、内部控制制度执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法
律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到
了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。
三、监事会2020年工作计划
2020年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，不断加强
自身学习，努力提高履职能力，进一步促进公司的规范运作。
该议案已经公司第五届监事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
杭州诺邦无纺股份有限公司
2020 年 5 月 12 日
15
议案三：关于 2019 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2019 年度会计报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见审计报告。公司主要财务情况如下：
1、 2019 年度经营指标完成情况
单位：万元
公司 项目 2018 年度 2019 年度 比上年增长
营业收入 51,220 56,269 9.86%
利润总额 3,854 6,156 59.73%
诺邦
净利润 3,494 5,422 55.18%
卷材产量(吨) 25,554 30,533 19.48%
营业收入 10,351 12,098 16.88%
邦怡（小
利润总额 580 690 18.97%
植家）
净利润 508 593 16.73%
营业收入 43,242 56,517 30.70%
国光（纳
利润总额 4,067 6,192 52.25%
奇科）
净利润 3,647 5,152 41.27%
营业收入 93,645 109,802 17.25%
利润总额 7,926 12,391 56.33%
净利润 7,178 10,633 48.13%
合并 归属于母公司所有者的
5,525 8,253 49.36%
净利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 4,361 7,655 75.52%
利润
诺邦股份实现营业收入 109,802 万元，同比 2018 年增长 17.25%；归属于母
公司股东的净利润 8,253 万元，同比 2018 年增长 49.36%；扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润 7,655 万元，同比 2018 年增长 75.52%。
16
2、 2019 年度主要财务数据和指标
项目 2019 年度 2018 年度 比上年增减（%）
总资产（万元） 160,871 148,529 8.31%
总负债（万元） 58,082 54,967 5.67%
归属于母公司股东权益 89,094 82,248 8.32%
基本每股收益 0.69 元/股 0.46 元/股 50.00%
加权平均净资产收益率 9.69% 6.91% 增加 2.78 个百分点
资产负债率 36.10% 37.01% 下降 0.91 个百分点
对于公司 2019 年度财务数据的分析已在《2019 年度董事会工作报告》详尽
阐述，故在此不再进行分析。
该议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
杭州诺邦无纺股份有限公司
2020 年 5 月 12 日
17
议案四：关于 2020 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
2020 年度，公司拟定的主要预算指标如下：
单位：万元
公司 项目 2019 年业绩 2020 年计划 增长比例
营业收入 56,269 65,000 15.52%
诺邦（母
利润总额 6,156 6,800 10.46%
公司）
净利润 5,422 6,000 10.66%
营业收入 12,098 15,000 23.99%
邦怡、小
利润总额 690 1,200 73.91%
植家
净利润 593 1,000 68.63%
营业收入 56,517 70,000 23.86%
国光、纳
利润总额 6,192 7,000 13.05%
奇科
净利润 5,152 6,000 16.46%
营业收入 109,802 130,000 18.39%
利润总额 12,391 15,000 21.06%
合并 净利润 10,633 13,000 22.26%
归属于母公司所有
8,253 10,000 21.17%
者的净利润
本预算报告仅为公司经营计划盈利预测，能否实现取决于外部环境、经济发
展趋势、市场需求等诸多因素，具有不确定性，不构成对业绩的承诺，公司将根
据宏观环境，市场趋势等进行必要的调整。
该议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
杭州诺邦无纺股份有限公司
20120 年 5 月 12 日
18
议案五：关于 2019 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
作为杭州诺邦无纺股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2019
年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
法律法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，认真、
忠实、勤勉地履行工作职责，客观、独立和公正地参与公司决策，维护全体股
东尤其是中小股东的利益，促进公司的规范运作。现将2019年度履行职责的情
况汇报如下：
一、基本情况
朱天先生，1964 年 8 月出生，中国香港籍；经济学博士，中欧国际工商学
院教授。曾任美国芝加哥第一国民银行（后并入摩根大通银行）产业分析师、香
港大学教师；2005 年加盟中欧国际工商学院，现任中欧国际工商学院经济学教
授、副教务长兼 EMBA 课程主任，宁波均胜电子股份有限公司独立董事。2016 年
5 月起担任本公司独立董事、提名委员会主任委员、审计委员会委员。
王玉女士，1953 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；经济学博士、
上海财经大学国际工商管理学院教授、博士生导师。曾担任上海海立（集团）股
份有限公司独立董事，现任上海财经大学国际工商管理学院教授、博士生导师。
2014 年 12 月起担任本公司独立董事、薪酬与考核委员主任委员、战略委员会委
员。
李旭冬先生，1970 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；本科学历，
高级会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师及中国注册税务师。曾任中
国证监会第十三届、第十四届、第十五届主板发行审核委员会委员，宁波前程家
居股份有限公司独立董事。现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）执行合伙人，
郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事，天津泰达生物医学工程股份有限公司
独立董事，浙江泰坦股份有限公司独立董事。2014 年 12 月起担任本公司独立董
事、审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
19
公司独立董事均符合相关法律法规规定的任职条件，不存在影响独立性的情
况。
二、年度履职概况
1、出席董事会和股东大会会议情况
2019 年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内
公司共召开 7 次董事会会议、3 次股东大会，具体情况如下：
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
姓名 本年应
以通讯 是否连续两 出席股
参加董 亲自出 委托出 缺席
方式参 次未亲自参 东大会
事会次 席次数 席次数 次数
加次数 加会议 的次数
数
朱 天 7 7 6 0 0 否 2
王 玉 7 7 6 0 0 否 1
李旭冬 7 7 6 0 0 否 2
2、出席专门委员会会议情况
本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求，根据各独立董事的
专业特长，在各专业委员会中分别由朱天先生担任提名委员会主任委员，王玉女
士担任薪酬与考核委员会主任委员，李旭冬先生担任审计委员会主任委员，。
作为公司董事会下设专门委员会的委员，我们充分利用相关专业知识和实践
经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。报告期内，审计委员会共召开 6 次
会议，薪酬与考核委员会召开 1 次会议，提名委员会召开 3 次会议，战略委员会
召开 1 次会议。
各专门委员会依照有关法律、法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职权，依
法对需要其发表意见的事项发表了意见，在公司的战略发展、财务规范、内部控
制、人才培养、人员激励等方面起到了积极的作用，为完善公司治理结构、提升
公司规范运行水平、提高公司竞争力发挥了积极的作用。
3、公司配合独立董事工作情况
20
2019 年度，作为公司的独立董事，我们深入了解公司经营发展情况、董事
会决议执行情况、企业财务情况并积极参与公司日常工作。召开相关会议前，我
们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料，
并提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。公司管理层高度重视与
我们的沟通交流，认真听取并采纳我们合理的意见和建议，使我们更加积极有效
地履行了独立董事的职责，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东
的利益。
三、重点关注事项
1、关联交易情况
报告期内，公司严格遵守并按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关
联交易管理办法》等制度的要求，关联交易定价公允、符合市场准则，不存在利
益输送等损害公司和中小股东利益的情况。公司第四届董事会第十七次会议审议
通过了《关于 2018 年度关联交易情况和 2019 年度关联交易预计的议案》，公司
第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款暨关联
交易的议案》，董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，审议、决策程序
符合法律法规及《公司章程》的规定。
2、对外担保及资金占用情况
截止 2019 年 12 月 31 日，公司的控股股东不存在非经营性占用公司资金的
情况。公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股子公司与其全资子
公司相互提供担保的议案》，主要是为了满足控股子公司和其全资子公司日常生
产经营的资金需要，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的要求，不存在损害公司和股东利益
的行为。
3、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司依法依规完成了第五届董事会的换届选举工作，并召开了第
五届董事会第一次会议，完成了公司高级管理人员的续聘工作。认真核查了各位
被聘任的高级管理人员的履历等资料，本次聘任的高级管理人员符合国家有关法
律、法规和《公司章程》对高级管理人员的资格要求，本次董事会聘任高级管理
21
人员的程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬根据业绩指标完成情况进行考核，
符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损
害公司及股东利益的情形。
4、现金分红及其他投资者回报情况
公司第四届董事会第十七次会议及 2018 年度股东大会审议通过了《关于
2018 年度利润分配预案的议案》，该议案符合公司的客观情况，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害股东利益的情况。
5、公司募集资金存放与实际使用情况
根据相关法律法规的规定，公司对 2019 年度募集资金存放与实际使用情况
出具了专项报告，自募集资金到位以来，公司严格按照办法的有关规定存放、使
用及管理募集资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年
度审计机构。公司原聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务和
内控审计服务，鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已至，综合考虑公
司发展及合作需要，公司聘请天健会计师事务所为公司 2019 年度财务审计机构
及内部控制审计机构，聘期一年。公司已就更换会计师事务所事项与瑞华会计师
事务所进行了沟通并征得了其理解和支持。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满
足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，本次聘任审计机构符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
7、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司股东及实际控制人规范履行关于公司首次公开发行股
票及重大资产购买事项相关承诺，没有发生违反承诺履行的情况。
22
8、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》
等要求，认真履行了各项信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不
存在任何虚假加载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，
有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
9、内部控制的执行情况
报告期内，公司根据各项监管政策等法律、法规和《公司章程》的规定，结
合自身经营需求，积极开展内部控制工作，进一步建立健全内部控制管理体系。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审议，并出具了
标准无保留意见的审计报告。我们认为公司内部已建立了较为完善的内部控制制
度，各项内部控制制度符合我国有关法律法规及证券监管部门的要求，适应当前
公司经营管理实际情况需求。报告全面、真实、准确地反映了公司 2019 年度内
部控制体系建设的实际情况，较为全面地反映了公司经营活动的内部控制情况，
没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会，
我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供建设性意见和建
议，充分发挥指导和监督的作用。
11、其他情况
（1）报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
（2）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
（3）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发
生。
四、总体评价和建议
综上所述，2019年，公司全体独立董事勤勉尽责，并在工作过程中保证
客观独立性，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；在董事
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会上发表意见、行使职权；积极参与讨论公司定期报告及其它有关事项，并
以专业能力和经验做出独立的表决意见，提供合理建议与意见。
2020年，我们将继续本着勤勉尽责的精神以及对全体股东负责的态度，
严格按照法律法规、公司章程的规定和要求，依托董事会及下属各专门委员
会的权力和职责，忠实地履行独立董事职责。加强与公司董事会成员、监事
会、管理层之间的沟通及合作，以确保及时掌握公司经营环境的变化、相关
重大事项的进展及公司治理运作情况，为进一步提高公司决策水平和经营业
绩作出努力，切实维护公司和中小股东的合法权益。
独立董事：朱天、王玉、李旭冬
2020 年 5 月 12 日
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议案六：关于 2019 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司 2019 年年度报告已编制完成，其中财务报告已经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2020〕2318 号标准无保留审计意见的审计
报告。经公司第五届董事会第二次会议审议批准，公司 2019 年年度报告全文及
摘要已于 2020 年 4 月 17 日对外公告（详见当日上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn 及《证券时报》）。
该议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
杭州诺邦无纺股份有限公司
2020 年 5 月 12 日
25
议案七：关于 2019 年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属于母
公司所有者的净利润 82,526,175.30 元。截至 2019 年 12 月 31 日，公司期末可
供分配利润为人民币 397,353,343.02 元。
本次利润分配方案如下：公司拟以权益派发的股权登记日总股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
本年度不实施送股和资本公积转增股本。截止本公告披露日，公司总股本为
120,000,000.00 股，由此计算合计拟派发现金股利 30,000,000.00 元（含税）。
本年度公司现金分红比例（本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表
中归属于上市公司股东的净利润的比例）为 36.35%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比
例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
该议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
杭州诺邦无纺股份有限公司
2020 年 5 月 12 日
26
议案八：关于确认公司 2019 年度部分董事、监事薪酬的议
案
各位股东及股东代表：
2019 年度，公司董事、监事在公司领取薪酬金额如下：
单位：万元 币种：人民币
姓名 职务 领取薪酬或津贴（税前）
任建华 董事长 —
张 杰 董事、总经理 64.96
任富佳 董事 —
王 刚 董事 —
龚金瑞 董事、副总经理 59.64
任建永 董事、副总经理 56.53
朱 天 独立董事 7.14
王 玉 独立董事 7.14
李旭冬 独立董事 7.14
张国富 监事会主席 —
朱慧泉 监事 22.14
王秋霞 职工监事 21.32
合计 246.01
董事任建华、任富佳、王刚，监事张国富不在公司领取报酬。
该议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
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2020 年 5 月 12 日
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议案九：关于 2019 年度关联交易情况和 2020 年度关联交易
预计的议案
各位股东及股东代表：
按照上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，
2019 年度关联交易情况和 2020 年预计发生日常关联交易情况如下：
一、关联关系介绍
名称：杭州老板电器股份有限公司
统一社会信用代码: 91330000725252053F
类型：股份有限公司
法定代表人：任建华
注册资本：94902.405 万元
主营业务：厨房电器产品的研发、生产、销售和综合服务。
地址:浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区临平大道 592 号
关联关系：受同一实际控制人控制
二、关于日常销售产品关联交易的基本情况
单位：万元
预计2020
关联交易 关联交易 关联交易 2019年交 2019年获 是否超过
年交易总
公司名称 类型 内容 易总金额 批额度 获批额度
金额
杭州老板电
器股份有限 销售商品 材料 431 600 否 800
公司
说明：公司全资子公司杭州邦怡日用品科技有限公司的主要产品包括湿巾、
干巾、功能性擦拭材料，老板电器吸油烟机所需耗材如油杯垫和增亮巾等产品使
用无纺布材料较为合适，经过近几年的使用，消费者反馈效果非常良好，因此双
方长期合作。
三、定价政策和定价依据
销售、采购商品等按照公开、公平、公正的原则，依据市场价格确定。
四、交易目的和交易对公司的影响
1、交易的必要性和持续性
28
公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司
生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公
司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，
有利于公司经营业绩的稳定增长。
2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公
司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成
果没有影响。
3、此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此项交易而对
关联人形成依赖。
该议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
杭州诺邦无纺股份有限公司
2020 年 5 月 12 日
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议案十：关于公司 2020 年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司生产经
营和项目投资的资金需求，公司拟提请股东大会授予董事会关于2020年度综合授
信额度之以下权限：
1. 批准公司向金融机构申请办理不超过25,000万元综合授信额度；
2. 批准杭州邦怡日用品科技有限公司向金融机构申请办理不超过2,000万
元综合授信额度；
3. 批准杭州国光旅游用品有限公司向金融机构申请办理不超过15,000万元
综合授信额度；
4. 批准纳奇科化妆品有限公司向金融机构申请办理不超过8,000万元综合
授信额度；
5. 在上述规模内各公司以其自有资产为上述综合授信额度提供担保；
6. 对于发生在当年度综合授信额度内的相关事项，董事会不再另行召开会
议审议，统一授权公司董事长或其指定的代理人签署相关协议。
上述银行授信主要用于日常生产经营及项目建设的长、短期贷款、银行承兑
汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质票、票据质押贷款等银行授信业务。
授信期限内，授信额度可以循环使用,具体银行授信额度以公司及其子公司与相
关银行签署的协议为准。
以上所称额度有效期为公司2019年度股东大会审议通过本议案之日起至
2020年度股东大会召开之日。
该议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
杭州诺邦无纺股份有限公司
2020 年 5 月 12 日
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议案十一：关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
一、首次公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州诺邦无纺股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2017〕117 号）核准，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票 3,000 万股，发行价为每股人民币 13.31 元，募集资金总额
39,930 万元，扣除发行费用 4,789.90 万元后，实际募集资金净额为 35,140.10 万
元。上述募集资金净额已于 2017 年 2 月 16 日全部到位，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）已对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并已出具
天健验[2017]40 号《验资报告》。前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放
于经董事会批准设立的专项资金账户集中管理，并签订了《募集资金专户存储三
方监管协议》。
截至 2020 年 4 月 14 日，募集资金专项账户的存储情况如下：
单位：元币种：人民币
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
上海浦东发展银
行股份有限公司 95110154700005907 5,366.37 募集资金专户
杭州余杭支行
95110155260005239 322,212.06 募集资金专户
上海浦东发展银 利多多公司稳利固定持有期
JG6004 期人民币对公结构性 17,000,000.00 保本浮动收益型理财产品
行股份有限公司
杭州余杭支行 存款（90 天）
利多多公司稳利 20JG6937 期 40,000,000.00 保本浮动收益型理财产品
人民币对公结构性存款
宁波银行股份有 71050122000888958 5,901,961.95 募集资金专户
限公司杭州余杭
单位结构性存款 200221 23,000,000.00 保本浮动收益型理财产品
支行
中国工商银行股 1202054529900012418 1,846,023.09 募集资金专户
份有限公司杭州 工银理财保本型“随心 E”（定 31,000,000.00 保本浮动收益型理财产品
余杭支行 向）2017 年第 3 期
合 计 119,075,563.47
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二、首次公开发行募集资金使用及节余情况
1、募投项目建设及资金使用情况
截至 2020 年 4 月 14 日，公司首次公开发行募投项目已建设完毕，该项目累
计投入募集资金 256,151,263.17 元，具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
变更后的 募集资金拟 调整后拟投 累计实际 项目完
序号 项目名称
项目名称 投资总额 资总额 投入金额 成情况
多功能复合
1 年产 5,000 吨 生产线技改 1,500.00 1,308.54 已完成
水刺复合环保 项目
8,000.00
非织造材料技 高端清洁水
2 改项目 刺材料生产 1,655.00 1,617.15 已完成
线技改项目
年产 15,000 吨 年产 15,000
产业用水刺复 吨产业用水
3 18,180.10 18,180.10 16,613.66 已完成
合非织造材料 刺复合非织
项目 造材料项目
研发中心建设
4 4,960.00 2,760.00 2,075.78 已完成
项目
5 偿还银行借款 4,000.00 4,000.00 4,000.00 已完成
合计 35,140.10 28,095.10 25,615.13
2、募集资金使用及节余情况
项 目 金额(元)
募集资金总额 399,300,000.00
减：发行费用 47,899,000.00
募投项目累计使用 256,151,263.17
加：扣除银行手续费后的理财收益及利息 23,825,826.64
募集资金余额 119,075,563.47
至此，公司首次公开发行募投项目已实施完毕。截至 2020 年 4 月 14 日，节
余募集资金为 119,075,563.47 元（包含理财收益及利息收入，具体金额以募集
资金专户注销时银行实际余额为准）。
三、首次公开发行募集资金节余的主要原因
（一）公司在实施募投项目过程中，坚持谨慎节约的原则，在保证项目质量
的前提下，注重项目管理，严格控制各项支出，以较少的投入获得了较高的效能，
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提高了募集资金的使用效率，有效节约了项目建设资金。
（二）在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司
使用闲置募集资金进行现金管理，购买结构性存款、保本型理财产品，增加了现
金管理收益。
（三）募投项目尚未支付的尾款及保证金，公司将使用自有资金进行支付。
四、募投项目节余募集资金的使用计划
（一）剩余资金使用计划
鉴于公司首次公开发行募投项目已实施完毕，为更合理的使用募集资金，提
高资金使用效率，公司拟将节余募集资金119,075,563.47 元（具体金额以募集
资金专户注销时银行实际余额为准）永久补充流动资金，主要用于公司日常生产
经营活动，支持公司各项业务发展的需要。
公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使
用效率，符合公司实际经营发展需要，不存在损害股东利益的情形，不存在变相
改变募集资金投向的行为，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集
资金使用的有关规定。
（二）前期购买理财产品的闲置募集资金安排
2019 年 4 月 17 日召开的公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第
十四次会议，2019 年 5 月 15 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于
公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额不超过
15,000.00 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月，
在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
截至本公告日，公司使用暂时闲置募集资金购买的未到期理财产品合计
11,100.00万元。上述拟结项的募投项目专户中的理财本金及收益到期后将转入
公司自有资金账户。剩余募集资金转出后，上述项目募集资金专户将不再使用，
公司将办理销户手续。
五、本次拟结项项目并永久补充流动资金对公司的影响
本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金
事项，是公司根据实际情况对公司资源进行优化配置，提高公司募集资金使用效
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率，以此促进公司业务长远发展，积极推动公司的核心竞争力建设，为股东创造
更大的价值，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在变相损害公司
及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
该议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
杭州诺邦无纺股份有限公司
2020 年 5 月 12 日
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议案十二：关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）担任公司
2019 年度财务报表及内控审计机构，公司对其专业能力、敬业精神、投资者保
护能力、独立性及诚信状况等各方面均表示认可。根据《公司章程》及相关制度
的规定，经天健会计师申请，公司拟续聘其为公司 2020 年度审计机构，对公司
2020 年度财务报表和内控执行情况进行审计。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 是否曾从事证券服务业务 是
注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H 股企业审计业务、中央
企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资
执业资质 格、军工涉密业务咨询服务、IT 审计业务、税务代理及咨询、美国
公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、英国财务汇报局（FRC）
注册事务所等
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
2、人员信息
首席合伙人 胡少先 合伙人数量 204 人
注册会计师 1,606 人
上年末从业人员类别及
从业人员 5,603 人
数量
从事过证券服务业务的注册会计师 1,000 人以上
注册会计师人数近一年
新注册 355 人，转入 98 人，转出 255 人
变动情况
3、业务规模
上年度业务收入 22 亿元 上年末净资产 2.7 亿元
年报家数 403 家
年报收费总额 4.6 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
上年度上市公司
批发和零售业，房地产业，文化、
（含 A、B 股）年
体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产
报审计情况 涉及主要行业
和供应业，建筑业，交通运输业，金融业，
租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施
管理业，科学研究和技术服务业，农、林、
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牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合，采
矿业等
资产均值 约 103 亿元
4、投资者保护能力
职业风险基金与职业保险状况 投资者保护能力
职业风险基金累计已计提 1 亿元以上 相关职业风险基金与职业保险能够承
担正常法律环境下因审计失败导致的
购买的职业保险累计赔偿限额 1 亿元以上
民事赔偿责任
5、独立性和诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德
守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：
类型 2017 年度 2018 年度 2019 年度
刑事处罚 无 无 无
行政处罚 无 无 无
行政监管措施 2次 3次 5次
自律监管措施 1次 无 无
（二）项目成员信息
1、人员信息
是否从
事过证
项目组成员 姓名 执业资质 从业经历 兼职情况
券服务
业务
1994 年起至今，
无兼任上
中国注册 天健会计师事
项目合伙人 施其林 市公司独 是
会计师 务所从事审计
立董事
工作。
2001 年 7 月起
从事审计工作，
无兼任上
中国注册 2012 年 7 月起
拟质量控制复核人 魏标文 市公司独 是
会计师 至今任职于天
立董事
健会计师事务
所。
1994 年起至今，
无兼任上
中国注册 天健会计师事
施其林 市公司独 是
会计师 务所从事审计
立董事
工作。
拟签字注册会计师
2011 年至今，天
无兼任上
中国注册 健会计师事务
沈筱敏 市公司独 是
会计师 所从事审计工
立董事
作。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
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上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，
近三年诚信记录如下：
类型 2017 年度 2018 年度 2019 年度
刑事处罚 无 无 无
行政处罚 无 无 无
行政监管措施 无 无 无
自律监管措施 无 无 无
（三）审计收费
2019 年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务报告审计
费用为 50 万元，内控审计费用为 10 万元，与上一年度审计费用一致。2020 年
度审计费用按照市场价格与服务质量确定。
该议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，独立董事发表同意的独
立意见，现提请公司股东大会审议。
杭州诺邦无纺股份有限公司
2020 年 5 月 12 日
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