诺邦股份：关于向激励对象授予限制性股票的公告2020-09-02
证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2020-062
杭州诺邦无纺股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2020 年 9 月 1 日
限制性股票授予数量：362 万股，约占目前公司股本总额 12,000 万股的
3.02%
限制性股票授予价格：19.64 元/股
杭州诺邦无纺股份有限公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司 2020 年限制性股
票授予条件已经成就，根据杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）2020
年第一次临时股东大会授权，公司于 2020 年 9 月 1 日召开第五届董事会第六次
会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》，确定 2020 年 9 月 1 日为授予日，以人民币 19.64 元/股的授予价格向
48 名激励对象授予 362 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020 年 8 月 6 日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
2、2020 年 8 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-049），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事朱天先生作为征集人就 2020 年第一次临时股
东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投
票权。
3、2020 年 8 月 7 日至 2020 年 8 月 16 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 18 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-052）。
4、2020 年 8 月 26 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，
董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2020 年 8 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2020-054）。
6、2020 年 9 月 1 日，公司召开第五届董事会第六次会议与第五届监事会第
六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
本次授予的内容与公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划
（草案）》相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意
见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）本次股权激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）本次股权激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2020 年第
一次临时股东大会批准的《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励
对象相符。
（4）本次股权激励计划授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励
对象条件。
综上，监事会同意公司本次激励计划授予激励对象名单，同意公司本次激励
计划的授予日为 2020 年 9 月 1 日，并同意以授予价格人民币 19.64 元/股向符合
条件的 48 名激励对象授予 362 万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的授予日为 2020 年 9 月 1 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格。
（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》
等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，
均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（6）董事会在审议本次授予相关事项时，作为本激励计划激励对象的 3 名
董事已回避表决，与本激励计划激励对象存在关联关系的 2 名董事已回避表决，
其审议程序及表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
综上，同意公司本激励计划的授予日为 2020 年 9 月 1 日，同意以人民币 19.64
元/股的授予价格向 48 名激励对象授予 362 万股限制性股票。
（四）授予的具体情况
1、授予日：2020 年 9 月 1 日
2、授予数量：362 万股，约占目前公司股本总额 12,000 万股的 3.02%
3、授予人数：48 人
4、授予价格：人民币 19.64 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前
不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记日起 12 个月后的首个交易日
限制性股票第一个
起至授予登记日起 24 个月内的最后一个 40%
解除限售期
交易日当日止
自授予登记日起 24 个月后的首个交易日
限制性股票第二个
起至授予登记日起 36 个月内的最后一个 30%
解除限售期
交易日当日止
自授予登记日起 36 个月后的首个交易日
限制性股票第三个
起至授予登记日起 48 个月内的最后一个 30%
解除限售期
交易日当日止
7、激励对象名单及授予情况
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
1 张杰 总经理 50 13.81% 0.42%
2 龚金瑞 副总经理 43 11.88% 0.36%
3 任建永 副总经理 40 11.05% 0.33%
4 钟伟成 副总经理 10 2.76% 0.08%
5 陈伟国 董事会秘书 10 2.76% 0.08%
6 陆年芬 财务总监 10 2.76% 0.08%
核心骨干人员（42 人） 199 54.98% 1.67%
合计 362 100% 3.02%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 10%。
2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
8、限制性股票的解除限售条件
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格；某一激
励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划限制性股票的解除限售考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。
以 2019 年净利润基准值（59,316,423 元）为业绩考核基数，对各考核年度
剔除股份支付费用影响的净利润累计值的平均值定比 2019 基数的增长率（X）进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
限制性股票各年度的考核目标如下表所示：
对应考 该考核年度使用的
解锁期 业绩考核目标
核年度 净利润累计值的平均值
第一个
2020 2020 年净利润值 X≧20%
解锁期
X≧20%，且 2021
第二个 2020 年和 2021 年两年净利润累计值的
2021 年净利润不低于
解锁期 平均值
2019 年度基准值
X≧20%，且 2022
第三个 2020 年、2021 年和 2022 年三年净利润
2022 年净利润不低于
解锁期 累计值的平均值
2019 年度基准值
注：鉴于本激励计划激励对象不包括子公司杭州国光员工，为提高业绩考核的科学性和可比性，本次
激励计划以公司 2019 年扣除杭州国光净利润合并影响后的归属于上市公司股东的净利润 59,316,423 元作为
业绩考核基准值。
计算考核年度净利润或净利润累计值平均值亦不包括杭州国光净利润合并影响，且以剔除本激励计划
的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购处理，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行考核制度的相关规定组织实施，个
人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
个人上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人解除限售比例 100% 80% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象因个人考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购处理，回
购价格为回购价格为授予价格。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次股权激励计划授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次股权激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2020 年第一
次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
本次股权激励计划授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的
任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定
的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本激励计划授予的激励对象名单，同意公司本次限制
性股票激励计划的授予日为 2020 年 9 月 1 日，并同意以授予价格人民币 19.64
元/股向符合条件的 48 名激励对象授予 362 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次激励计划的董事、高级管理人员
在授予日前 6 个月不存在减持公司股票的行为。
四、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资
金安排
参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全
部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国
家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
五、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费
用。公司于 2020 年 9 月 1 日对向激励对象授予的 362 万股限制性股票的股份支
付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值（公司
2020 年 9 月 1 日收盘价）-授予价格（人民币 19.64 元/股），为每股 20.43 元人
民币。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划授予限制性股票的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程
中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票（授予 362 万股）对各
期会计成本的影响如下表所示：
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
1,602.39 3,821.09 1,479.13 493.04
本激励计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和
经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与
实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量
有关。上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：杭州诺邦无纺股份有限公司本次股权激励计划的
授予已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《股权激励计划（草案）》的相关规定；杭州诺邦无纺股份有限公司本次股权激
励计划确定的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励
计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的授予日合法、有效；杭州诺邦无纺
股份有限公司限制性股票的授予条件已经成就，杭州诺邦无纺股份有限公司向激
励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定；公司已经履行现阶段必要的
信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具日,
杭州诺邦无纺股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授
权；公司不存在不符合 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本
次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
八、上网公告附件
（一）《杭州诺邦无纺股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》；
（二）《杭州诺邦无纺股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》；
（三）《杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议
相关议案的独立意见》；
（四）《杭州诺邦无纺股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划
授予激励对象名单的核查意见》；
（五）《2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单（截止至授予日）》；
（六）《北京国枫律师事务所关于杭州诺邦无纺股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划激励计划授予事项的法律意见书》；
（七）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州诺邦无纺股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
杭州诺邦无纺股份有限公司董事会
2020 年 9 月 2 日
