证券简称：诺邦股份 证券代码：603238




      上海荣正投资咨询股份有限公司
                        关于
         杭州诺邦无纺股份有限公司
         2020 年限制性股票激励计划
                  授予相关事项
                         之




        独立财务顾问报告



                     2020 年 9 月
                                目录

一、释义 .......................................................... 2
二、声明 .......................................................... 3
三、基本假设 ...................................................... 4
四、独立财务顾问意见 .............................................. 5
五、备查文件及咨询方式 ............................................ 9




                                  1
一、释义

1. 上市公司、公司、本公司、诺邦股份：指杭州诺邦无纺股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、激励计划、本计划：指
   《杭州诺邦无纺股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
   象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
   规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，公司公告本激励计划时在公司或子公司（不包括
   杭州国光旅游用品有限公司）任职的高级管理人员、核心骨干人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
   偿还债务的期间
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
   性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必
   需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14. 《公司章程》：指《杭州诺邦无纺股份有限公司章程》
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指上海证券交易所。
17. 元：指人民币元。




                                     2
二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由诺邦股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对诺邦股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对诺邦
股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                  3
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                     4
四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

    杭州诺邦无纺股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
    1、2020 年 8 月 6 日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2020 年 8 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-049），根
据公司其他独立董事的委托，独立董事朱天先生作为征集人就 2020 年第一次临
时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
    3、2020 年 8 月 7 日至 2020 年 8 月 16 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 18 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-052）。
    4、2020 年 8 月 26 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获

                                     5
得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
    5、2020 年 8 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2020-054）。
    6、2020 年 9 月 1 日，公司召开第五届董事会第六次会议与第五届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查
意见。


（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制
性股票激励计划差异情况


    本次授予的内容与公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《2020 年

限制性股票激励计划（草案）》相关内容一致。

（三）本次限制性股票授予条件说明

    根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2020 年限制性股
票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制
性股票：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
                                     6
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情
形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，诺邦股份及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。


（四）本次限制性股票的授予情况

    1、授予日：2020 年 9 月 1 日
    2、授予数量：362 万股，约占目前公司股本总额 12,000 万股的 3.02%
    3、授予人数：48 人
    4、授予价格：人民币 19.64 元/股
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    6、激励计划的有效期、限售和解除限售安排情况
    （1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 48 个月。
    （2）本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前
不得转让、用于担保或偿还债务。
    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购。
    本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
    授予的限制性股票的授予期限和授予安排具体如下：

  解除限售安排               解除限售时间               解除限售比例


                                      7
                         自授予登记日起 12 个月后的首个交易
  限制性股票第一
                 日起至授予登记日起 24 个月内的最后                        40%
    个解除限售期 一个交易日当日止
                         自授予登记日起 24 个月后的首个交易
  限制性股票第二
                 日起至授予登记日起 36 个月内的最后                        30%
    个解除限售期 一个交易日当日止
                         自授予登记日起 36 个月后的首个交易
  限制性股票第三
                 日起至授予登记日起 48 个月内的最后                        30%
    个解除限售期
                         一个交易日当日止


       7、激励对象名单及授予情况
                                      获授的限制性       占授予限制性       占本计划公告
序号      姓名             职务       股票数量（万       股票总数的比       日股本总额的
                                          股）               例                 比例
 1        张杰            总经理             50              13.81%              0.42%
 2       龚金瑞          副总经理            43              11.88%              0.36%
 3       任建永          副总经理            40              11.05%              0.33%
 4       钟伟成          副总经理            10               2.76%              0.08%
 5       陈伟国         董事会秘书           10               2.76%              0.08%
 6       陆年芬          财务总监            10               2.76%              0.08%
     核心骨干人员（42 人）                  199              54.98%              1.67%
                 合计                       362               100%               3.02%
     注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股
本总额的 10%。
     2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


       经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票
的激励对象与公司 2020 年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规
定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及《2020 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定。




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（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明

     为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议诺邦股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。


（六）结论性意见

     本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：杭州诺邦无纺股份有限公司本
次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2020 年
限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价
格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律法规和规范性文件的规定。


五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

     1、《杭州诺邦无纺股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
     2、杭州诺邦无纺股份有限公司第五届董事会第六次会议决议
     3、杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关
事项的独立意见
     4、杭州诺邦无纺股份有限公司第五届监事会第六次会议决议
     5、《杭州诺邦无纺股份有限公司章程》




                                   9
（二）咨询方式

   单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
   经办人：方攀峰
   联系电话：021-52583107
   传真：021-52588686
   联系地址：上海市新华路 639 号
   邮编：200052




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