诺邦股份：诺邦股份关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告2021-08-27
证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2021-034
杭州诺邦无纺股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件成
就，符合解除限售条件成就的激励对象共 46 名，可解除限售的限制性
股票数量为 203 万股，约占目前公司总股本的 1.13%。
本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司
将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2021年8月26日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九
次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1．2020 年 8 月 6 日，杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于<杭州诺邦无纺股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<杭州
诺邦无纺股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<杭州诺邦无
纺股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
1
于<杭州诺邦无纺股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2．2020 年 8 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-049），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事朱天先生作为征集人就 2020 年第一次临时
股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。
3．2020 年 8 月 7 日至 2020 年 8 月 16 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 18 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-052）。
4．2020 年 8 月 26 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<杭州诺邦无纺股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于制定<杭州诺邦无纺股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事
会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5．2020 年 8 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2020-054）。
6．2020 年 9 月 1 日，公司召开第五届董事会第六次会议与第五届监事会第
六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7．2020 年 9 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 362 万
2
股，公司股本总额增加至 123,620,000 股，中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具了《证券变更登记证明》。
8．2021 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9．2021 年 8 月 26 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予权益数
量的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限售期即将届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划第一个解除限售期为自
限制性股票登记完成之日（2020年9月23日）起12个月后的首个交易日起至授予
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解
除限售条件后可申请解除限售所获总量的40%。本次拟解除限售的限制性股票的
授予日为2020年9月1日、登记日为2020年9月23日，限售期为2020年9月23日-2021
年9月22日，该部分限制性股票的第一个限售期即将届满。
（二）本激励计划限制性股票的解除限售条件成就说明
解除限售条件 成就情况
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
公司未发生前述情形，
法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 激励对象未发生前述
或者采取市场禁入措施； 情形，满足解除限售条
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不 件。
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．公司层面业绩考核要求：
以2019年净利润基准值（59,316,423元）为业绩考核基数，对各考核年度剔除
股份支付费用影响的净利润累计值的平均值定比2019年基数的增长率（X）进
公司业绩成就情况：
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
2020年度扣除杭州国
本激励计划限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
光净利润合并影响并
限制性股票 对应考核年度使用的净利 剔除公司本次激励计
业绩考核目标
解除限售期 润累计值的平均值 划所产生的股份支付
第一个解除 费用影响后的归属于
2020年净利润值 X≧20%
限售期 上市公司股东的净利
第二个解除 2020年和2021年两年净利 X≧20%，且2021年净利润 润为201,786,404.29元，
限售期 润累计值的平均值 不低于2019年度基准值 定比2019年基数的增
第三个解除 2020年、2021年和2022年三 X≧20%，且2022年净利润 长率为240.19%，大于
限售期 年净利润累计值的平均值 不低于2019年度基准值 20%。公司层面业绩考
注：鉴于本激励计划激励对象不包括子公司杭州国光员工，为提高业绩考核的科学性和 核条件已达到考核目
可比性，本次激励计划以公司 2019 年扣除杭州国光净利润合并影响后的归属于上市公司股 标。
东的净利润 59,316,423 元作为业绩考核基准值。
计算考核年度净利润或净利润累计值平均值亦不包括杭州国光净利润合并影响，且以剔
除本激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
个人层面绩效考核情
况：
2020 年 度 46 名 激 励 对
4．个人层面绩效考核要求：
象个人绩效考核结果
根据公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年
均为优秀或良好，其个
度绩效考核达标。
人本次计划解除限售
额度的100%可解除限
售。
4
综上所述，董事会认为公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根
据 2020 年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计
划的相关规定办理解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划第一个解除限售期可解除限
售的激励对象人数为 46 人，可解除限售的限制性股票数量为 203 万股，约占公
司目前股本总额 17,907.5 万股的 1.13%。本激励计划第一个解除限售期可解除限
售的激励对象及股票数量如下：
本次可解除限售
获授的限制性股 剩余未解除限售的限制性
序号 姓名 职务 的限制性股票数
票数量（万股） 股票数量（万股）
量（万股）
1 张杰 总经理 72.50 29.00 43.50
2 龚金瑞 副总经理 62.35 24.94 37.41
3 任建永 副总经理 58.00 23.20 34.80
4 钟伟成 副总经理 14.50 5.80 8.70
5 陈伟国 董事会秘书 14.50 5.80 8.70
6 陆年芬 财务总监 14.50 5.80 8.70
核心骨干人员（40 人） 271.15 108.46 162.69
合计（46 人） 507.50 203.00 304.50
四、独立董事意见
1．公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文
件所规定的不得解除限售的情形；
2．本次可解除限售的激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件（包
括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除
限售的激励对象主体资格合法、有效；
3．激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管
理办法》等有关法律法规及公司《激励计划》及《2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
5
4．公司董事已根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定
对本激励计划第一个解除限售期解除限售事宜进行表决；
5．本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持
续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，公司独立董事一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理本激励
计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
五、监事会意见
根据公司《激励计划》、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关规定，公司监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售
的限制性股票数量进行了审核，认为：获授限制性股票的 46 名激励对象第一个
解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限
售手续。
六、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所对公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的事项出具了法律意见书。律师认为：
1. 诺邦股份本次调整已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定；
2. 诺邦股份本次解锁已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定；诺邦股份本次解锁事宜的解锁条件均已成就，尚待本激励计划限售期届
满后，由公司统一办理相关解锁事宜。
七、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司和第一个解除限售
期解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且
已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等
法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关
规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件
6
1.诺邦股份第五届董事会第十四次会议决议公告；
2.诺邦股份第五届监事会第九次会议决议公告；
3.诺邦股份独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4.北京国枫律师事务所法律意见书；
5.上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州诺邦无纺股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划授予权益数量调整及第一个解除限售期解除限售条件成就
相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
杭州诺邦无纺股份有限公司董事会
2021 年 8 月 27 日
7
