杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事
      关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我
们作为杭州诺邦无纺股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着客观、
公平、公正的原则，对公司第五届董事会第十六次会议审议的有关事项进行了审
核，现发表独立意见如下：
    1、关于 2021 年度利润分配方案的独立意见
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于上
市公司所有者的净利润 96,614,229.97 元，母公司实现净利润 76,181,740.74
元。截至 2021 年 12 月 31 日，公司未分配利润为 649,478,710.72 元，资本公积
为 389,264,421.67 元，盈余公积为 71,465,204.79 元。
    本次利润分配方案如下：公司拟以权益派发的股权登记日总股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。截止 2021 年 12 月 31 日，
公司总股本为 179,075,000.00 股，由此计算合计拟派发现金股利 10,744,500
元（含税）。本年度公司现金分红比例（本年度公司拟分配的现金红利总额占本
年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例）为 11.12%。
    如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。因此，我们同意并提交年
度股东大会审议。
    2、关于确认 2022 年度部分董事及高级管理人员薪酬的独立意见
    我们对 2022 年度董事及高级管理人员业绩指标完成情况进行了审核，我们
认为公司制定的董事及高级管理人员薪酬方案综合考虑了公司实际经营情况和
业绩，行业以及地区薪酬水平，按照公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严
格按照考核结果发放。因此，我们同意并提交年度股东大会审议。
    3、关于 2021 年度关联交易情况和 2022 年度关联交易预计的独立意见
    2021 年度，我们严格遵守并按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司
《关联交易决策制度》等制度的要求，对公司的关联交易是否必要、是否客观、
是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，
并依据相关程序进行审核。我们认为公司的关联交易定价公允、符合市场准则，
不存在利益输送等损害公司和中小股东利益的情况。
    2022 年，公司对 2022 年度预计的日常关联交易是基于正常的日常业务往来，
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，定价公允，符合公司
经营发展的需要，对公司及子公司的生产经营有积极的影响，交易事项是按照
“自愿，公平，等价、有偿”的原则进行的，不存在损害公司和所有股东利益的
行为，也不存在公司及子公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控
制的可能性。我们同意公司对 2022 年度日常关联交易的预计事项。因此，我们
同意并提交年度股东大会审议。
    4、关于 2022 年度综合授信额度的独立意见
    由于经营发展需要，公司及子公司 2022 年需向金融机构申请多笔贷款用于
发展公司经营项目及补充流动资金，有助于公司及子公司高效、顺畅的筹集资金，
进一步提高经济效益，符合公司整体利益。公司及子公司生产经营正常，资产负
债率合理，具有良好的偿债能力，上述议案不会损害公司及中小股东利益。该议
案表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意并提交年度股东大会审议。
    5、关于公司控股子公司与其全资子公司相互提供担保的独立意见
    本次相互提供担保的为控股子公司及其全资子公司，杭州国光、纳奇科、康
纳医疗信誉及经营状况良好，财务风险可控。上述担保行为是为满足公司业务发
展和其日常生产经营的资金需要，不会对公司、杭州国光、纳奇科和康纳医疗的
正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保事项的决策程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，我们同意并提交年度股东大会
审议。
    6、关于 2021 年度内部控制评价报告的独立意见
    我们根据法律法规的有关要求，对公司董事会编制的公司内部控制评价报告
进行了审核，并提出了如下书面审核意见：2021 年度公司出具的内部控制评价
报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况。公司建立了较为完
善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行，在公司经营管理各个
关键环节等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及
经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度施行有效。我们对《2021 年度内
部控制评价报告》表示同意。
    7、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，是在保障公司及子公司日常经营
资金需求、有效控制投资风险的情况下进行的，不会影响公司正常的生产经营。
公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金使用效率，增加
资金收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。因此，我们同意公司本次公司使
用闲置自有资金进行现金管理。
    8、关于续聘 2022 年度审计机构的独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，在
2021 年度为公司提供审计服务工作中,恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业
准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。公司本次续聘天健会计师事务所(特殊
普通合伙)的决策程序、审议程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》和相
关法律法规的规定，同意续聘天健会计师事务所 (特殊普通合伙)为 2022 年度审
计机构。因此，我们同意并提交年度股东大会审议。
    9、关于 2020 年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
    1、调整事由
    （1）2021 年 5 月 18 日公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于 2020
年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，本次利润分配及转增股本以方案实
施前的公司总股本 123,500,000 股为基数，每股派发现金红利 0.45 元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.45 股，共计派发现金红利 55,575,000 元，
转增 55,575,000 股，本次分配后总股本为 179,075,000 股。公司 2020 年度利润
分配和资本公积转增股本已于 2021 年 7 月 2 日和 2021 年 7 月 5 日实施完成。
    根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
    1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P＝P0÷(1＋n)
    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
    2）派息
    P=P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1.
    综上，2020 年限制性股票激励计划回购注销价格调整为（保留两位小数）：
    P=（19.64-0.45）÷（1+0.45）=13.23 元/股
    （2）鉴于 2020 年限制性股票激励计划 1 名激励对象钟伟成离职，根据《激
励计划》的相关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的 87,000 股限制性股票
进行回购注销，回购价格为 13.23 元/股，本次回购的资金来源为公司自有资金。
    我们认为：公司本次调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜是
依据《上市公司股权激励管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》、《2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，同时履行了相关审
议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》等规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东
的合法权益。因此，我们同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票事项。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为诺邦股份独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事
项的独立意见签字页）




   全体独立董事签字：




      朱   天               张光杰                汪   泓




                                                       年   月    日