证券代码：603238           证券简称：诺邦股份        公告编号：2022-037




      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

       杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年限制性股票激
       励计划（以下简称“本激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件成就，
       符合解除限售条件成就的激励对象共 45 名，可解除限售的限制性股票数量
       为 147.9 万股，约占目前公司总股本的 0.83%。

       本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将
       发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

    2022 年 8 月 26 日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：

    一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

   1．2020 年 8 月 6 日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关
于<杭州诺邦无纺股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于制定<杭州诺邦无纺股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独
立意见。

    同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<杭州诺邦无纺
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭
州诺邦无纺股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
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《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司
监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2．2020 年 8 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-049），根据公司
其他独立董事的委托，独立董事朱天先生作为征集人就 2020 年第一次临时股东大会
审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

   3．2020 年 8 月 7 日至 2020 年 8 月 16 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有
关的任何异议。2020 年 8 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》（公告编号：2020-052）。

   4．2020 年 8 月 26 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于
<杭州诺邦无纺股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于制定<杭州诺邦无纺股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制
性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必需的全部事宜。

    5．2020 年 8 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2020-054）。

   6．2020 年 9 月 1 日，公司召开第五届董事会第六次会议与第五届监事会第六次会
议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述
事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

   7．2020 年 9 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 362 万股，公司
股本总额增加至 123,620,000 股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了
《证券变更登记证明》。


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        8．2021 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第
    八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
    的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

        9．2021 年 8 月 26 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第
    九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予权益数量的议
    案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
    案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

        10．2022 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事
    会第十一次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划调整限制性股票
    回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
    公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

        11．2022 年 8 月 26 日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第
    十二次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
    限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

        二、2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况

        （一）限售期即将届满的说明

        根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划第二个解除限售期为自授予
    登记日（2020 年 9 月 23 日）起 24 个月后的首个交易日起至授予登记日起 36 个月
    内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除
    限售所获总量的 30%。本次拟解除限售的限制性股票的授予日为 2020 年 9 月 1 日、
    登记日为 2020 年 9 月 23 日，限售期为 2020 年 9 月 23 日-2022 年 9 月 22 日，该部
    分限制性股票的第二个限售期即将届满。

         （二）本激励计划限制性股票的解除限售条件成就说明

                              解除限售条件                                   成就情况
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
                                                                      公司未发生前述情形，满
示意见的审计报告；
                                                                      足解除限售条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
                                                                        激励对象未发生前述情形
或者采取市场禁入措施；
                                                                        ，满足解除限售条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．公司层面业绩考核要求：                                                公司业绩成就情况：2020
  以 2019 年净利润基准值（59,316,423 元）为业绩考核基数，对各考核年度    年和 2021 年度扣除杭州
剔除股份支付费用影响的净利润累计值的平均值定比 2019 年基数的增长率（X    国光净利润合并影响并剔
）进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。               除公司本次激励计划所产
  本激励计划限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：                     生的股份支付费用影响后

 限制性股票 对应考核年度使用的净利                                       的归属于上市公司股东的
 解除限售期        润累计值的平均值            业绩考核目标
                                                                         净利润累计值的平均值为
 第一个解除
                     2020 年净利润值               X≧20%                163,631,716.06 元，定比
   限售期
 第二个解除    2020年和2021年两年净利    X≧20%，且2021年净利润          2019 年基数的增长率为
   限售期          润累计值的平均值        不低于 2019 年度基准值
 第三个解除    2020年、2021年和2022年三  X≧20%，且2022年净利润          175.86%，大于 20%，且
   限售期        年净利润累计值的平均值    不低于 2019 年度基准值        2021 年度扣除杭州国光净
 注：鉴于本激励计划激励对象不包括子公司杭州国光员工，为提高业绩考核
                                                                         利润合并影响并剔除公司
的科学性和可比性，本次激励计划以公司 2019 年扣除杭州国光净利润合并影
                                                                         本次激励计划所产生的股
响后的归属于上市公司股东的净利润 59,316,423 元作为 业绩考核基准值。
                                                                         份支付费用影响后的归属
  计算考核年度净利润或净利润累计值平均值亦不包括杭州国光净利润合并影
                                                                         于上市公司股东的净利润
响，且以剔除本激励计划 的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
                                                                         为 125,477,027.83 元，不
                                                                         低于 2019 年度基准值。
                                                                         公司层面业绩考核条件已
                                                                         达到考核目标。
4．个人层面绩效考核要求：                                                个人层面绩效考核情况
  根据公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上      ：

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一年度绩效考核达标。                                                    2021 年度 45 名激励对
                                                                        象个人绩效考核结果均
                                                                        为优秀，其个人本次计
                                                                        划解除限售额度的
                                                                        100%可解除限售。

           综上所述，董事会认为公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以
       下简称“《激励计划》”）设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据
       2020 年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相
       关规定办理解除限售相关事宜。

           三、本次可解除限售的限制性股票情况

           根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划第二个解除限售期可解除限售的
       激励对象人数为 45 人，可解除限售的限制性股票数量为 147.9 万股，约占公司目前
       股本总额 17,898.8 万股的 0.83%。本激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对
       象及股票数量如下：

                                    获授的限制性股票 本次可解除限售的限制 剩余未解除限售的限制
  序号      姓名            职务
                                      数量（万股） 性股票数量（万股）     性股票数量（万股）
   1        张杰           总经理        72.50              21.75                21.75
   2       龚金瑞       副总经理         62.35              18.71                18.71
   3       任建永       副总经理         58.00              17.40                17.40
   4       陈伟国      董事会秘书        14.50              4.35                     4.35
   5       陆年芬       财务总监         14.50              4.35                     4.35
       核心骨干人员（40 人）             271.15             81.35                81.35
           合计（45 人）                493.00             147.90                147.90
          注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

           四、独立董事意见

           1．公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激
       励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定
       的不得解除限售的情形；

           2．本次可解除限售的激励对象已满足公司 2020 年限制性股票激励计划规定的解
       除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司
       本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

           3．公司 2020 年限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除
                                                 7
限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《激励计划》及《2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情况；

    4．公司董事已根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对公
司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事宜进行表决；

    5．本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

    综上，公司独立董事一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理本激励计划
第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

    五、监事会意见

    根据公司《激励计划》、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等
相关规定，公司监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制
性股票数量进行了审核，认为：获授限制性股票的 45 名激励对象第二个解除限售期
解除限售条件已经成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。

    六、法律意见书的结论性意见
    北京国枫律师事务所对公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件成就的事项出具了法律意见书。律师认为：
    1. 诺邦股份本次调整已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的相关
规定；
    2. 诺邦股份本次解锁已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的相关
规定；诺邦股份本次解锁事宜的解锁条件均已成就，尚待本激励计划限售期届满后，
由公司统一办理相关解锁事宜。

    七、独立财务顾问的结论性意见

    独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司第二个解除限售期解除
限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必
要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。
公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行
信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
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    八、备查文件

   1.诺邦股份第五届董事会第十八次会议决议公告；

   2.诺邦股份第五届监事会第十二次会议决议公告；

   3.诺邦股份独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

   4. 北京国枫律师事务所法律意见书；

   5.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州诺邦无纺股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财
务顾问报告。

   特此公告。



                                       杭州诺邦无纺股份有限公司董事会

                                                      2022 年 8 月 27 日




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