证券代码：603238         证券简称：诺邦股份           公告编号：2022-039




      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       本次解除限售股票数量：147.9 万股，约占目前公司总股本的 0.83%。
       本次解除限售股票上市流通时间：2022 年 9 月 23 日

    杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 26 日召开第
五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2020
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合
解除限售条件的限制性股票办理解除限售，本次解除限售事项已经公司 2020 年
第一次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现就相关事项说明如下：

    一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

    （一）激励计划相关审批程序

    1．2020 年 8 月 6 日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了
《关于<杭州诺邦无纺股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于制定<杭州诺邦无纺股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议
案发表了独立意见。

    同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<杭州诺邦无纺
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
杭州诺邦无纺股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议
案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2．2020 年 8 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-049），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事朱天先生作为征集人就 2020 年第一次临时股东
大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权。

    3．2020 年 8 月 7 日至 2020 年 8 月 16 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 18 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-052）。

    4．2020 年 8 月 26 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<杭州诺邦无纺股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于制定<杭州诺邦无纺股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会
被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    5．2020 年 8 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2020-054）。

    6．2020 年 9 月 1 日，公司召开第五届董事会第六次会议与第五届监事会第
六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

    7．2020 年 9 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 362 万股，
公司股本总额增加至 123,620,000 股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具了《证券变更登记证明》。
             8．2021 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会
         第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
         性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

             9．2021 年 8 月 26 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会
         第九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予权益数量的
         议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
         的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

             10．2022 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事
         会第十一次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划调整限制性股票
         回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
         公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

             11．2022 年 8 月 26 日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事
         会第十二次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售
         期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

             （二）历次限制性股票授予情况

                            授予日期        授予价格        授予数量         授予人数

                     2020 年 9 月 1 日     19.64 元/股       362 万股           48

             （三）历次限制性股票解除限售情况


                               解除    解除限售 截止该批次上市          截止该批次上市      因分红送转导致解
          解除限售上市日
批次                           限售    暨上市数 日剩余未解除限          日取消解除限售      除限售股票数量变
                期
                               人数    量（万股） 售数量（万股）        股票数量及原因              化


                                                                        共计回购注销 2      由于公司 2020 年度
                                                                        名激励对象已获      权益分派已于 2021
                                                                        授但尚未解除限      年 7 月 5 日实施完
                                                                        售的 12 万股限制    毕，以资本公积向全
第一个
          2021 年 9 月 23                                               性股票，其中包      体股东每股转增
解除限                          46       203.00          304.50
          日                                                            括 1 人因个人原     0.45 股，2020 年限
  售期
                                                                        因离职而回购注      制性股票激励计划
                                                                        销的 4 万股，1 人   授予权益数量由
                                                                        因成为监事而回      350 万 股 调 整 为
                                                                        购注销的 8 万股。   507.5 万股。

             二、2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况
           （一）限售期即将届满的说明

           根据公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）及相关法律
      法规的规定，本激励计划第二个解除限售期为自授予登记日（2020 年 9 月 23 日）
      起 24 个月后的首个交易日起至授予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，
      授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的 30%。本次
      拟解除限售的限制性股票的授予日为 2020 年 9 月 1 日、登记日为 2020 年 9 月 23
      日，限售期为 2020 年 9 月 23 日-2022 年 9 月 22 日，该部分限制性股票的第二个
      限售期即将届满。

           （二）本激励计划限制性股票的解除限售条件成就说明

                              解除限售条件                                          成就情况
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
                                                                            公司未发生前述情形，满足
示意见的审计报告；
                                                                            解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
                                                                            激励对象未发生前述情形，
者采取市场禁入措施；
                                                                            满足解除限售条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．公司层面业绩考核要求：                                                   公司业绩成就情况：2020
    以 2019 年净利润基准值（59,316,423 元）为业绩考核基数，对各考核年度剔   年和 2021 年度扣除杭州国
除股份支付费用影响的净利润累计值的平均值定比 2019 年基数的增长率（X）进     光净利润合并影响并剔除
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。                      公司本次激励计划所产生
     本激励计划限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：                    的股份支付费用影响后的
                                                                           归属于上市公司股东的净
    限制性股票     对应考核年度使用的净利
                                                     业绩考核目标
    解除限售期         润累计值的平均值                                    利润累计值的平均值为

    第一个解除                                                             163,631,716.06 元，定比
                          2020 年净利润值               X≧ 20%
      限售期                                                               2019 年基数的增长率为

   第二个解除       2020年和2021年两年净利润   X≧ 20%，且2021年净利润不   175.86%，大于20%，且2021
     限售期             累计值的平均值             低于2019年度基准值
                                                                           年度扣除杭州国光净利润
   第三个解除      2020年、2021年和2022年三年 X≧ 20%，且2022年净利润不    合并影响并剔除公司本次
     限售期           净利润累计值的平均值        低于2019年度基准值
                                                                           激励计划所产生的股份支
     注：鉴于本激励计划激励对象不包括子公司杭州国光员工，为提高业绩考核
                                                                           付费用影响后的归属于上
 的科学性和可比性，本次激励计划以公司 2019 年扣除杭州国光净利润合并影响
                                                                           市公司股东的净利润为
 后的归属于上市公司股东的净利润 59,316,423 元作为业绩考核基准值。
                                                                           125,477,027.83 元，不低于
     计算考核年度净利润或净利润累计值平均值亦不包括杭州国光净利润合并影
                                                                           2019 年度基准值。公司层
 响，且以剔除本激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
                                                                           面业绩考核条件已达到考
                                                                           核目标。
                                                                           个人层面绩效考核情
                                                                           况：
 4． 个 人 层 面 绩 效 考 核 要 求 ：                                      2021 年 度 45 名 激 励 对
    根据公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一    象个人绩效考核结果
年度绩效考核达标。                                                         均为优秀，其个人本
                                                                           次计划解除限售额度
                                                                           的 100%可 解 除 限 售 。

             综上所述，董事会认为公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
        简称“《激励计划》”）设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据 2020
        年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关
        规定办理解除限售相关事宜。

             三、本次解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

             根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划第二个解除限售期可解除限
        售的激励对象人数为 45 人，可解除限售的限制性股票数量为 147.9 万股，约占公
        司目前股本总额 17,898.8 万股的 0.83%。本激励计划第二个解除限售期可解除限
        售的激励对象及股票数量如下：
                                     获授的限制性股票 本次可解除限售的限制 剩余未解除限售的限制
序号       姓名            职务
                                       数量（万股） 性股票数量（万股）       性股票数量（万股）
 1         张杰      董事、总经理          72.50              21.75                21.75
 2        龚金瑞    董事、副总经理        62.35              18.71                18.71
 3        任建永    董事、副总经理        58.00              17.40                17.40
 4        陈伟国      董事会秘书          14.50               4.35                    4.35
 5        陆年芬       财务总监           14.50               4.35                    4.35
       核心骨干人员（40 人）              271.15             81.35                81.35
           合计（45 人）                  493.00             147.90               147.90

           注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

            四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

           （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022 年 9 月 23 日

           （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：147.9 万股，约占公司目前
       股本总额 17,898.8 万股的 0.83%。

           （三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：

           董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、
       《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股
       票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
       管理规则》等法律、法规的规定；

           1.激励对象为高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所
       持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

           2．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
       6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
       公司董事会将收回其所得收益。

           3.在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
       规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转
       让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
       让时符合修改后的相关规定。

           （四）本次解除限售后公司股本结构变动情况

           本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
         类别      本次变动前数量（股）   本次变动数（股） 本次变动后数量（股）

  有限售条件股份         2,958,000           -1,479,000         1,479,000

  无限售条件股份        176,030,000         +1,479,000         177,509,000

         合计           178,988,000              0             178,988,000
    五、法律意见书的结论性意见
    北京国枫律师事务所对公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的事项出具了法律意见书。律师认为：
    1. 诺邦股份本次解锁已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的相关
规定；
    2. 诺邦股份本次解锁事宜的解锁条件均已成就，尚待本激励计划限售期届满
后，由公司统一办理相关解锁事宜。
    六、独立财务顾问的专业意见

    独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司第二个解除限售期
解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已
经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法
规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规
定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。


    特此公告。


                                           杭州诺邦无纺股份有限公司董事会
                                                            2022 年 9 月 15 日