浙江京衡律师事务所

                              关于

            杭州电魂网络科技股份有限公司

         终止实施2018年限制性股票激励计划

暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票
                               的

                          法律意见书




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                          浙江京衡律师事务所

                 关于杭州电魂网络科技股份有限公司

                终止实施 2018 年限制性股票激励计划

     暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的

                              法律意见书



致：杭州电魂网络科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理
办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《杭州电魂网络科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州电魂网络科技股份有限公司2018
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《杭
州电魂网络科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本
所”）接受杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”或“公司”）
的委托，就公司本次终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未
解除限售的全部限制性股票（以下简称“本次终止实施暨回购注销”）相关事项
出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏，并承担相应法律责任。

    公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的
所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所
有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。

    本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存
在的事实；并且仅就与本次终止实施暨回购注销有关的法律问题，根据本所律师
对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。

    本所律师同意公司在其为本次终止实施暨回购注销而编制的相关文件中部
分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。

    本法律意见书仅供公司本次终止实施暨回购注销之目的使用，未经本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：



    一、本次终止实施暨回购注销的批准与授权

    （一）关于公司 2018 年限制性股票激励计划的批准与授权

    1．2018 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《提请股东大会授
权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关
的议案。公司独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。

    2．2018 年 3 月 26 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实<公司 2018
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年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案，
并对公司本次激励计划相关事项发表了意见。

    3．2018 年 3 月 29 日，公司公布了 2018 年限制性股票激励计划激励对象名
单。2018 年 4 月 11 日，公司发布了《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为本次列入激励计划
的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制
性股票激励计划的激励对象合法、有效。

    4．2018 年 4 月 18 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，郝杰作为本次激励计划的关
联股东，对相关议案回避表决。

    5．2018 年 5 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
认为公司董事会对 2018 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及限制
性股票数量的调整，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》中相关调整
事项的规定，本次调整内容在公司 2017 年年度股东大会对公司董事会的授权范
围内，调整程序合法、合规，同意公司此次 2018 年限制性股票激励计划相关事
项的调整，同意本次激励计划的首次授予日为 2018 年 5 月 15 日，并以 13.943
元/股的价格向 113 名激励对象授予 322.3 万股限制性股票。

    6．2018 年 5 月 15 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为本次调整符合《管理办法》等相
关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形，公司本次激励计划设定的激
励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以 2018 年 5 月 15 日为首次授予日，
授予 113 名激励对象 322.3 万股限制性股票。

    7．2018 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过
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了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，激励
对象吴毅、罗海峰、吴继景、孙俊、袁家音 5 人因个人原因离职，已不符合公司
股权激励计划中有关激励对象的规定，同意公司对其已获授但尚未解锁的 6.5 万
股限制性股票进行回购，回购价格为授予价格，即 13.943 元/股。公司独立董事
对相关事项发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票事项。

    8．2018 年 8 月 27 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，激励对
象吴毅、罗海峰、吴继景、孙俊、袁家音 5 人已离职，已不符合公司股权激励计
划中有关激励对象的规定，同意公司以 13.943 元/股的价格回购上述 5 人未解锁
的限制性股票 6.5 万股。

    （二）关于本次终止实施暨回购注销的批准与授权

    1．2018 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》，激励对象朱斌、戴巍、任腾
飞、余凡、陈艳妮、石苏等 6 人因个人原因离职，同意公司对其已获授但尚未解
锁的合计 9.8 万股限制性股票进行回购，回购价格为授予价格，即 13.943 元/股；
审议通过了《关于终止实施 2018 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚
未解锁的限制性股票的议案》，同意终止实施 2018 年限制性股票激励计划，并回
购注销 95 名激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票 297.9 万股，回购价格
为授予价格，即 13.943 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同意
公司本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项和终止
实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票 297.9 万股。

    2．2018 年 10 月 29 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》，激励对象朱斌、戴巍、任腾
飞、余凡、陈艳妮、石苏 6 人已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对
象的规定，同意公司以 13.943 元/股的价格回购上述 6 人未解锁的限制性股票 9.8
万股；审议通过了《关于终止实施 2018 年限制性股票激励计划暨回购注销已授
予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施限制性股票激励计划并
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回购注销已授予未解锁限制性股票 297.9 万股。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，电魂网络本次终止
实施暨回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、
《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；电魂网络尚需就本次终止实
施暨回购注销取得股东大会的批准，履行相关信息披露义务并按照《公司法》等
法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。



    二、本次终止实施暨回购注销的原因、数量和价格

    （一）本次终止实施暨回购注销的原因

    1．激励对象离职

    根据《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

    鉴于激励对象朱斌、戴巍、任腾飞、余凡、陈艳妮、石苏6人离职，公司董
事会决定对其已获授但尚未解锁限制性股票由公司进行回购注销。

    2．终止股权激励计划

    公司2018年3月推出限制性股票激励计划后，由于宏观经济、市场环境及有
关政策发生了较大的变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达
到预期的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计
划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施2018年限制性股票激励计划。

    （二）本次终止实施暨回购注销的数量

    本次回购注销股份包含 6 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计 9.8 万股，以及因公司终止实施 2018 年限制性股票激励计划拟回购注
销的 95 名激励对象持有的已授予尚未解除限售的限制性股票 297.9 万股，合计
拟回购注销限制性股票 307.7 万股。

    （三）本次终止实施暨回购注销的价格
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    根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的规定：
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购
价格为授予价格。

    公司2018年限制性股票的授予价格为13.943元/股，且未发生《激励计划（草
案）》规定的回购价格调整事项，因此本次回购注销限制性股票的价格为13.943
元/股。

    综上所述，本所律师认为，电魂网络本次终止实施暨回购注销的原因、数量
和价格的确定，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《激励计划
（草案）》的规定。



    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，电魂网络本次终止实施暨回购注销已获得现阶段
必要的批准与授权；本次终止实施暨回购注销的原因、数量和价格符合《公司法》、
《证券法》、《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次
终止实施暨回购注销取得股东大会的批准，履行相关信息披露义务并按照《公司
法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。



    本法律意见书正本三份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所
公章后生效。

    （以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于杭州电魂网络科技股份有限公司终
止实施 2018 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制
性股票的法律意见书》之签署页）




浙江京衡律师事务所



负责人                                      经办律师

           陈有西                                           徐晓清




                                                             张 琼




                                          时间：       年     月     日