杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    作为杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》、《关于上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的
有关规定，就公司 2018 年 10 月 29 日召开的第三届董事会第二次会议审议的相
关事项，秉承实事求是、客观公正的原则，通过审阅相关资料，了解相关情况，
基于独立判断立场，我们发表独立意见如下：

    一、关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的独立意见
    鉴于原激励对象朱斌、戴巍、任腾飞、余凡、陈艳妮、石苏 6 人已离职，根
据《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司需要将上述 6 人已获授但
尚未解锁的合计 98,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 13.943 元/股。
公司本次回购注销事宜是依据《2018 年限制性股票激励计划》及《限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项，并同意将该议案提
交股东大会审议。
    二、关于终止限制性股票激励计划的独立意见
    公司 2018 年 3 月推出限制性股票激励计划后，由于宏观经济、市场环境及
有关政策发生了较大的变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以
达到预期的激励效果。公司董事会经审慎论证后拟终止实施限制性股票激励计划
并回购注销已授予未解锁限制性股票 2,979,000 股（未含因激励对象朱斌、戴巍、
任腾飞、余凡、陈艳妮、石苏 6 人离职而应当回购并注销的限制性股票 98,000
股），回购价格为 13.943 元/股。我们认为：公司拟终止实施限制性股票激励计
划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购
价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公
                                      1
司日常经营产生重大影响。因此，我们同意董事会关于终止实施限制性股票激励
计划并回购注销已授予未解锁限制性股票 2,979,000 股的决定，公司本次限制性
股票激励计划预留部分的 590,000 股予以一并取消，并同意将该议案提交股东大
会审议。

    三、关于会计政策变更的意见
    经核查，本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发 2018 年度
一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15 号）的相关规定进行的合理变
更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，
能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有
损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。




    （以下无正文）




                                   2
   （本页无正文，为杭州电魂网络科技股份有限公司关于第三届董事会第二次
会议相关事项的独立意见之签字页）




独立董事签字：




    张淼洪                         潘惠强                 潘增祥




                                                   2018 年 10 月 29 日




                                    3