国金证券股份有限公司
               关于杭州电魂网络科技股份有限公司
               使用暂时闲置募集资金进行现金管理
                                的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等有关规定，作为杭州电魂网络科技股份有限公司
（以下简称“电魂网络”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，国金证券
股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）对电魂网络使用暂时闲
置募集资金进行现金管理的事项进行了认真，审慎的核查。核查的具体情况如
下：


       一、保荐机构进行的核查工作

    国金证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员进行交
谈，查询募集资金专户，查阅了本次使用闲置募集资金进行现金管理的相关文
件、董事会和监事会使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案文件以及独立
董事相关独立意见，对其募集资金的使用的合理性、必要性、有效性进行了核
查。

       二、募集资金的基本情况

    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州电魂网络科技股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2181 号）核准，并经上海证券交
易所同意，首次公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股，每股面值人民币
1.00 元，每股发行价为人民币 15.62 元，共募集资金人民币 937,200,000.00 元，
扣除发行费用 64,663,800.00 元，合计募集资金净额为人民币 872,536,200.00 元。
以上募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具中
汇会验[2016]4414 号《验资报告》。
    公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募
集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金
监管协议。

    三、募集资金投资项目的基本情况

    公司募集资金投资项目的基本情况如下：

                                                                                 单位：万元

        项目名称                项目投资总额         备案/审批部门           备案/审批文号
                                                 杭州市滨江区发展改革          滨发改体改
 网络游戏新产品开发项目           47,851.54
                                                       和经济局               [2015]016 号
                                                 杭州高新开发区(滨江)          滨发改体改
网络游戏运营平台建设项目          22,047.90
                                                   发展改革和经济局           [2016]001 号

                                                 杭州高新开发区（滨江） 高新(滨江)发改
网络游戏软件生产基地项目          17,354.18
                                                   发展改革和经济局     备[2013]029 号

          合 计                   87,253.62

    截至 2018 年 10 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：

                                                                                 单位：万元
                                   募集资金金     利息收入扣除银     实际使用      募集资金
  存放银行           项目名称
                                       额           行手续费净额       金额          余额
杭州银行白马    网络游戏新产品
                                     47,851.54        1,745.97        3,450.09     46,147.42
  湖支行          开发项目
宁波银行杭州    网络游戏运营平
                                     22,047.90        1,174.11        3,685.86     19,536.15
分行滨江支行      台建设项目

江苏银行滨江    网络游戏软件生
                                     17,354.18         23.30         17,377.48         -
    支行          产基地项目

             合 计                   87,253.62        2,943.38       24,513.43     65,683.57
   注：网络游戏软件生产基地项目募集资金已使用完毕，该募集资金账户已于 2017 年 7 月注销。


    四、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置
募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司于
2018 年 11 月 15 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时
闲置的募集资金进行现金管理的议案》。公司拟使用不超过 5 亿元闲置募集资
金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产
品。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内
行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自股东大会审议通过之
日起一年有效。公司拟进行委托理财的金融机构与公司不存在关联关系，不构
成关联交易。

    （一）资金来源及投资额度

    为提高闲置募集资金的收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集
资金使用的情况下，公司本次拟对最高额度不超过 5 亿元的暂时闲置募集资金
进行现金管理，用于购买期限为 12 个月内的保本型理财产品。在上述额度范围
内，资金可在 12 个月内滚动使用。

    （二）投资品种

    为控制风险，公司运用闲置募集资金投资的品种为低风险、保本型的理财
产品，且该投资产品不得用于质押。收益率预计高于银行同期存款利率，期限
以短期为主。拟投资的理财产品不需要提供履约担保。

    （三）投资期限

    单项理财产品期限最长不得超过一年，不得影响募集资金投资计划的正常
进行。

    （四）实施方式

    公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同
文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、
期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品不得
质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其
他用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的，公司将及时
向上海证券交易所备案并公告。

    （五）信息披露

    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用
暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况。

    （六）决议有的效期

    本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚需经公司股东大会审议通过，
股东大会审议通过之日起一年之内有效。

    五、投资风险分析及风险控制措施

    （一）在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置募集资金
情况，针对理财产品或结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财
产品。

    （二）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情
况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投
资风险。

    （三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要
时可以聘请专业机构进行审计。

    六、对公司日常经营的影响

    在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募
集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公
司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，
获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

    七、审批程序

    （一）审批程序

    2018 年 11 月 15 日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次
会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，公司独
立董事、监事会及保荐机构已对本次议案发表了明确同意意见。相关决策程序
符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。该事项尚需经公司股东大会审议
通过。
    （二）独立董事意见

    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保不影响募集资金项目建设
和募集资金使用的情况下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于
提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，不会影响募集资
金投资项目建设，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司主营业
务的正常发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符
合公司和全体股东的利益。综上所述，全体独立董事一致同意公司使用最高不
超过人民币 5 亿元的闲置募集资金进行现金管理。

    （三）监事会意见

    公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的规定。不会影响公司募集
资金投资项目的建设实施，有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股
东的利益。同意公司使用最高不超过人民币 5 亿元的闲置募集资金进行现金管
理。

       八、保荐机构核查意见

    经核查，国金证券认为：

    （一）公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三
届董事会第三次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符
合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等相关规定；

    （二）公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集
资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

    （三）在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划
正常进行的前提下，公司通过投资保本型理财产品或结构性存款，可以提高资
金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益；
（四）该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

国金证券同意电魂网络使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份有限公
司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：                                  年       月   日
                          高 俊




                                                  年       月   日
                          俞 乐




保荐机构： 国金证券股份有限公司                   年       月   日

           （加盖公章）