杭州电魂网络科技股份有限公司
                             内部审计制度


                              第一章 总 则

    第一条 为了进一步规范杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）
内部审计工作，明确内部审计机构和人员的责任，提高内部审计工作质量，明确
审计责任，促进经营管理和提高经济效益，保护投资者合法权益，根据《中华人
民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《上市公司治理准则》、
《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和《杭州电魂网络科技股份有限公司
章程》的规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构依据国家有关法律法
规、财务会计制度和公司内部管理规定，对公司及控股子公司、具有重大影响的
参股子公司、分公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性
以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
    第三条 内部审计的目的是促进公司内部控制的建立健全，有效地控制成本，
改善经营管理，规范和控制经营风险，增加公司价值。
    第四条 内部审计的实施对象是杭州电魂网络科技股份有限公司及所属分公
司、子公司、联营公司等。
    第五条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及
其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
    （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定
    （二）提高公司经营的效率和效果；
    （三）保障公司资产的安全；
    （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
    第六条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内
部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员保证内部控制相关
信息披露内容的真实、准确、完整。

                             第二章 一般规定

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       第七条 公司董事会下设审计委员会，制定审计委员会议事规则。审计委员
会成员全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人，且至少有一
名独立董事为会计专业人士。审计委员会对董事会负责并报告工作。
       第八条 公司设立审计部，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制
度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部作为公司内部审计部门，对审计委
员会负责，向审计委员会报告工作。
       第九条 内部审计部门配置专职人员，该等人员应当具备从事审计工作所需
要的专业能力。公司应当严格内部审计人员录用标准，支持和保障内部审计机构
通过多种途径开展继续教育，提高内部审计人员的职业胜任能力。内部审计部门
负责人应当具备审计、会计、经济、法律或者管理等工作背景。公司应当披露内
部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况。
       第十条 内部审计人员从事内部审计工作，应当严格遵守有关法律法规、本
制度和内部审计职业规范，忠于职守，做到独立、客观、公正、保密。
       第十一条 内部审计部门的负责人专职从事内部审计工作，由审计委员会提
名， 董事会任免。
       第十二条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
       第十三条 公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当
配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。

                         第三章 权限、职责和总体要求



       第十四条   公司要依据国家有关法律法规，完善内部审计管理规章制度，保
障内部审计部门拥有履行职责所必须的权限。审计人员履行职责时，具有下列权
限：
    （一）参加或列席公司及所属公司的重大投资、资产处置、资金运作和其他
重要经营的决策会议；
    （二）及时获取生产经营、财务管理等信息，按照董事会批准的审计计划要
求被审计单位及时提供会计凭证、账册报表、财务报告、预算执行情况、与生产
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经营管理活动相关的文件资料、会议记录、信息化系统等，被审计单位不得设置
障碍或借故推诿。
    （三）对与审计事项相关的问题，可通过访谈、函证或座谈等方式向有关单
位和个人进行调查、核实，并取得证明材料。
       （四）对正在进行的严重违法违规和严重损失浪费行为，及时向董事会报
告并作出临时制止决定。
       （五）对可能被转移、隐匿、篡改、毁弃的会计凭证、会计账簿、会计报
表以及与生产经营管理活动有关的资料，经董事会授权可暂时予以封存。
       第十五条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主
要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告
等；
    （三） 至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进
度、质量以及发现的重大问题
    （四） 协调内部审计部门与会计师事务所、政府审计机构等外部审计单位
之间的关系。
       第十六条 内部审计部门应当履行以下主要职责：
    （一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内
部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
    （二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会
计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、
合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披
露的预测性财务信息等；
    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
    （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
       第十七条 内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会

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提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员
会提交年度内部审计工作报告。
    内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关
联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
    第十八条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际
情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效
性进行评价。
    第十九条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事
务相关的所有业务环节，包括但不限于:销售及收款、采购及付款、存货管理、
固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信
息披露事务管理等。
    内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行
调整。
    第二十条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
    内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、
完整地记录在工作底稿中。
    第二十一条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计
工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。内
部审计部门应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相
应的档案管理制度，内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不得少
于 10 年。

                           第四章 具体实施

    第二十二条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公
司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评
价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制
的建议。
    第二十三条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务
相关的内部控制制度的建立和实施情况。
    第二十四条 内部审计部门应当将大额非经常性资金往来、对外投资、购买
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和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内
部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
    第二十五条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相
关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措
施的落实情况。
    内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年
度内部审计工作计划。
    第二十六条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重
大风险，应当及时向董事会或审计委员会报告。
    董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关
资料，对上市公司内部控制有效性出具书面的评估意见。董事会或审计委员会认
为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所
报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、
已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
    第二十七条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。
在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、
投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
    （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董
事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是
否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
    （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部
控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风
险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，
独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。
    第二十八条 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进
行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

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    （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
    （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
       第二十九条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。
在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；
    （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
    （四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；
    （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
       第三十条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。
在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
    （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或关联董事是否回避表决；
    （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适
用）；
    （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；
    （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
    （六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
    （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
评估，关联交易是否损害公司利益。
       第三十一条 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使

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用情况时，应当重点关注以下内容：
    （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存
放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
    （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募
集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
    （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
    （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募
集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行
审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意
见（如适用）。
    第三十二条 内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审
计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容:
    1、是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
    2、会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
    3、是否存在重大异常事项；
    4、是否满足持续经营假设；
    5、与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
    第三十三条 内部审计部门在审查和评价信息披露管理制度的建立和实施情
况时，应当重点关注以下内容：
    （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包
括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和
报告制度；
    （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和
披露流程；
    （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和
保密责任；
    （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

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    （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专
人跟踪承诺的履行情况；
    （六）信息披露管理制度及相关制度是否得到有效实施。

                           第五章 信息披露

    第三十四条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度
内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。
    公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。
监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控
制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
    第三十五条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两
年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计或者鉴证，出
具内部控制审计报告或者鉴证报告。
    第三十六条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、
保留结论或否定结论的鉴证报告的，或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺
陷的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明
至少应当包括以下内容：
    （一）鉴证结论涉及事项的基本情况；
    （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
    （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
    （四）消除该事项及其影响的具体措施。
    第三十七条 公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站上披
                                   8
露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告或者内部控制鉴证报告(如有)。

                         第六章 监督管理与违规处理

       第三十八条 公司应当建立内部审计部门的激励与约束机制，对内部审计人
员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。
       第三十九条 对认真履行职责的内部审计人员，由公司给予精神或物质奖励；
对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄露秘密的内部审计人员，由公司依照有关
规定予以处理；构成犯罪的，移交司法机关追究刑事责任。
       第四十条 内部审计部门、内部审计人员在开展内部审计工作中违反本规定
的，由董事会责令限期纠正，并根据情节轻重，给予相关处罚。

                               第七章 附 则

       第四十一条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、中国证监会或上海证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或上海证券交易所制定的规则为
准。
       第四十二条 本制度由董事会负责解释。
       第四十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。




                                              杭州电魂网络科技股份有限公司
                                                     二○一八年十一月十五日




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