浙江京衡律师事务所

                              关于

            杭州电魂网络科技股份有限公司

          延长第一期员工持股计划存续期的

                          法律意见书




地址：浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场C区九层   邮编：310007
电话：0571-28006970                           传真：0571-87901646
浙江京衡律师事务所                                              法律意见书




                            浙江京衡律师事务所

                     关于杭州电魂网络科技股份有限公司

            延长第一期员工持股计划存续期的法律意见书



致：杭州电魂网络科技股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息
披露工作指引》（以下简称“《员工持股计划信息披露工作指引》”）等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件和《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《杭州电魂网络科技股份有限公司第一期员工持股
计划（草案）》（以下简称“《公司第一期员工持股计划（草案）》”）、《杭
州电魂网络科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《公
司第一期员工持股计划管理办法》”）的有关规定，浙江京衡律师事务所（以下
简称“本所”）接受杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”或
“公司”）的委托，就公司延长第一期员工持股计划存续期相关事宜出具本法律
意见书。

     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

     公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的

                                    1
浙江京衡律师事务所                                             法律意见书


所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所
有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。

     本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存
在的事实；并且仅就与公司延长第一期员工持股计划存续期有关的法律问题，根
据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。

     本所律师同意公司在其为延长第一期员工持股计划存续期而编制的相关文
件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。

     本法律意见书仅供公司延长第一期员工持股计划存续期之目的使用，未经本
所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

     本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：


     一、公司延长第一期员工持股计划存续期的批准与授权

     （一）2018年11月15日，公司第一期员工持股计划管理委员会召开2018年第
一次会议，同意将公司第一期员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2020
年1月16日。

     （二）2018年11月15日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关
于延长公司第一期员工持股计划存续期的议案》，同意将公司第一期员工持股计
划存续期延长12个月，即延长至2020年1月16日。

     （三）2018年11月15日，公司独立董事就延长第一期员工持股计划存续期发
表如下独立意见：公司第一期员工持股计划存续期展期事宜符合中国证监会《试
点指导意见》、《员工持股计划信息披露工作指引》及《公司第一期员工持股计
划（草案）》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司
董事会的审议及表决程序符合相关法律法规的规定；同意公司第一期员工持股计
划存续期延长至2020年1月16日。


                                   2
浙江京衡律师事务所                                                        法律意见书


     （四）2018年11月15日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关
于延长公司第一期员工持股计划存续期的议案》，监事会认为：公司本次延长第
一期员工持股计划存续期事宜符合中国证监会《试点指导意见》、《员工持股计
划信息披露工作指引》及《公司第一期员工持股计划（草案）》等相关规定的要
求，符合公司目前实际，公司董事会的审议及表决程序符合相关法律法规的规定，
不存在损害公司、股东及第一期员工持股计划持有人利益的情形，同意公司第一
期员工持股计划存续期延长至2020年1月16日。


     二、公司延长第一期员工持股计划存续期的合法合规性

     （一）公司第一期员工持股计划的实施情况

     1. 2017年1月17日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于
公司<第一期员工持股计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于公司<第一期员工
持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员
工持股计划相关事宜的议案》。公司第一期员工持股计划主要内容如下：

     公司第一期员工持股计划由公司自行管理，在股东大会审议通过《公司第一
期员工持股计划（草案）》，通过二级市场购买、大宗交易、协议转让等法律法
规许可的方式取得并持有公司股票。公司第一期员工持股计划资金总额上限为
3,000万元，存续期为24个月，自《公司第一期员工持股计划（草案）》通过股
东大会审议之日起算，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员
工持股计划名下时起算。

     2. 截至2017年2月3日，公司第一期员工持股计划通过二级市场累计买入公
司 股 票 555,500 股 ， 占 公 司 总 股 本 比 例 为 0.2315% ， 成 交 金 额 为 人 民 币
29,996,062.29 元，完成公司股票的购买。截至本法律意见书出具之日，公司第
一期员工持股计划未出售任何股票。

     （二）公司延长第一期员工持股计划存续期涉及的程序

     1. 根据《公司第一期员工持股计划（草案）》第五章“员工持股计划的锁
定期及存续期限” 的规定，公司第一期员工持股计划的存续期为24个月，自《公
司第一期员工持股计划（草案）》通过股东大会审议之日起算；公司第一期员工

                                         3
浙江京衡律师事务所                                              法律意见书


持股计划的存续期届满前 2 个月，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通
过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

     2. 2018年11月15日，公司第一期员工持股计划管理委员会召开2018年第一
次会议，同意将公司第一期员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2020年1
月16日。

     3. 2018年11月15日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于
延长公司第一期员工持股计划存续期的议案》，同意将公司第一期员工持股计划
存续期延长12个月，即延长至2020年1月16日。


     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，电魂网络本次延长
第一期员工持股计划存续期已经按照《公司第一期员工持股计划（草案）》、《公
司第一期员工持股计划管理办法》的规定履行了必要的法律程序，电魂网络尚需
按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

     本法律意见书正本三份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖
本所公章后生效。

     （以下无正文，为签署页）




                                   4
浙江京衡律师事务所                                              法律意见书



（本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于关于杭州电魂网络科技股份有限公
司延长第一期员工持股计划存续期的法律意见书》之签署页）




浙江京衡律师事务所




负责人                                      经办律师

             陈有西                                           项振华




                                                               张 琼




                                          时间：         年     月     日




                                  5