国金证券股份有限公司
关于杭州电魂网络科技股份有限公司
募集资金投资项目变更的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等有关规定，作为杭州电魂网络科技股份有限公司（以下
简称“电魂网络”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，国金证券股份有
限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）对电魂网络募集资金投资项目
变更进行了认真，审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州电魂网络科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2181 号）核准，并经上海证券交易
所同意，首次公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股，每股面值人民币 1.00
元，每股发行价为人民币 15.62 元，共募集资金人民币 937,200,000.00 元，扣除
发行费用 64,663,800.00 元，合计募集资金净额为人民币 872,536,200.00 元。
截至 2019 年 1 月 29 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元、%
序 募集资金 累计已投入 投资
项目名称 实施情况
号 投资额 募集资金 进度
1 网络游戏新产品开发项目 47,851.54 4,823.06 10.08 项目拟部分变更
2 网络游戏运营平台建设项目 22,047.90 3,837.71 17.41 项目拟全部变更
3 网络游戏软件生产基地项目 17,354.18 17,377.48 100.00 项目已完成
合 计 87,253.62 26,038.25 29.84
二、变更募集资金项目具体情况
（一）募集资金项目变更情况
根据公司发展战略，结合行业发展变化，为了提高募集资金使用效率，公司
拟变更网络游戏运营平台建设项目、网络游戏新产品开发项目的部分募集资金用
途，用于收购厦门游动网络科技有限公司（以下简称“游动网络”）80%股权。
其中，变更网络游戏运营平台建设项目资金金额为19,679.56万元（含利息收入），
占该项目募集资金余额的100%；变更网络游戏新产品开发项目资金金额为
9,317.81万元，占该项目募集资金余额的19.94%，合计变更募集资金金额28,997.37
万元，占募集资金净额的33.23%。变更完成后，公司募集资金投资项目如下：
单位：万元
募集资金 变更后募集资金
项目名称 变更方式 本次变更金额
余额 余额
网络游戏新产品开发项目 46,734.24 部分变更 9,317.81 37,416.43
网络游戏运营平台建设项目 19,679.56 全部变更 19,679.56 -
收购游动网络80%股权 - - - 28,997.37
合计 66,413.80 - 28,997.37 66,413.80
（二）终止和变更原募集资金项目的原因
1、终止网络游戏运营平台建设项目的原因
公司原拟实施网络游戏运营平台建设项目以集聚用户，为公司产品发展提高
支撑。但游戏运营平台竞争激烈，且具有较为明显的垄断趋势，资源、用户不断
向部分大型游戏运营平台集中，公司网络游戏运营平台建设项目实施结果不及预
期。结合游戏运营平台行业趋势以及公司的发展现状，为了提高募集资金使用效
率，决定终止实施该项目。
2、变更网络游戏新产品开发项目部分资金用途的原因
近年来，游戏行业竞争日趋激烈，产品正式上线运营收益存在较大不确定性，
且产品研发周期较长，为了提高募集资金使用效率，使募集资金尽快产生投资收
益，拟变更网络游戏新产品开发项目部分资金用途用于收购游动网络 80%股权。
公司仍将继续网络新产品开发项目建设，后续如投入金额超过募集资金金额，公
司将以自有资金进行补足。
（三）终止和变更项目对公司经营的影响
鉴于公司当前利润主要来自游戏业务，此次收购的标的公司游动网络为游戏
研发及运营公司，终止原募投项目将不会影响公司经营。此外，本次募集资金用
途变更系基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募
集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，符合公司发展战略。因此，本次
募投项目变更不会对公司的整体业绩造成重大不利影响。
三、变更的募集资金使用计划
2019 年 1 月 30 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会
议审议通过《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的议案》，同意公司变更募
集资金出资 28,997.37 万元购买付宁、姚胜文、郭耿荣、隆领投资股份有限公司、
成都小伙伴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、许璟锋合计持有的游动网络 80%
股权。募集资金来源于公司首次公开发行的“网络游戏运营平台建设项目”、“网
络游戏新产品开发项目”截至 2019 年 1 月 29 日的募集资金余额（含利息），变
更募集资金占募集资金净额的 33.23%。
（一）交易事项不构成关联交易、不构成重大资产重组
本次变更部分募集资金用途涉及的交易事项不构成关联交易，不构成重大资
产重组。
（二）标的公司基本情况
1、标的公司概况
企业名称：厦门游动网络科技有限公司
统一社会信用代码：91350203581281719G
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：付宁
注册资本：3,580万元
成立日期：2011年11月07日
住所：厦门市思明区镇海路26号六楼K区23单元
经营范围：专业化设计服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；
信息技术咨询服务；软件开发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商
品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；计算机、软件
及辅助设备零售；计算机、软件及辅助设备批发；计算机和辅助设备修理；数字
内容服务；动画、漫画设计、制作；数据处理和存储服务；互联网接入及相关服
务（不含网吧）；文化、艺术活动策划；广告的设计、制作、代理、发布；互联
网销售；其他文化用品零售；其他文化用品批发；其他互联网服务（不含需经许
可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其
他文化及日用品出租；其他娱乐业（不含须经许可审批的项目）；其他未列明专
业技术服务业（不含需经许可审批的事项）。
2、交易前后的股权结构
单位：万元、%
序 本次收购前 本次收购后
股东名称
号 出资额 持股比例 出资额 持股比例
1 付宁 1,566.70 43.7626 364.40 10.1788
2 姚胜文 697.96 19.4961 - -
3 厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙） 280.00 7.8212 280.00 7.8212
4 隆领投资股份有限公司 371.00 10.3631 71.60 2.00
成都小伙伴股权投资基金合伙企业（有限合
5 256.60 7.1676 - -
伙）
6 郭耿荣 405.64 11.3307 - -
7 许璟锋 2.10 0.0587 - -
8 杭州电魂网络科技股份有限公司 - - 2,864.00 80.00
合计 3,580.00 100.00 3,580.00 100.00
3、标的公司的财务状况
标的公司最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017年12月31日 2018年10月31日
资产总额 85,948,870.98 120,014,806.18
负债总额 36,726,322.28 61,937,698.37
净资产 49,222,548.70 58,077,107.81
项目 2017年度 2018年1-10月
营业收入 62,119,308.10 116,668,673.76
利润总额 -3,972,478.92 26,711,372.07
净利润 -2,878,714.88 23,174,559.11
注：上述数据已经具有证券、期货相关业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具中汇会审[2018]4839号《厦门游动网络科技股份有限公司审计报告》。
4、标的公司的权属状况
本次交易的标的资产游动网络股权清晰，标的资产不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存
在妨碍权属转移的其他情况。
5、交易标的评估与定价情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《杭州电魂网络科技股份有限公司拟
现金收购厦门游动网络科技股份有限公司80%股权项目资产评估报告》（中联评
报字[2018]第2532号），游动网络在评估基准日2018年10月31日归属母公司股东
全部权益评估值为37,312.91万元，经各方协商，一致确认本次交易的游动网络80%
股权交易对价为 28,997.37万元。
（三）交易对手方情况
1、付宁，男，中国国籍
住所：福建省厦门市湖里区火炬东路11号
最近三年的职业和职务情况：厦门游动网络科技有限公司 总经理；厦门西
二旗投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；厦门欢乐互娱网络科技有
限公司;芜湖飞游网络科技有限公司。
有实际控制权的企业名称：厦门游动网络科技有限公司、厦门西二旗投资管
理合伙企业（有限合伙）
2、姚胜文，女，中国国籍
住所：福建省厦门市同安区西柯镇潘涂村向北厝里468号
最近三年的职业和职务情况：厦门游动网络科技有限公司 运维主管
有实际控制权的企业名称：无
3、郭耿荣，男，中国国籍
住所：福建省厦门市同安区西柯镇潘涂村向北厝里468号
最近三年的职业和职务情况：厦门游动网络科技有限公司 运维主管
有实际控制权的企业名称：无
4.、隆领投资股份有限公司
统一社会信用代码：913502000511889041
企业性质:股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地：厦门火炬高新区软件园华讯楼A区1F-B1
主要办公地点：厦门市思明区筼筜路1-113号
法定代表人：洪育鹏
注册资本：12000万人民币
成立日期：2012年10月31日
5、成都小伙伴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100083346380W
企业性质:有限合伙企业
注册地：成都高新区肖家河正街5号4幢1层
主要经营场所： 成都市高新区天府软件园E区E6-1-4楼
执行事务合伙人：北京凯旋通投资企业（有限合伙）（委派代表陈标）
注册资本： 8,400万元
成立日期：2013年12月09日
主营业务：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易
的股权投资以及相关咨询服务。
6、许璟锋，男，中国国籍
住所：会展北里11号2303室
最近三年的职业和职务情况：厦门魔兔网络科技有限公司 总经理
有实际控制权的企业名称：厦门魔兔网络科技有限公司
以上企业及人员与上市公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关系。
（四）本次交易合同主要内容
1、交易方案
电魂网络拟以支付现金的方式购买由付宁、姚胜文、郭耿荣、隆领投资股份
有限公司、成都小伙伴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、许璟锋合计持有的
游动网络80.00%股权（即 2,864.00万元出资额），其中：购买付宁持有的标的公
司 33.5833%的股权（即 1202.30万元出资额），购买姚胜文持有的标的公司
19.4961 %的股权（即697.96万元出资额），购买郭耿荣持有的标的公司11.3307%
的股权（即405.64万元出资额），购买隆领投资股份有限公司持有的标的公司
8.3631%的股权（即299.40万元出资额），购买成都小伙伴股权投资基金合伙企
业（有限合伙）持有的标的公司7.1676%的股权（即256.60万元出资额），购买
许璟锋持有的标的公司0.0587%的股权（即2.10万元出资额）。
2、标的资产的估值及交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的《杭州电魂网络科技股份有限公司拟
现金收购厦门游动网络科技股份有限公司80%股权项目资产评估报告》，截止基
准日标的公司归属母公司股东全部权益评估值为37,312.91万元，经充分协商后一
致确定本次交易的标的股权交易对价为 28,997.37万元。具体如下：
单位：万元、%
转让股权的出资额及出资比例
转让方 转让价款
出资额 出资比例
付宁 1202.30 33.5838 13,433.52
姚胜文 697.96 19.4961 7,798.44
隆领投资股份有限公司 299.40 8.3631 2,341.68
成都小伙伴股权投资基金合伙企
256.60 7.1676 2,006.93
业（有限合伙）
郭耿荣 405.64 11.3307 3,399.22
许璟锋 2.10 0.0587 17.60
合计 2,864.00 80.00 28,997.37
2、付款方式
（1）付宁、姚胜文所持股份价款支付方式如下：
第一期：合同生效之日起5个工作日内，电魂网络向转让方支付股权转让总
价款的22.50%，即47,771,899.44元。
第二期：合同项下股权转让的工商变更登记完成之日起5个工作日内，电魂
网络向转让方支付股权转让总价款的22.50%，即47,771,899.44元。
第三期：合同约定之2019年度业绩承诺完成并经会计师事务所出具专项审计
报告之日起10个工作日内，电魂网络向转让方支付股权转让总价款的22%，即
46,710,301.68元。
第四期：合同约定之2020年度业绩承诺完成并经会计师事务所出具专项审计
报告之日起10个工作日内，电魂网络向转让方支付股权转让总价款的22%，即
46,710,301.68元。
第五期：合同第九条约定之2021年度业绩承诺完成并经会计师事务所出具专
项审计报告和减值测试报告之日起10个工作日内，电魂网络向转让方支付股权转
让总价款的11%，即23,355,150.84元。
（2）隆领投资股份有限公司、成都小伙伴股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、郭耿荣、许璟锋所持股份价款支付方式如下：
股权转让所涉全部交割文件（含股权转让协议、工商变更登记文件等）签订
并生效后5个工作日内，电魂网络向转让方的支付转让价款的50%，即
38,827,094.98元；股权转让所涉工商变更登记完成之日起5个工作日内，电魂网
络向转让方的支付转让价款的50%，即38,827,094.97元。
3、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
转让方付宁、姚胜文承诺：保证目标公司2019年度净利润不低于5,000万元，
2020年度净利润不低于6,000万元，2021年度净利润不低于7,200万元，2019年度、
2020年度和2021年度三个会计年度净利润总额不低于18,200万元，前述“净利润”
是指目标公司经审计确认扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润，以届时目
标公司董事会聘请的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
（2）业绩补偿
①若目标公司2019年度净利润＜50,000,000元，则电魂网络有权收取补偿款。
补偿款的计算公式如下：补偿款A＝（50,000,000元-2019年度净利润）×2
若补偿款A≤46,710,301.68元，电魂网络有权直接在第三期股权转让价款中扣
除补偿款，即电魂网络实际应支付第三期股权转让价款金额A1=46,710,301.68元-
补偿款A；若补偿款A＞46,710,301.68元，电魂网络无须支付第三期股权转让价
款，并有权要求转让方以现金方式补足差额，即转让方应向电魂网络补足差额
A2=补偿款A-46,710,301.68元。
②若目标公司2020年度净利润（含2019年度超额完成部分净利润，如有）＜
60,000,000元，则电魂网络有权收取补偿款。
补偿款的计算公式如下：补偿款B＝（60,000,000元-2020年度净利润）×2
若补偿款B≤46,710,301.68元，电魂网络有权直接在第四期股权转让价款中扣
除补偿款，即电魂网络实际应支付第四期股权转让价款金额B1=46,710,301.68元-
补偿款B；若补偿款B＞46,710,301.68元，电魂网络无须支付第四期股权转让价款，
并有权要求转让方以现金方式补足差额，即转让方应向电魂网络补足差额B2=补
偿款B-46,710,301.68元。
③若目标公司2021年度净利润（含2020年度超额完成部分净利润，如有）＜
72,000,000元，则电魂网络有权收取补偿款。
补偿款的计算公式如下：补偿款C＝（72,000,000元-2020年度净利润）×2
若补偿款C≤23,355,150.84元，电魂网络有权直接在第五期股权转让价款中扣
除补偿款，即电魂网络实际应支付第五期股权转让价款金额C1=23,355,150.84元-
补偿款C；若补偿款C＞23,355,150.84元，电魂网络无须支付第五期股权转让价款，
并有权要求转让方以现金方式补足差额，即转让方应向电魂网络补足差额C2=补
偿款C-23,355,150.84元。
④若目标公司业绩承诺期内三个会计年度净利润总额D＞182,000,000元，则
各方同意超过业绩承诺部分净利润由电魂网络、付宁按照40%、60%的比例享有
并在业绩承诺期届满后进行分配，其中电魂网络分得（业绩承诺期内三个会计年
度净利润总额D-182,000,000元）×40%，付宁分得（业绩承诺期内三个会计年度
净利润总额D-182,000,000元）×60%；各方在业绩承诺期届满后结算补偿款和剩
余股权转让价款。
⑤若目标公司业绩承诺期内三个会计年度净利润总额D=182,000,000元，各
方在业绩承诺期届满后结算补偿款和剩余股权转让价款。
⑥若目标公司业绩承诺期内三个会计年度净利润总额D＜182,000,000元，则
转让方实际应承担的补偿款=（182,000,000元-三个会计年度净利润总额D）×2[上
述补偿款若超过148,623,687.15元（股权转让总价款212,319,553.07元×70%），超
过部分金额，转让方无须承担]，各方在业绩承诺期届满后结算补偿款和剩余股
权转让价款。
⑦各方同意，目标公司董事会在业绩承诺期届满后聘请会计师事务所对目标
公司 100%股权进行减值测试，并出具减值测试报告。若目标公司 80%股权的期
末减值额大于业绩承诺期内转让方应承担的业绩补偿金额，则差额部分由转让方
对电魂网络以现金方式补偿，即减值补偿金额=目标公司 80%股权的期末减值额
-业绩承诺期内转让方应承担的业绩补偿金额，电魂网络有权直接在第五期股权
转让价款中扣除前述补偿款。
⑧业绩补偿金额和减值补偿金额合计不超过 148,623,687.15 元（股权转让总
价款 212,319,553.07 元×70%），超过部分金额，转让方无须承担。转让方承担
业绩补偿责任和减值补偿责任不排除转让方承担本合同其他条款所涉转让方的
责任。
⑨转让方之间对前述补偿由付宁、姚胜文按 63.27%、36.73%的比例承担，
但转让方中的每一方对全部补偿向电魂网络承担连带责任，转让方应在收到电魂
网络通知后 10 个工作日内向电魂网络支付补偿款。
（3）董事会设置
股权转让后的目标公司设董事会，董事会由三名董事组成，电魂网络推荐二
名董事人选，由股东会选举产生。
（4）标的公司剩余20%股权的收购安排
如绩承诺期内标的公司三个会计年度总业绩承诺人民币182,000,000元，且业
绩承诺期内每个会计年度完成的净利润均不低于当年承诺业绩的百分之八十，则
付宁、厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）、隆领投资股份有限公司在2021
年度审计报告出具之日起30日内提出由电魂网络按照约定条件整体前述各方合
计持有的标的公司剩余20%股权。
（5） 违约责任
电魂网络未按本合同之约定履行合同义务或违反其所作出的声明、陈述、承
诺和保证，经转让方催告，经过十五日仍未纠正的，则电魂网络应按本合同约定
的股权转让总价款的5%向转让方支付违约金，并赔偿由此给转让方及/或目标公
司造成的全部损失，同时，转让方有权解除本合同。
转让方（包括转让方中的一方、几方及/或全体）未按本合同之约定履行合
同义务或违反其所作出的声明、陈述、承诺和保证，经电魂网络催告，经过十五
日仍未纠正的，则违约方应按本合同约定的股权转让总价款的5%向电魂网络支
付违约金，并赔偿由此给电魂网络及/或目标公司造成的全部损失，同时，电魂
网络有权解除本合同。
（6） 协议生效
协议各方签署并经电魂网络股东大会通过之日起生效。
四、新项目的可行性分析
（一）本次交易对公司的影响
1、有利于完善公司的业务产品体系，增强公司综合竞争能力
游动网络是国内最早涉足手机网络游戏开发及运营的公司之一，通过自主研
发先后推出了包括《坦克之王》、《小宝当皇帝》、《商战创世纪》（韩国）等
知名手机游戏，目前有多款手机游戏产品在线运营。本次交易完成后，依托游动
网络的产品，可丰富公司产品线，优化公司产品结构，从而提高公司综合竞争能
力。
2、有利于发挥双方优势，以促进公司业务发展
游动网络作为国内较大的移动游戏开发运营商，具有一定行业地位和市场影
响力，在人才、平台及经营模式等方面具有一定的竞争优势；同时，游动网络在
移动游戏方面具有较强的研发和发行能力。本次交易完成后，公司可承接游动网
络的移动游戏研发团队、运营团队，通过吸取对方优势以提高公司在移动游戏方
面研发运营能力；同时公司可利用自身积累的运营经验和品牌知名度，提高游动
网络在运营、宣传方面的能力，拓宽游动网络的业务发展空间。
3、有利于提高公司的盈利能力，以增强公司抗风险能力
游动网络经营业绩良好，运营储备了多款移动游戏产品，具有较强的盈利能
力。据中汇会计师事务有限公司（特殊普通合伙）出具的中汇会审（2018）第4839
号审计报告，游动网络2018年1-10月销售收入11,666.87万元，净利润 2,317.46万
元。 此外，游动网络股东承诺游动网络 2019年、2020年和2021年将分别实现净
利润5,000万元、6,000万元和7,200万元。本次收购交易将有利于提高公司盈利能
力，增强公司抗风险能力。
（二）项目风险分析
1、收购整合的风险
本次交易完成后，游动网络将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
交易完成后，公司能否对游动网络进行有效整合，能否发挥公司与游动网络业务
的协同效应尚存在不确定性。如公司后续对游动网络的整合不达预期，将会对公
司经营业绩产生一定的影响。
2、商誉减值的风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值
较高。标的资产评估值为37,312.91万元，而评估基准日标的资产合并报表净资产
约为5,807.71万元，收购完成后公司将形成较大商誉，若标的资产在未来经营中
不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从
而影响公司的当期损益。
3、因游动网络盈利依赖主打游戏产品和移动网络游戏产品生命周期较短而
带来的业绩波动风险和产品开发风险
2018年1-10月，游动网络60%以上收入来自于其主打游戏《小宝当皇帝》。
目前该款游戏运营状况良好，其带来的收入预计还将随着该等游戏在海外其他市
场的陆续推出继续提高。此外，游动网络将陆续推出《商战创世纪》（暂定名）、
《鹿鼎记》（暂定名）、《倾国传》（暂定名）、《草根逆袭我的战国》（日本）、
《中世纪战争》（欧美）等新游戏产品，预计部分新产品将成为游动网络的重磅
游戏产品。尽管如此，游动网络未来经营业绩预计仍将依赖于少数重点产品，该
等产品运营状况变化将导致游动网络经营业绩产生较大波动。
与此同时，移动网络游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好
转换快的特点。若游动网络不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，以保
持其对玩家的持续吸引力，同时，若不能及时推出新类型、新题材的游戏，或游
动网络在游戏的研发及运营过程中对市场偏好的理解出现偏差、对新技术的发展
方向不能及时准确把握，都可能对游动网络的经营业绩产生不利影响。
4、业绩补偿承诺实施的违约风险
标的公司业绩承诺方承诺：游动网络2019年度、2020年度、2021年度扣除非
经常性损益后的归母净利润分别不低于5,000万元、6,000万元和7,200万元，业绩
承诺期净利润总额18,200万元。上述盈利预测系游动网络管理层基于目前的运营
能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否顺利实现业绩承诺将取决于行业
发展趋势的变化和管理团队的经营运营能力，游动网络存在承诺期内实际经营业
绩达不到承诺金额的风险。
5、核心技术人员流失和不足的风险
作为自主研发的移动网络游戏企业，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍
是游动网络保持技术领先优势的重要保障。如果游动网络不能有效保持核心技术
人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员积极性、
创造性的发挥，甚至造成核心技术人员的流失。如果游动网络不能从外部引进并
保留与游动网络发展所需密切相关的技术及运营人才，游动网络的经营运作、发
展空间及盈利水平将会受到不利的影响。
五、独立董事意见
公司全体独立董事认为：公司本次变更募集资金用途，有利于募集资金使用
的效益最大化，符合公司的发展战略及全体股东利益，对增强公司持续经营能力
具有积极影响。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害
股东利益的情形。公司全体独立董事同意该议案。
六、监事会意见
公司监事会认为：本次募集资金的变更不存在违反中国证监会、上海证券交
易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略及全体
股东利益，有利于募集资金使用的效益最大化。上述事项已由公司第三届董事会
第五次会议审议通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序。公
司监事会同意该议案。
七 、保荐机构的核查意见
经核查，国金证券股份有限公司认为：变更后的募投项目，已充分考虑了公
司所处的行业情况、公司的运营情况以及市场的需求变化情况，符合公司和全体
股东利益，有利于公司整体战略规划的实施及公司的长远规划和发展。公司本次
变更募投项目的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同
意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及规
范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
综上所述，保荐机构对公司募投项目变更事项无异议。本次募投项目变更事
项尚需公司股东大会审议通过。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份有限公司
募集资金投资项目变更的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签名)：
高 俊
俞 乐
国金证券股份有限公司
2019 年 1 月 30 日
