杭州电魂网络科技股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
会议资料
中国杭州
二〇一九年二月二十日
杭州电魂网络科技股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议时间
现场会议：2019 年 02 月 20 日（星期三）14：00
网络投票：2019 年 02 月 20 日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 现场会议地点
杭州市滨江区西兴街道滨安路 435 号公司会议室
三、 会议主持人
杭州电魂网络科技股份有限公司董事长 胡建平先生
四、 会议审议事项
1、关于变更部分募集资金投资项目用于收购厦门游动网络科技有限公司 80%股权的议
案
五、 会议流程
(一) 会议开始
1、 会议主持人宣布会议开始
2、 会议主持人介绍到会股东及来宾情况
(二) 宣读议案
(三) 审议议案并投票表决
1、 股东或股东代表发言、质询
2、 会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、 会议主持人宣布监票人名单（其中包括两名股东代表、一名监事代表；大会以鼓
掌方式通过监票人）
4、 股东投票表决
5、 监票人统计表决票和表决结果
6、 监票人代表宣布表决结果
(四) 会议决议
1、 宣读股东大会表决决议
2、 律师宣读法律意见书
(五) 会议主持人宣布闭会
杭州电魂网络科技股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特
制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》 的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩
序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董
事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他
人员入场。对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权
予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人
身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人
股东 账户卡。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托
代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡
及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于 2019 年 02 月 20 日下午 14：00 正式开始，要求发言
的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东
发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时
请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人
有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方
式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，
不得扰乱大会的正常秩序。
目录
关于变更部分募集资金投资项目用于收购厦门游动网络科技有限公司 80%股权的议案 .................... 2
1
议案一
关于变更部分募集资金投资项目用于收购厦门游动网络科技有
限公司 80%股权的议案
各位股东：
2019 年 1 月 30 日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分
募集资金投资项目用于收购厦门游动网络科技有限公司 80%股权的议案》。现将有关事
项说明如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”或“公司”）首次公开
发行股票的申请，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2181号文核准，公司
向社会公开发行人民币普通股(A股)6,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价
为人民币15.62元，共募集资金人民币937,200,000.00元，扣除发行费用后募集资金净
额为人民币872,536,200.00元。上述募集资金已于2016年10月21日到位，并已经中汇
会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具中汇会验[2016]4414号《验资报告》。
截至2019年01月29日止，公司募集资金投资项目的进展情况如下：
单位:人民币万元
募集资金 利息收入扣除银 实际使用金 募集资金余
存放银行 项目名称
金额 行手续费净额 额 额
杭州银行白 网络游戏新产
47,851.54 3,705.76 4,823.06 46,734.24
马湖支行 品开发项目
宁波银行杭
网络游戏运营 1,469.37
州分行滨江 22,047.90 3,837.71 19,679.56
平台建设项目
支行
江苏银行滨 网络游戏软件
17,354.18 23.30 17,377.48 0
江支行 生产基地项目
合 计 87,253.62 5,198.42 26,038.25 66,413.80
注：网络游戏软件生产基地项目募集资金已使用完毕，该募集资金账户已于2017年7月注销。
（二）历次募集资金变更情况
2
2017年3月24日，公司召开第二届董事会第十三次会议，通过了《关于变更部分募
集资金投资项目实施内容的议案》，决定变更公司首次公开发行部分募集资金投资项
目的实施内容，即网络游戏新产品开发项目的实施内容由原来的“新增《H-Game》、
《梦城堡》、《梦将传》、《霸业无双》、《回到桃园》和《战魂策》六款不同类型
的网络游戏新产品”变更为“新增《预研新游 M》、《梦城堡》及开发多款移动游戏
新产品。”2017年4月17日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了上述募集资金投
资项目实施内容变更事项。
（三）本次拟变更募集资金情况
根据公司发展战略，结合行业发展变化，为了提高募集资金使用效率，公司拟变
更网络游戏运营平台建设项目、网络游戏新产品开发项目的部分募集资金用途，用于
收购厦门游动网络科技有限公司（以下简称“游动网络”）80%股权。其中，变更网络
游戏运营平台建设项目资金金额为19,679.56万元（含利息收入），占该项目募集资金
余额的100%；变更网络游戏新产品开发项目资金金额为9,317.81万元，占该项目募集
资金余额的19.94%，合计变更募集资金金额28,997.37万元，占募集资金净额的33.23%。
变更完成后，公司募集资金投资项目如下：
单位：万元
项目名称 募集资金余额 变更方式 本次变更金额 变更后募集资金余额
网络游戏新产品开发项目 46,734.24 部分变更 9,317.81 37,416.43
网络游戏运营平台建设项目 19,679.56 全部变更 19,679.56 0
收购游动网络80%股权 — — — 28,997.37
合计 66,413.80 — 28,997.37 66,413.80
（三）拟变更募集资金用途的相关审批程序
公司于2019年1月30日召开第三届董事会第五次会议，以7票同意、0票反对、0票
弃权的表决结果，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购厦门游动网
络科技有限公司80%股权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意
见，公司持续督导机构出具了核查意见。本次变更募集资金用途事项尚需提交公司股
东大会审议通过后方可实施。
3
公司本次变更募集资金投向用于上述收购的行为不构成关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
本次涉及变更募集资金用途的项目为网络游戏运营平台建设项目和网络游戏新产
品开发项目。
1. 网络游戏新产品开发项目
网络游戏新产品开发项目具体新产品开发项目及概况如下：
（1）多端互通游戏产品《预研新游M》
（2）客户端游戏产品《梦城堡》
（3）开发多款移动游戏新产品，产品品类上重点布局竞技类
项目总投资额49,703.23万元，其中募集资金投资额47,851.54万元，主要用于网
络游戏新产品开发所需的软硬件环境建设投资、研发人员投入以及游戏市场推广投入。
网络游戏新产品开发项目投资总额超出募集资金投入部分，由公司自有资金补足。
截至2019年1月29日，网络游戏新产品开发项目实际投资金额4,823.06万元，募集
资金余额46,734.24万元。
2. 网络游戏运营平台建设项目
本项目将在公司现有游戏平台的基础上，通过加大软硬件设备投入、夯实网络带
宽、光纤数据同步专线等网络基础、引入专业技术人才等手段，重点构建用户平台、
赛事平台、移动终端平台、运营数据分析系统和用户交互系统等五方面，全面提升公
司游戏运营平台性能，继续巩固公司行业先进地位。项目总投资22,047.90万元。
截至2019年1月29日，网络游戏运营平台建设项目实际投资金额3,837.71万元，募
集资金余额19,679.56万元。
（二）变更部分募集资金投资项目的原因
1.终止网络游戏运营平台建设项目的原因
公司原拟实施网络游戏运营平台建设项目以集聚用户，为公司产品发展提供支撑。
但游戏运营平台竞争激烈，且具有较为明显的垄断趋势，资源、用户不断向部分大型
游戏运营平台集中，公司网络游戏运营平台建设项目实施结果不及预期。结合游戏运
营平台行业趋势以及公司的发展现状，为了提高募集资金使用效率，决定终止实施该
4
项目。
2.变更网络游戏新产品开发项目部分资金用途的原因
近年来，游戏行业竞争日趋激烈，产品正式上线运营收益存在较大不确定性，且
产品研发周期较长，为了提高募集资金使用效率，使募集资金尽快产生投资收益，拟
变更网络游戏新产品开发项目部分资金用途用于收购游动网络80%股权。公司仍将继续
进行网络新产品开发项目建设，后续如投入金额超过募集资金金额，公司将以自有资
金进行补足。
三、新募投项目的具体情况
（一）项目概述
公司拟变更部分募集资金用途以现金支付方式收购付宁、姚胜文、郭耿荣、隆领
投资股份有限公司、成都小伙伴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、许璟锋合计持
有的游动网络80%股权，收购价款合计人民币289,973,743.01元。
单位：人民币元
转让方 转让比例（%） 股权转让价款
付宁 33.5838 134,335,195.53
姚胜文 19.4961 77,984,357.54
隆领投资股份有限公司 8.3631 23,416,759.78
成都小伙伴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 7.1676 20,069,273.74
郭耿荣 11.3307 33,992,178.77
许璟锋 0.0587 175,977.65
合计 80.00 289,973,743.01
本次收购完成前后，游动网络的股权结构如下：
单位：人民币元
本次收购前 本次收购后
序号 股东名称
出资额 持股比例（%） 出资额 持股比例（%）
1 付宁 15,667,000 43.7626 3,644,000 10.1788
2 姚胜文 6,979,600 19.4961 — —
3 厦门西二旗投资管理合伙
2,800,000 7.8212 2,800,000 7.8212
企业（有限合伙）
5
4 隆领投资股份有限公司 3,710,000 10.3631 716,000 2.00
5 成都小伙伴股权投资基金 — —
2,566,000 7.1676
合伙企业（有限合伙）
6 郭耿荣 4,056,400 11.3307 — —
7 许璟锋 21,000 0.0587 — —
8 杭州电魂网络科技股份有 — — 28,640,000 80.00
限公司
合计 35,800,000 100.00 35,800,000 100.00
（二）标的公司基本情况
1.标的公司概况
企业名称：厦门游动网络科技有限公司
统一社会信用代码：91350203581281719G
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：付宁
注册资本：3580万人民币
成立日期：2011年11月07日
住所：厦门市思明区镇海路26号六楼K区23单元
经营范围：专业化设计服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；信
息技术咨询服务；软件开发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；计算机、软件及辅助设备零售；
计算机、软件及辅助设备批发；计算机和辅助设备修理；数字内容服务；动画、漫画
设计、制作；数据处理和存储服务；互联网接入及相关服务（不含网吧）；文化、艺
术活动策划；广告的设计、制作、代理、发布；互联网销售；其他文化用品零售；其
他文化用品批发；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明信息技
术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他文化及日用品出租；其他娱乐业（不含
须经许可审批的项目）；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）。
2、标的公司的财务状况
标的公司最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：人民币元
6
项目 2017年12月31日 2018年10月31日
资产总额 85,948,870.98 120,014,806.18
负债总额 36,726,322.28 61,937,698.37
净资产 49,222,548.70 58,077,107.81
项目 2017年度 2018年1-10月
营业收入 62,119,308.10 116,668,673.76
利润总额 -3,972,478.92 26,711,372.07
净利润 -2,878,714.88 23,174,559.11
注：上述数据已经具有证券、期货相关业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具中汇会审[2018]4839号《厦门游动网络科技股份有限公司审计报告》。
3. 标的公司的权属状况
本次交易的标的资产游动网络股权清晰，标的资产不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权
属转移的其他情况。
4. 交易标的评估情况
本次交易标的股权的作价以标的股权截至2018年10月31日根据市场法进行评估的
评估结果为参考依据，经各方协商确认。根据具有证券、期货相关业务资格的中联资
产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2532号《杭州电魂网络科技股份有限
公司拟现金收购厦门游动网络科技股份有限公司80%股权项目资产评估报告》，游动网
络在评估基准日2018年10月31日的合并报表净资产账面值为5,807.71万元，评估后的
归属母公司股东全部权益价值为37,312.91万元，评估增值31,505.20万元，增值率
542.47%。经各方协商，一致确认本次交易的游动网络80%股权交易对价为 28,997.37
万元。
（三）交易对手方情况
1.付宁，男，中国国籍
住所：福建省厦门市湖里区火炬东路11号
最近三年的职业和职务情况：厦门游动网络科技有限公司 总经理；厦门西二旗投
资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；厦门欢乐互娱网络科技有限公司；芜
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湖飞游网络科技有限公司。
有实际控制权的企业名称：厦门游动网络科技有限公司、厦门西二旗投资管理合
伙企业（有限合伙）
2. 姚胜文，女，中国国籍
住所：福建省厦门市湖里区火炬东路11号
最近三年的职业和职务情况：自由职业
有实际控制权的企业名称：无
3. 郭耿荣，男，中国国籍
住所：福建省厦门市同安区西柯镇潘涂村向北厝里468号
最近三年的职业和职务情况：厦门游动网络科技有限公司 运维主管
有实际控制权的企业名称：无
4. 隆领投资股份有限公司
统一社会信用代码：913502000511889041
企业性质:股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地：厦门火炬高新区软件园华讯楼A区1F-B1
主要办公地点：厦门市思明区筼筜路1-113号
法定代表人：洪育鹏
注册资本：12000万人民币
成立日期：2012年10月31日
5. 成都小伙伴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100083346380W
企业性质:有限合伙企业
注册地：成都高新区肖家河正街5号4幢1层
主要经营场所： 成都市高新区天府软件园E区E6-1-4楼
执行事务合伙人：北京凯旋通投资企业（有限合伙）（委派代表陈标）
注册资本： 8,400万元
成立日期：2013年12月09日
主营业务：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股
权投资以及相关咨询服务。
6.厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）
8
统一社会信用代码：91350200MA2XNJCY2N
企业性质:有限合伙企业
注册地：厦门火炬高新区软件园华讯楼C区B1F-063
执行事务合伙人：付宁
注册资本： 150万元
成立日期：2015年11月05日
主营业务：投资管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；投资咨询（法
律、法规另有规定除外）。
7. 许璟锋，男，中国国籍
住所：会展北里11号2303室
最近三年的职业和职务情况：厦门魔兔网络科技有限公司 总经理
有实际控制权的企业名称：厦门魔兔网络科技有限公司
以上企业及人员与上市公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的关系。
注：付宁和姚胜文系夫妻关系。
（四）本次交易合同主要内容
公司（乙方）与付宁（甲方1）、姚胜文（甲方2）签署了《关于厦门游动网络科
技有限公司53.0799%股权转让合同》，同时分别与郭耿荣（甲方3）、隆领投资股份有
限公司（甲方4）、成都小伙伴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（甲方5）、许璟
锋（甲方6）签署了《股权转让协议》。
1.《关于厦门游动网络科技有限公司53.0799%股权转让合同》主要内容
1.1 股权转让及价款
甲方1和甲方2（以下简称“转让方”）将其合计持有的目标公司53.0799%股权转
让给乙方，股权转让
价款以审计机构出具的以2018年10月31日为基准日的目标公司审计报告及资产评
估机构出具的以2018年10月31日为基准日的目标公司资产评估报告之评估价值为参考
依据，经各方协商确认，目标公司53.0799%股权的股权转让总价款为人民币
212,319,553.07元（含税），乙方向转让方中的每一方支付的股权转让价款具体如下：
转让方 转让股权的出资额及出资比例 股权转让价款
9
出资额 出资比例 （人民币元）
（人民币元） （%）
甲方 1 12,023,000 33.5838 134,335,195.53
甲方 2 6,979,600 19.4961 77,984,357.54
合计 19,002,600 53.0799 212,319,553.07
1.2 股权转让价款的支付
本合同项下人民币212,319,553.07元的股权转让总价款由乙方分五期支付给转让
方：
第一期：本合同生效之日起5个工作日内，乙方向转让方支付股权转让总价款的
22.50%，即人民币47,771,899.44元。
第二期：本合同项下股权转让的工商变更登记完成之日起5个工作日内，乙方向转
让方支付股权转让总价款的22.50%，即人民币47,771,899.44元。
第三期：本合同第1.7条约定之2019年度业绩承诺完成并经会计师事务所出具专项
审计报告之日起10个工作日内，乙方向转让方支付股权转让总价款的22%，即人民币
46,710,301.68元。
第四期：本合同第1.7条约定之2020年度业绩承诺完成并经会计师事务所出具专项
审计报告之日起10个工作日内，乙方向转让方支付股权转让总价款的22%，即人民币
46,710,301.68元。
第五期：本合同第1.7条约定之2021年度业绩承诺完成并经会计师事务所出具专项
审计报告和减值测试报告之日起10个工作日内，乙方向转让方支付股权转让总价款的
11%，即人民币23,355,150.84元。
乙方向转让方中的每一方支付的各期股权转让价款如下：
股权转让价款（人民币元）
转让方
第一期 第二期 第三期 第四期 第五期 合计
甲方 1 30,225,418.99 30,225,418.99 29,553,743.02 29,553,743.02 14,776,871.51 134,335,195.53
甲方 2 17,546,480.45 17,546,480.45 17,156,558.66 17,156,558.66 8,578,279.33 77,984,357.54
合计 47,771,899.44 47,771,899.44 46,710,301.68 46,710,301.68 23,355,150.84 212,319,553.07
如本合同第1.7条约定之业绩承诺期内任一会计年度业绩承诺未完成或三个会计
年度总业绩承诺未完成，或发生本合同第1.7条约定之减值补偿，则乙方有权根据本合
同第1.7条约定调整股权转让价款，不视为乙方违约。
10
1.3 股权交割和工商变更登记
1.3.1 转让方持有的目标公司53.0799%股权，在本合同项下股权转让的变更登记
手续完成后即交割归乙方持有,本合同项下股权转让的变更登记手续完成之日为股权
交割日。
1.3.2 本合同生效之日起五日内，各方应配合目标公司向厦门市市场监督管理局
申请办理股权转让的变更登记手续。如果届时厦门市市场监督管理局要求修改或提供
各类文件的，各方均应予以配合。
1.4 股权转让前后的责任划分
1.4.1 本合同项下股权转让，各方同意以股权交割日为股权转让基准点，如目标公
司存在发生于股权交割日之前的未向乙方披露的债务、费用、对外担保、处罚等负债
或或有负债的，由甲方负责处理并承担全部责任。本条前述负债或或有负债在股权交
割日之后产生损失的，该等损失由甲方承担。股权交割日之前目标公司已向乙方披露
的债务、费用、对外担保、处罚等负债及或有负债，由目标公司承担。
1.4.2除另有约定以外，目标公司于股权交割日之后形成的各项风险和责任，均由
目标公司承担。
1.4.3 除另有约定以外，自股权交割日起，甲方 1、乙方、厦门西二旗投资管理合
伙企业（有限合伙）、隆领投资股份有限公司按其持有的目标公司股权比例享有股东
权益并承担股东义务。
1.5 股权转让后的目标公司治理结构、后续经营
1.5.1 股权转让后的目标公司设董事会，董事会由三名董事组成，乙方推荐二名
董事人选，甲方1推荐一名董事人选，由股东会选举产生。董事每届任期三年，董事任
期届满，连选可以连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生，任期不得超过董
事任期，但连选可以连任。目标公司的法定代表人由董事长担任。
1.5.2 股权转让后的目标公司不设监事会，设监事一人，由乙方推荐监事人选，
经股东会选举产生。监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。
1.5.3 股权转让后，目标公司设总经理，由甲方1推荐人选，由董事会聘任或解聘。
目标公司的财务负责人和主要财务人员由乙方委派人员担任。
1.5.4 股权转让后的目标公司议事规则具体由公司章程。
1.5.5 因转让方在本合同中作出了三年的业绩承诺，各方同意目标公司在业绩承
诺期的三个会计年度内（即2019年度、2020年度、2021年度）不进行分红，但1.5.6款
11
约定除外。
1.5.6 甲乙双方关于分红的约定
1.5.6.1 本合同签署之日起至乙方受让目标公司80%股权的工商变更登记完成之
日止，目标公司不进行分红。
1.5.6.2 乙方受让目标公司 80%股权的工商变更登记完成之后，目标公司进行一
次分红，分红金额为 1000 万元，其中甲方 1 分得 101.79 万元，乙方分得 800 万元，
厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）分得 78.21 万元，隆领投资股份有限公司
分得 20 万元。
1.5.6.3 2019 年度末或 2020 年度初，经审计机构审计确定可供分配利润大于
2500 万元的，目标公司再进行一次分红，分红金额为 2500 万元，其中甲方 1 分得 254.47
万元，乙方分得 2000 万元，厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）分得 195.53
万元，隆领投资股份有限公司分得 50 万元。
1.6 过渡期间
在资产评估基准日至股权交割日期间（下称“过渡期间”），各方同意按照下述
原则处理相关之问题：
1.6.1 在过渡期间，转让方及目标公司因目标公司正常经营管理需要而导致目标
公司债权债务发生变动，则该等变动仍由交割后的目标公司承继。但转让方应尽妥善
管理的义务，保持目标公司的资产、业务和人员等各方面均处于正常的经营和持续经
营的状态，继续开展各项经营活动，继续如约地履行目标公司各项合同项下的权利和
义务，并保证目标公司的资产、负债和风险不发生重大实质变化。截至股权交割日，
目标公司净资产应不低于2018年10月31日经审计和评估的净资产。
1.6.2 在过渡期间，未经乙方的书面同意，转让方不得实施包括但不限于：修改
目标公司章程（但与本次股权转让相关事项除外）、分派股利和红利，不得将其股权
出售、转移、抵押处置，不得举债、对外担保、推迟应收款、加速应付款、提前还债、
放弃债权、出售资产、修改会计核算方法、对外投资，不得进行重要员工的调整等事
项。
1.6.3 在过渡期间，目标公司资产的增值和增量均归属目标公司，并不因此导致
本合同股权转让价款的变化。
1.7 业绩承诺及补偿
1.7.1 业绩承诺
12
1.7.1.1 转让方保证目标公司2019年度净利润不低于人民币50,000,000元，2020
年度净利润不低于人民币60,000,000元，2021年度净利润不低于人民币72,000,000元，
2019年度、2020年度和2021年度三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）净利润总
额不低于人民币182,000,000元。
1.7.1.2 本协议所述“净利润”是指目标公司经审计确认扣除非经常性损益后的
归母净利润，以届时目标公司董事会聘请的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
本协议所述“可供分配利润”是指目标公司经审计确认扣除业绩承诺期内形成
的政府补助收入净额后的可供分配利润。
1.7.2业绩补偿
1.7.2.1 若目标公司2019年度净利润＜50,000,000元，则乙方有权收取补偿款。
补偿款的计算公式如下：补偿款A＝（50,000,000元-2019年度净利润）×2
1.7.2.1.1 若补偿款A≤46,710,301.68元，乙方有权直接在第三期股权转让价
款中扣除补偿款，即乙方实际应支付第三期股权转让价款金额A1=46,710,301.68元-补
偿款A。
1.7.2.1.2 若补偿款A＞46,710,301.68元，乙方无须支付第三期股权转让价款，
并有权要求转让方以现金方式补足差额，即转让方应向乙方补足差额A2=补偿款
A-46,710,301.68元。
1.7.2.2 若目标公司2020年度净利润（含2019年度超额完成部分净利润，如有）
＜60,000,000元，则乙方有权收取补偿款。
补偿款的计算公式如下：补偿款B＝（60,000,000元-2020年度净利润）×2
1.7.2.2.1 若补偿款B≤46,710,301.68元，乙方有权直接在第四期股权转让价
款中扣除补偿款，即乙方实际应支付第四期股权转让价款金额B1=46,710,301.68元-补
偿款B。
1.7.2.2.2 若补偿款B＞46,710,301.68元，乙方无须支付第四期股权转让价款，
并有权要求转让方以现金方式补足差额，即转让方应向乙方补足差额B2=补偿款
B-46,710,301.68元。
1.7.2.3 若目标公司2021年度净利润（含2020年度超额完成部分净利润，如有）
＜72,000,000元，则乙方有权收取补偿款。
补偿款的计算公式如下：补偿款C＝（72,000,000元-2020年度净利润）×2
1.7.2.3.1 若补偿款C≤23,355,150.84元，乙方有权直接在第五期股权转让价
13
款中扣除补偿款，即乙方实际应支付第五期股权转让价款金额C1=23,355,150.84元-补
偿款C。
1.7.2.3.2 若补偿款C＞23,355,150.84元，乙方无须支付第五期股权转让价款，
并有权要求转让方以现金方式补足差额，即转让方应向乙方补足差额C2=补偿款
C-23,355,150.84元。
1.7.2.4 若目标公司业绩承诺期内三个会计年度净利润总额 D＞182,000,000 元，
则各方同意超过业绩承诺部分净利润由甲方 1、乙方按照 60%、40%的比例享有并在业
绩承诺期届满后进行分配，即①甲方 1 分得：（业绩承诺期内三个会计年度净利润总
额 D-182,000,000 元）×60%；②乙方分得：（业绩承诺期内三个会计年度净利润总额
D-182,000,000 元）×40%；且甲方无须承担本条第 1.7.2.1-1.7.2.3 款约定补偿款（如
有），各方在业绩承诺期届满后结算补偿款和剩余股权转让价款。
1.7.2.5 若目标公司业绩承诺期内三个会计年度净利润总额D=182,000,000元，
则转让方无须承担本条第1.7.2.1-1.7.2.3款约定补偿款（如有），各方在业绩承诺期
届满后结算补偿款和剩余股权转让价款。
1.7.2.6 若目标公司业绩承诺期内三个会计年度净利润总额D＜182,000,000元，
则转让方实际应承担的补偿款=（182,000,000元-三个会计年度净利润总额D）×2[上
述补偿款若超过148,623,687.15元（股权转让总价款212,319,553.07元×70%），超过
部分金额，转让方无须承担]；如转让方已根据本条第1.7.2.1-1.7.2.3款约定承担补
偿款的，各方在业绩承诺期届满后结算补偿款和剩余股权转让价款。
1.7.2.7 各方同意，目标公司董事会在业绩承诺期届满后聘请会计师事务所对目标
公司 100%股权进行减值测试，并出具减值测试报告。若目标公司 80%股权的期末减值
额大于业绩承诺期内转让方应承担的业绩补偿金额，则差额部分由转让方对乙方以现
金方式补偿，即减值补偿金额=目标公司 80%股权的期末减值额-业绩承诺期内转让方应
承担的业绩补偿金额，乙方有权直接在第五期股权转让价款中扣除前述补偿款。
1.7.2.8 业绩补偿金额和减值补偿金额合计不超过 148,623,687.15 元（股权转让
总价款 212,319,553.07 元×70%），超过部分金额，转让方无须承担。转让方承担业
绩补偿责任和减值补偿责任不排除转让方承担本合同其他条款所涉转让方的责任。
1.7.2.9 转让方之间对前述补偿由甲方 1、甲方 2 按 63.27%、36.73%的比例承担，
但转让方中的每一方对全部补偿向乙方承担连带责任，转让方应在收到乙方通知后 10
个工作日内向乙方支付补偿款。
14
1.7.3 本业绩承诺项下的净利润结算原则为：
1.7.3.1 目标公司董事会在每年4月30日前聘请会计师事务所对目标公司2019年
度、2020年度和2021年度的业绩承诺完成情况进行审计，出具专项审计报告。
1.7.3.2 目标公司会计政策、会计准则参照乙方会计准则执行。
1.7.3.3 各方同意，业绩承诺期内，每一会计年度结束时（当年 12 月 31 日）账
龄一年以上的应收账款和其他应收款不超过当年度应收账款和其他应收款的 5%，超过
部分由转让方承担，并在当年度专项审计报告出具之日起 30 日内补偿给目标公司；对
于目标公司在每一会计年度结束后至当年度专项审计报告出具日之前收回的账龄一年
以上的应收账款和其他应收款（如有），各方同意不计入前述 5%的计算范围。前述应
收账款和其他应收款系指扣减目标公司已在当年度计提的坏账减值准备后的应收账款
和其他应收款。
各方同意，目标公司截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款和其他应收款余额不超
过 2021 年度营业收入的 35%，超过部分由转让方承担，并在 2021 年度专项审计报告出
具之日起 30 日内补偿给目标公司；对于目标公司在 2022 年 1 月 1 日至 2021 年度专项
审计报告出具日之前收回的应收账款和其他应收款，各方同意不计入前述 35%的计算范
围。前述应收账款和其他应收款系指扣减目标公司已在 2021 年 12 月 31 日之前计提的
坏账减值准备后的应收账款和其他应收款。
对于业绩承诺期内发生的应收账款和其他应收款，由转让方负责按照前述应收
账款和其他应收款相关的合同的约定时间收回；如未按照合同约定时间收回，则未收
回部分由转让方负责补偿给目标公司，补偿金额为上述未收回部分扣减对应的目标公
司已在 2021 年 12 月 31 日之前计提的坏账减值准备。
1.7.3.4 如转让方按照本条第 1.7.3.3 款的约定对目标公司实施补偿后，目标公
司收回相关款项的，目标公司应于收回后 5 个工作日内将甲方对应的补偿款予以退还。
1.8 目标公司剩余 20%股权的收购安排
1.8.1 触发条件
如转让方完成业绩承诺期内三个会计年度总业绩承诺人民币 182,000,000 元，且
业绩承诺期内每个会计年度完成的净利润均不低于当年承诺业绩的百分之八十（以下
简称“触发条件”），则甲方 1 有权在 2021 年度审计报告出具之日起 30 日内提出由
乙方按照本合同第十条约定条件整体收购甲方 1、厦门西二旗投资管理合伙企业（有限
合伙）和隆领投资股份有限公司合计持有的目标公司剩余 20%股权（前述目标公司剩余
15
20%股权应整体转让，甲方 1 不得提出由乙方收购目标公司剩余 20%股权中的部分股权），
其他方应予配合；在各方配合的前提下，乙方应在甲方 1 提出上述收购要求后 3 个月
内完成对目标公司剩余 20%股权的收购程序（以股权转让所涉工商变更登记办理完成为
准）。
1.8.2 业绩承诺
如乙方收购目标公司剩余 20%股权，则 2022 年度目标公司承诺净利润应不低于
5000 万元且不高于 1 亿元，2023 年度目标公司承诺净利润应不低于 2022 年度目标公
司承诺净利润，上述承诺净利润具体金额由甲方 1、厦门西二旗投资管理合伙企业（有
限合伙）和乙方届时另行协商确定。
1.8.3 股权收购价款
目标公司剩余 20%股权的收购总价款=2022 年度目标公司承诺净利润×0.5×7×
20%+2023 年度目标公司承诺净利润×0.5×7×20%；如届时乙方的市盈率小于 7，则目
标公司剩余 20%股权的收购总价款=2022 年度目标公司承诺净利润×0.5×乙方市盈率
×20%+2023 年度目标公司承诺净利润×0.5×乙方市盈率×20%；其中甲方 1、厦门西
二旗投资管理合伙企业（有限合伙）和隆领投资股份有限公司内部之间按照 50.894%、
39.106%和 10%的比例收取前述目标公司剩余 20%股权的收购总价款。
1.8.4 股权收购价款支付方式
1.8.4.1 目标公司剩余 18%股权的收购价款由乙方分三期支付给甲方 1 和厦门西二
旗投资管理合伙企业（有限合伙），其中股权收购协议生效且工商变更登记完成之日
起 5 个工作日内支付目标公司剩余 18%股权收购价款的 40%（以下称为“R”或“第一
期股权收购款”），目标公司 2022 年度业绩承诺完成并经会计师事务所出具专项审计
报告之日起 10 个工作日内支付目标公司剩余 18%股权收购价款的 30%（以下称为“S”
或“第二期股权收购款”），目标公司 2023 年度业绩承诺完成并经会计师事务所出具
专项审计报告之日起 10 个工作日内支付目标公司剩余 18%股权收购价款的 30%（以下
称为“T”或“第三期股权收购款”）。
1.8.4.2 如上述第 1.8.2 款约定之业绩承诺未完成，则乙方有权根据第 1.8.5 款约
定调整目标公司剩余 18%股权收购价款，不视为乙方违约。
1.8.4.3 目标公司剩余 2%股权的收购价款由乙方分二期支付给隆领投资股份有限
公司，其中股权转让所涉全部交割文件（含股权转让协议、工商变更登记文件等）签
订并生效后 5 个工作日内支付目标公司剩余 2%股权收购价款的 50%，股权转让所涉工
16
商变更登记完成之日起 5 个工作日内支付目标公司剩余 2%股权收购价款的 50%。
1.8.5 业绩补偿
1.8.5.1 若目标公司 2022 年度完成净利润＜2022 年度承诺净利润，则乙方有权收
取补偿款。
补偿款的计算公式如下：补偿款 W＝（2022 年度承诺净利润-2022 年度完成净利润）
×2
1.8.5.1.1 若补偿款 W≤S，乙方有权直接在第 1.8.4.1 款约定之第二期股权收购
款中扣除补偿款，即第 1.8.4.1 款项下乙方实际应支付的第二期股权收购款金额 W1=S-
补偿款 W。
1.8.5.1.2 若补偿款 W＞S，乙方无须支付第 1.8.4.1 款约定之第二期股权转让价
款，并有权要求甲方 1、厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）以现金方式补足差
额，即甲方 1、厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）应向乙方补足差额 W2=补偿
款 W-S。
1.8.5.2 若目标公司 2023 年度完成净利润（含 2022 年度超额完成部分净利润，如
有）＜2023 年度承诺净利润，则乙方有权收取补偿款。
补偿款的计算公式如下：补偿款 Y＝（2023 年度承诺净利润-2023 年度完成净利润）
×2
1.8.5.2.1 若补偿款 Y≤T，乙方有权直接在第 1.8.4.1 款约定之第三期股权收购
款中扣除补偿款，即第 1.8.4.1 款项下乙方实际应支付的第三期股权收购款金额 Y1=T-
补偿款 Y。
1.8.5.2.2 若补偿款 Y＞T，乙方无须支付第 1.8.4.1 款约定之第三期股权转让价
款，并有权要求甲方 1、厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）以现金方式补足差
额，即甲方 1、厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）应向乙方补足差额 Y2=补偿
款 Y-T。
1.8.5.3 若目标公司 2022 年度、2023 年度完成净利润总额 Z＞（2022 年度承诺净
利润+2023 年度承诺净利润），则超额完成部分净利润（Z-2022 年度承诺净利润-2023
年度承诺净利润）归甲方 1、厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）和乙方共同享
有，其中乙方享有 40%，甲方 1 和厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）享有 60%
（其中甲方 1 和厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）内部之间按照 56.5489%和
43.4511%的比例享有），且甲方 1、厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）无须承
17
担上述第 1.8.5.1-1.8.5.2 款约定补偿款（如有），各方在 2024 年度结算补偿款和剩
余股权收购价款。
1.8.5.4 若目标公司 2022 年度、2023 年度完成净利润总额 Z=（2022 年度承诺净
利润+2023 年度承诺净利润），则甲方 1、厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）
无须承担上述第 1.8.5.1-1.8.5.2 款约定补偿款（如有），各方在 2024 年度结算补偿
款和剩余股权收购价款。
1.8.5.5 若目标公司 2022 年度、2023 年度完成净利润总额 Z＜（2022 年度承诺净
利润+2023 年度承诺净利润），则甲方 1、厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）
实际应承担的补偿款=（2022 年度承诺净利润+2023 年度承诺净利润-Z）×2[上述补偿
款若超过剩余 18%股权收购总价款（R+S+T），超过部分金额，甲方 1、厦门西二旗投
资管理合伙企业（有限合伙）无须承担]；如甲方 1、厦门西二旗投资管理合伙企业（有
限合伙）已根据上述第 1.8.5.1-1.8.5.2 款约定承担补偿款的，各方在 2024 年度结算
补偿款和剩余股权收购价款。
1.8.5.6 甲方 1、厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）应在收到乙方通知后
10 个工作日内向乙方支付补偿款。
1.8.5.7 前述涉及甲方 1、厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）对乙方的责
任承担，由甲方 1、厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）按 56.5489%、43.4511%
的比例承担，但甲方 1、厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）中的每一方对全部
责任向乙方承担连带责任。
1.8.6 本条第 1.8.5 款业绩承诺项下的净利润结算原则按照第 1.7.3.1 款约定执行。
1.8.7 如乙方收购目标公司剩余 20%股权的，各方按照如下约定进行分红：
1.8.7.1 除本合同第 1.7.2.4 款和第 1.8.5.5 款约定外，目标公司截至 2023 年
12 月 31 日的可供分配利润全部归乙方享有并在业绩承诺期届满后进行分配。
1.8.7.2 若目标公司在业绩承诺期内取得政府补助收入，则前述政府补助收入净
额由甲方 1、乙方按照 60%、40%的比例享有并在业绩承诺期届满后进行分配，即①甲
方 1 分得：业绩承诺期内取得的政府补助收入净额×60%；②乙方分得：业绩承诺期内
取得的政府补助收入净额×40%。
1.8.8 出现下列情形：（1）本合同第 1.8.1 款约定之触发条件未成就；（2）本合
同第 1.8.1 款约定之触发条件成就，但甲方 1 未按照本合同约定提出由乙方整体收购
目标公司 20%股权；（3）本合同第 1.8.1 款约定之触发条件成就，且甲方 1 已按照本
18
合同约定提出由乙方整体收购目标公司 20%股权，但乙方最终未收购的，则各方按照如
下约定进行分红：
1.8.1.1 若目标公司业绩承诺期内（2019 年度、2020 年度和 2021 年度）完成的
净利润总额≤182,000,000 元
（1）业绩承诺期内（2019 年度、2020 年度和 2021 年度）完成的净利润总额的
18%由甲方 1、乙方、厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）、隆领投资股份有限
公司按照 10.1788%、80%、7.8212%、2%的比例享有并在业绩承诺期届满后进行分配，
即①甲方 1 分得：业绩承诺期内完成的净利润总额×18%×10.1788%；②乙方分得：业
绩承诺期内完成的净利润总额×18%×80%；③厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合
伙）分得：业绩承诺期内完成的净利润总额×18%×7.8212%；④隆领投资股份有限公
司分得：业绩承诺期内完成的净利润总额×18%×2%。
（2）目标公司截至 2021 年 12 月 31 日的可供分配利润扣除业绩承诺期内（2019
年度、2020 年度和 2021 年度）完成的净利润总额的 18%后的净利润全部归乙方享有并
在业绩承诺期届满后进行分配，即乙方分得：目标公司截至 2021 年 12 月 31 日的可供
分配利润-业绩承诺期内完成的净利润总额×18%。
1.8.1.2 若目标公司业绩承诺期内（2019 年度、2020 年度和 2021 年度）完成的
净利润总额＞182,000,000 元，则前述净利润总额中的 182,000,000 元部分按照第
10.8.1 款约定进行分配；前述净利润总额超过 182,000,000 元部分按照第 9.2.4 款约
定进行分配。
1.8.1.3 若目标公司在业绩承诺期内取得政府补助收入，则前述政府补助收入净
额由甲方 1、乙方按照 60%、40%的比例享有并在业绩承诺期届满后进行分配，即①甲
方 1 分得：业绩承诺期内取得的政府补助收入净额×60%；②乙方分得：业绩承诺期内
取得的政府补助收入净额×40%。
1.9 违约责任
1.9.1 乙方未按本合同之约定履行合同义务或违反其所作出的声明、陈述、承诺
和保证，经甲方催告，经过十五日仍未纠正的，则乙方应按本合同约定的股权转让总
价款的5%向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方及/或目标公司造成的全部损失，同时，
甲方有权解除本合同。
1.9.2 转让方（包括转让方中的一方、几方及/或全体）未按本合同之约定履行合
同义务或违反其所作出的声明、陈述、承诺和保证，经乙方催告，经过十五日仍未纠
19
正的，则违约方应按本合同约定的股权转让总价款的5%向乙方支付违约金，并赔偿由
此给乙方及/或目标公司造成的全部损失，同时，乙方有权解除本合同。
1.10 本合同自各方签署并经乙方股东大会通过之日起生效。
2.《股权转让协议》主要内容
2.1 股权转让及价款
甲方3将所持有游动网络11.3307%的股权以33,992,178.77元人民币的价格转让给
乙方；甲方4将所持有游动网络8.3631%的股权以23,416,759.78元人民币的价格转让给
乙方；甲方5将所持有游动网络7.1676%的股权以20,069,273.74元人民币的价格转让给
乙方；甲方6将所持有游动网络0.0587%的股权以175,977.65元人民币的价格转让给乙
方。
2.2付款方式
本协议项下的转让费分两期支付，具体付款方式如下：
2.2.1 本协议项下股权转让所涉全部交割文件（含股权转让协议、工商变更登记
文件等）签订并生效后5个工作日内，乙方将转让费的50%以转账方式进行支付，甲方3
支付人民币16,996,089.39元，甲方4支付人民币11,708,379.89元， 甲方5支付人民币
10,034,636.87元，甲方7支付人民币87,988.83元。
2.2.2 本协议项下股权转让所涉工商变更登记完成之日起5个工作日内，乙方将转
让费的50%以转账方式进行支付。
四、本次交易对公司的影响及风险评估
（一）本次交易对公司的影响
1.有利于完善公司的业务产品体系，增强公司综合竞争能力
游动网络是国内最早涉足手机网络游戏开发及运营的公司之一，通过自主研发先
后推出了包括《坦克之王》、《小宝当皇帝》、《商战创世纪》（韩国）等知名手机
游戏，目前有多款手机游戏产品在线运营。本次交易完成后，依托游动网络的产品，
可进一步丰富公司产品线，提升手游业务和海外业务比例，优化公司产品和市场结构，
从而提高公司综合竞争能力。
2.有利于发挥双方优势，以促进公司业务发展
游动网络作为国内较大的移动游戏开发运营商，具有一定行业地位和市场影响力，
在人才、平台及经营模式等方面具有一定的竞争优势；同时，游动网络在移动游戏方
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面具有较强的研发和发行能力。本次交易完成后，公司可承接游动网络的移动游戏研
发团队、运营团队，通过吸取对方优势以提高公司在移动游戏研发运营能力；同时公
司可利用自身积累的运营经验和品牌知名度，提高游动网络在运营、宣传方面的能力，
拓宽游动网络的业务发展空间。
3.有利于提高公司的盈利能力，以增强公司抗风险能力
随着手机游戏行业的快速发展、游动网络公司产品的不断推出以及当前代表作《小
宝当皇帝》取得良好的业绩，游动网络2019预计实现净利润较2018年实现的净利润有
较大增幅，同时后续年度的盈利能力亦将稳步提升，游动网络具有较强的盈利能力。
据中汇会计师事务有限公司（特殊普通合伙）出具的中汇会审（2018）第 4839 号审
计报告，游动网络 2018 年 1-10 月销售收入11,666.87万元，净利润 2,317.46 万元。
此外，游动网络股东承诺游动网络 2019 年、 2020 年和2021 年将分别实现净利润
5000万元、6000 万元和 7200万元。本次收购交易将有利于提高公司盈利能力，以逐
步增强公司抗风险能力。
（二）项目风险分析
1.收购整合的风险
本次交易完成后，游动网络将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。交
易完成后，公司能否对游动网络进行有效整合，能否发挥公司与游动网络业务的协同
效应尚存在不确定性。如公司后续对游动网络的整合不达预期，将会对公司经营业绩
产生一定的影响。
2.商誉减值的风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。
由于标的资产经市场法评估的评估值为37,312.91万元，而评估基准日标的资产合并报
表净资产为5,807.71万元，故收购完成后公司将会确认较大商誉，若标的资产在未来
经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，
从而影响公司的当期损益。
3．因游动网络盈利依赖主打游戏产品和移动网络游戏产品生命周期较短而带来的
业绩波动风险和产品开发风险
2018 年 1-10 月，游动网络60%以上收入来自于其主打游戏《小宝当皇帝》。目
前该款游戏运营状况良好，其带来的收入预计还将随着该等游戏在海外其他市场的陆
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续推出继续提高。此外，游动网络将陆续推出《商战创世纪》（暂定名）、《鹿鼎记》
（暂定名）、《倾国传》（暂定名）、《草根逆袭我的战国》（日本）、《中世纪战
争》（欧美）等新游戏产品，预计部分新产品将成为游动网络的重磅游戏产品。尽管
如此，游动网络未来经营业绩预计仍将依赖于少数重点产品，该等产品运营状况变化
将导致游动网络经营业绩产生较大波动。
与此同时，移动网络游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换
快的特点。若游动网络不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，以保持其对玩
家的持续吸引力，同时，若不能及时推出新类型、新题材的游戏，或游动网络在游戏
的研发及运营过程中对市场偏好的理解出现偏差、对新技术的发展方向不能及时准确
把握，都可能对游动网络的经营业绩产生不利影响。
4.业绩补偿承诺实施的违约风险
标的公司业绩承诺方承诺：游动网络2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常
性损益后的归母净利润分别不低于5,000万元、6000万元和7200万元，业绩承诺期净利
润总额18,200万元。上述盈利预测系游动网络管理层基于目前的运营能力和未来发展
前景做出的综合判断，最终能否顺利实现业绩承诺将取决于行业发展趋势的变化和管
理团队的经营运营能力，游动网络存在承诺期内实际经营业绩达不到承诺金额的风险。
5.核心技术人员流失和不足的风险
作为自主研发的移动网络游戏企业，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是游
动网络保持技术领先优势的重要保障。如果游动网络不能有效保持核心技术人员的激
励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，
甚至造成核心技术人员的流失。如果游动网络不能从外部引进并保留与游动网络发展
所需密切相关的技术及运营人才，游动网络的经营运作、发展空间及盈利水平将会受
到不利的影响。
上述议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，
现提请本次股东大会审议。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会
2019 年 02 月 20 日
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