国金证券股份有限公司
关于杭州电魂网络科技股份有限公司
收购资产事项的问询函相关问题的核查意见
上海证券交易所：
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为杭州
电魂网络科技有限公司（以下简称“公司”或“电魂网络”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，对贵所关于杭州电魂网络科技股份有限公司收购资产事项的
问询函（上证公函[2019]0217 号）所提出的问题进行了认真、审慎的核查，具体
情况如下：
根 据 公 司 公 告 ， 公 司 收 购 标 的 公 司 80% 股 权 的 对 价
为 28,997.37 万元，其中 19,679.56 万元自变更网络游戏运营平台建设项目募集
资金，9,317.81 万元自变更网络游戏新产品开发项目募集资金。请公司全面自
查并披露募集资金使用和管理是否符合前期计划，相关信息披露是否及时准确，
是否存在违规情形。请独立董事、董事会审计委员会、监事会、保荐机构发表
意见。
回复：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州电魂网络科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2181 号）核准，并经上海证券交易
所同意，首次公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股，每股面值人民币 1.00
元，每股发行价为人民币 15.62 元，共募集资金人民币 937,200,000.00 元，扣除
发行费用 64,663,800.00 元，合计募集资金净额为人民币 872,536,200.00 元。募集
资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签署了募集资金监管协议。
根据公司 2014 年第二次临时股东大会决议通过的《关于公司首次公开发行
股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，公司发行股份募集资金扣除发行费
用后将全部用于投资建设以下项目：
单位：万元
项目名称 募集资金投资总额
网络游戏新产品开发项目 47,851.54
网络游戏运营平台建设项目 22,047.90
网络游戏软件生产基地项目 17,354.18
合 计 87,253.62
（二）募集资金使用情况
1、募集资金置换情况
2016 年 12 月 5 日公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集
资金 14,830.43 万元置换前期（截至 2016 年 11 月 30 日）已预先投入募投项目的
自筹资金。
具体情况如下：
单位：万元
项目名称 募集资金投资总额 募集资金置换金额
网络游戏运营平台建设项目 22,047.90 2,474.03
网络游戏软件生产基地项目 17,354.18 12,356.40
合 计 39,402.08 14,830.43
2、募集资金变更情况
2017 年 3 月 24 日公司召开第二届董事会第十三次会议、2017 年 4 月 17 日
公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的
议案》，同意变更“网络游戏新产品开发”募投项目具体实施内容，具体情况如
下：
变更前 变更后
项目总投资额 49,703.23 万元，计划使用募
项目投资总额 47,851.54 万元，计划使用募集
集资金金额 47,851.54 万元，投资总额超出
资金金额 47,851.54 万元，新增《H-Game》、《梦
募集资金投入部分，由公司自筹资金补足，
城堡》、《梦将传》、《霸业无双》、《回到桃园》
新增《预研新游 M》、《梦城堡》及多款移动
和《战魂策》六款不同类型的网络游戏新产品
游戏新产品（重点布局竞技类）。
3、截至2019年1月29日，公司募集资金使用及余额情况
单位：万元、%
是否 募集资金承 累计投入金额与承 募集资金余额
承诺投资项目 承诺投入金额 累计投入金额 投入进度 未达到计划进度原因
变更 诺投资总额 诺投入金额的差额 （含利息）
网络游戏新产品开发项目受行业情况变化等
网络游戏新产品开发项目 是 47,851.54 27,388.19 4,823.06 -22,565.13 10.08 46,734.24
因素影响，投资期预计相应延长
网络游戏运营平台建设项目 否 22,047.90 未做分期承诺 3,837.71 不适用 17.41 19,679.56
网络游戏软件生产基地项目 否 17,354.18 17,354.18 17,377.48 23.30[注] 100.00 -
合计 87,253.62 26,038.25 29.84 66,413.80
注：累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
4、本次拟变更募集资金情况
2019年1月30日公司第三届董事会第五次会议，通过《关于变更部分募集资金项目用于收购厦门游动网络科技有限公司80%股权的
议案》，同意公司变更募集资金出资28,997.37万元购买付宁、姚胜文、郭耿荣、隆领投资股份有限公司、成都小伙伴股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、许璟锋合计持有的游动网络80%股权。募集资金来源于公司首次公开发行的“网络游戏运营平台建设项目”、“网络
游戏新产品开发项目”。截至2019年1月29日的募集资金余额（含利息）为66,413.80万元，变更募集资金占募集资金净额的 33.23%。具
体如下：
单位：万元
项目名称 募集资金余额 变更方式 本次变更金额 变更后募集资金余额
网络游戏新产品开发项目 46,734.24 部分变更 9,317.81 37,416.43
网络游戏运营平台建设项目 19,679.56 全部变更 19,679.56 -
收购游动网络80%股权 - - - 28,997.37
合计 66,413.80 - 28,997.37 66,413.80
二、募集资金项目管理及相关信息披露情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》(以下简称《管理
办法》)。根据《管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，并连同保荐机
构分别与杭州银行白马湖支行、宁波银行杭州分行滨江支行、江苏银行滨江支行
签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，董事会为募集资
金开设了三个募集资金专户，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于
募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金项目相关信息披露情况
公告编
编号 公告名称 性质 履行程序
号
《电魂网络关于签订募集资
募集资金
1 金专户存储三方监管协议的 公告 2016-006
存储
公告》
《电魂网络关于公司使用募
募集资金
2 集资金置换预先已投入募投 第二届董事会第十一次会议 2016-010
使用
项目的自筹资金的公告》
《电魂网络关于公司使用暂
募集资金 第二届董事会第十一次会议、
3 时闲置募集资金购买保本型 2016-009
使用 第二届监事会第六次会议
理财产品的公告》
《电魂网络关于公司使用暂
募集资金 第二届董事会第十一次会议、
4 时闲置募集资金购买保本型 2016-024
使用 第二届监事会第六次会议
理财产品的实施公告》
《电魂网络关于变更部分募 第二届董事会第十三次会议和
募集资金
5 集资金投资项目实施内容的 第二届监事会第九次会议、 2017-016
变更
公告》 2016 年度股东大会
《电魂网络关于注销部分募 募集资金
6 公告 2017-037
集资金专项账户的公告》 账户注销
第二届董事会第二十二次会
《电魂网络关于使用暂时闲
募集资金 议、第二届监事会第十三次会
7 置的募集资金进行现金管理 2017-074
使用 议、2017 年第四次临时股东大
的公告》
会
电魂网络关于使用暂时闲置 第二届董事会第二十二次会
募集资金
8 的募集资金进行现金管理的 议、第二届监事会第十三次会 2017-079
使用
实施公告 议、和 2017 年第四次临时股东
大会
电魂网络关于使用暂时闲置 第二届董事会第二十二次会
的募集资金购买理财产品到 募集资金 议、第二届监事会第十三次会
9 2017-080
期赎回并继续购买理财产品 使用 议、和 2017 年第四次临时股东
的公告 大会
电魂网络关于使用暂时闲置 第三届董事会第三次会议、第
募集资金
10 的募集资金进行现金管理的 三届监事会第三次会议、2019 2018-077
使用
公告 年第一次临时股东大会
电魂网络关于使用暂时闲置 第三届董事会第三次会议、第
募集资金
11 的募集资金进行现金管理的 三届监事会第三次会议、2019 2019-002
使用
实施公告 年第一次临时股东大会
电魂网络关于变更部分募集 第三届董事会第五次会议和第
资金投资项目用于收购厦门 募集资金 三届监事会第四次会议，尚需
12 2019-007
游动网络科技有限公司 80% 变更 2019 年第二次临时股东大会
股权的公告 审议
综上，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关规定及《募集资金管理办法》使用存放募集资金，募集资金变更已履行董
事会、监事会、股东大会审批程序 ，公司临时公告、定期公告已及时披露公司
募集资金使用存放及变更情况。
三、独立董事意见
公司全体独立董事认为：除“网络游戏新产品开发项目”因受行业情况变化
影响，投资期预计有所延长外，公司募集资金使用和管理符合前期计划。公司募
集资金使用和管理相关信息披露及时准确，不存在违规情形。
四、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会认为：除“网络游戏新产品开发项目”因受行业情况
变化影响，投资期预计有所延长外，公司募集资金使用和管理符合前期计划。公
司募集资金使用和管理相关信息披露及时准确，不存在违规情形。
五、监事会意见
公司监事会认为：除“网络游戏新产品开发项目”因受行业情况变化影响，
投资期预计有所延长外，公司募集资金使用和管理符合前期计划。公司募集资金
使用和管理相关信息披露及时准确，不存在违规情形。
六 、保荐机构的核查意见
（一）核查情况
1、根据公司募集资金的使用及管理计划，查阅公司募集资金的账户设立、
存放和募投项目资金投向是否符合募集资金管理办法的相关规定；
2、实地查看募投项目实行情况；
3、查阅公司募集资金管理和使用、公司的合同管理制度和支付款审批制度
等方面的制度和文件；核查公司募投项目在合同管理和资金支付是否符合相关制
度和流程；
4、查阅募投项目相关的重大合同及财务凭证；查阅公司募投项目台账、银
行存款日记账，获取银行对账单核对相关资金流水；
5、查阅公司公告、三会文件、定期报告，核查公司募投项目先期投入及置
换、募集资金变更的事项是否履行了审议程序，是否符合《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办
法》的规定，是否存在变相改变募集资金用途、违规使用募集资金的情形，是否
存在损害公司和中小股东利益的情况，是否存在其他违反募投资金使用相关法律、
法规和规范性文件的规定的情形；
6、查阅公司会计师出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》；
7、查阅独立董事意见、董事会审计委员会意见、监事会意见。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：除“网络游戏新产品开发项目”因受行业情况变化
影响，投资期预计有所延长外，公司募集资金使用和管理符合前期计划。公司募
集资金使用和管理相关信息披露及时准确，不存在违规情形。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份有限公司
收购资产事项的问询函相关问题的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签名)：
高 俊
俞 乐
国金证券股份有限公司
年 月 日
