证券代码：603258                            证券简称：电魂网络




                   杭州电魂网络科技股份有限公司
                    独立董事 2018 年度述职报告




                         二 0 一九年三月
                    杭州电魂网络科技股份有限公司

                       独立董事 2018 年度工作报告

各位股东及股东代表：

    作为杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司
独立董事制度》的规定，在过去的 2018 年度工作中，积极参加公司历次董事会、
股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意
见，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分
发挥了我们独立董事对公司的监督、建议等作用，不受公司大股东或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响， 维护中小股东的合法权益不受损害。

    现将 2018 年度的工作情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事个人基本情况

    作为公司的独立董事，我们均具有履职所必须的专业技能，并在从事的专业
领域积累了丰富的经验；报告期末，现任独立董事个人工作履历、专业背景以及
兼职情况如下：

    张淼洪先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1950 年 5 月出生，
大专学历，高级会计师。曾任浙江医科大学附属第二医院、浙江大学附属邵逸夫
医院总会计师等职；2010 年 6 月退休。现任普洛药业股份有限公司、数源科技股
份有限公司、华联控股股份有限公司、广宇集团股份有限公司独立董事； 2015
年 7 月至今任本公司独立董事。

    潘惠强先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，高级
管理人员工商管理硕士。曾于杭州联合银行西湖支行、华夏银行股份有限公司庆
春支行任职；历任招商银行股份有限公司高级经理、分管行长。2017 年 1 月至今
任本公司董事。
    陈瑛女士，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1957 年 9 月出生，硕
士学历。1997 年 7 月至 2011 年 12 月任浙江省建筑房地产开发公司总经理；2011
年 12 月至 2013 年 6 月任浙江省建筑房地产集团有限公司董事长、总经理、党总
支书记。2013 年 10 月退休。2013 年 6 月至 2018 年 10 月任本公司独立董事，现
已任期届满离职。

    潘增祥先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1959 年 1 月出生，
大专学历，高级工程师。曾于杭州闸口发电厂、浙江省电力工业局、国网浙江省
电力有限公司任职，2018 年 10 月至今任公司独立董事。

    （二）独立性情况说明

    1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或
其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份，亦未与直接或间接持有
公司已发行股份 5%或 5%以上的股东存在关联关系。

    2、作为公司的独立董事，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
管理咨询和技术咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够在履职中保持
客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事履职概况

    作为公司独立董事，过去的一年中，我们始终如一地以谨慎的态度勤勉行事，
认真审议了公司报送的各次董事会会议材料，对所议事项发表了明确意见，对各
项议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对相关事项发表了独立意见。我们
忠实履行了独立董事职责，维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。

    公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。

    2018 年度，公司召开审计委员会会议 5 次，战略委员会会议 2 次，薪酬与考
核委员会会议 5 次，提名委员会会议 3 次；独立董事积极参与专业委员会的运作，
在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。

    我们利用参加公司董事会、股东大会现场会议等机会对公司经营状况、财务
管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察，并与公司总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员保持定期的沟通与联系，及时获悉并了解
公司各项重大事项的进展情况。

    公司在定期报告编制和审核过程中，公司总经理、董事会秘书、财务总监等
高级管理人员现场向独立董事介绍了公司年度经营情况，使独立董事及时了解公
司经营现状，并获取做出独立判断的依据资料；召开董事会及相关会议前，相关
会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效地配合了独立董事
的工作。

    三、年度履职重点关注事项

    2018 年，独立董事对聘任审计机构，内部控制自我评价报告，董事、高级管
理人员薪酬，聘任公司高级管理人员，募集资金管理，限制性股票激励计划等重
大事项作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见。

    具体概况如下：

    （一）对外担保事项

    经查验，截止 2017 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 0 元；2017 年度公
司及其子公司不存在对外担保事项, 也无逾期担保事项发生。

    截止 2017 年 12 月 31 日，公司严格遵守有关法律、法规对担保事项的相 关
规定，不存在违规担保行为，严格控制了对外担保风险，不存在损害公司及公司
股东、特别是中小股东利益的情况。

    （二）内部控制自我评价报告事项

    2018 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，我们审核了《2017
年度内部控制自我评价报告》及相关资料，并发表了如下独立意见：

    同意公司编制的《2017 年内部控制自我评价报告》，公司现有的内部控制制
度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营
管理的各个过程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用。公司《2017 年内部
控制自我评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求全面、
客观、真实地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。
    （三）募集资金管理事项

    1. 2018 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，我们审核了
《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的意见》及相关资料，并发
表了如下独立意见：

    经核查，2017 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。公司《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意中汇会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》的鉴证意见。

    2.2018 年 11 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议，我们审核了《关
于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》及相关资料，并发表了如下独
立意见：

    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保不影响募集资金项目建设和
募集资金使用的情况下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高
资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，不会影响募集资金投资
项目建设，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司主营业务的正常
发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全
体股东的利益。综上所述，全体独立董事一致同意公司使用最高不超过人民币 5
亿元的闲置募集资金进行现金管理。

    （四）日常关联交易事项

    1.关于日常关联交易预计事项的事前意见

    独立董事关于《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》发表事前认可
意见如下：公司已将 2018 年度预计日常性关联交易事项事先与我们进行沟通，我
们认真审阅相关资料并听取了有关人员的汇报，认为公司 2018 年度预计日常性关
联交易情况属于正常经营范围的需要，额度适当，定价政策上遵循了公开、公平、
公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我
们同意将《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会
第二十三次会议审议。

    2. 关于 2018 年度日常关联交易预计的意见

    2018 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，我们审核了《关
于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》及相关资料，并发表了如下独立意见：

    我们认为公司 2018 年度日常关联交易预计的情况属于正常经营范围的需要，
定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，
特别是中小股东利益的情形。我们同意 2018 年度日常关联交易预计事项。

    （五）限制性股票激励计划事项

    1. 2018 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，我们审核了
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
2018 年限制性股票激励计划考核管理办法》及相关资料，并发表了如下独立意见：

    1.1 关于《杭州电魂网络科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的独立意见

    公司拟实施 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），我们认为：

    （1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。

    （2）公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证
券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入
措施的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象调价，符合公司《2018
年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （3）公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象获授的限制性股票的授予安排、
解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除
限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    （5）公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪
酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高
管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

    综上所述，全体独立董事一致认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司
的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均
符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。同意将本
议案提交股东大会审议

    1.2 关于本次激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。本次考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。

    公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标反映企业盈利能力及成长性，能
够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司
为本次激励计划设定了 2018-2020 年归属于上市公司股东的净利润增长率的考核
目标值。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的业绩考核体系，能够
对每位激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度业绩考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上所述，全体独立董事一致认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。同意将本议案提交股东大会
审议。

    2. 2018 年 5 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，我们审核了
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及相关资料，并发
表了如下独立意见：

    公司董事会对 2018 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及限制性
股票数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年限制性股
票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司 2017 年年度
股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司
此次 2018 年限制性股票激励计划相关事项的调整。

    3. 2018 年 5 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，我们审核了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及相关资料，并发表了如下独立
意见：
    （1）董事会确定公司 2018 年限制性股票激励计划授予日为 2018 年 5 月 15
日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定，同时《2018 年限制性股票激
励计划（草案）》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；
    （2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格；
    （3）公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、 《上市
公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有
关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，
符合公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为
公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    （5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干对实现公
司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及
全体股东的利益。

    综上，我们一致同意公司本次限制性股票激计划的首次授予日为 2018 年 5
月 15 日，以 13.943 元/股的价格向 113 名激励对象授予 322.3 万股限制性股票。

    4. 2018 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，我们审核了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及相关资
料，并发表了如下独立意见：

    鉴于原激励对象吴毅、罗海峰、吴继景、孙俊、袁家音 5 人因个人原因离职，
根据《杭州电魂网络科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《2018 年限制性股票激励计划》”）的相关规定，公司需要将上述 5 人已
获授但尚未解锁的合计 6.50 万股限制性股票进行回购注销。基于公司 2017 年年
度股东大会对董事会的授权，上述回购注销事项无需再次提交股东大会审议。

    我们认为：公司本次回购注销事宜是依据《2018 年限制性股票激励计划》及
《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，同时也已获得必要
的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，没有损
害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项。

    5.2018 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第二次会议，我们审核了《关
于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》及相关资料，并发表了如下独
立意见：

    鉴于原激励对象朱斌、戴巍、任腾飞、余凡、陈艳妮、石苏 6 人已离职，根
据《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司需要将上述 6 人已获授但尚
未解锁的合计 98,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 13.943 元/股。公
司本次回购注销事宜是依据《2018 年限制性股票激励计划》及《限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的相关规定作出，符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，没有
损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次回购
注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项，并同意将该议案提交股
东大会审议。

    6. 2018 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第二次会议，我们审核了《关
于终止实施 2018 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性
股票的议案》及相关资料，并发表了如下独立意见：

    公司 2018 年 3 月推出限制性股票激励计划后，由于宏观经济、市场环境及有
关政策发生了较大的变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达
到预期的激励效果。公司董事会经审慎论证后拟终止实施限制性股票激励计划并
回购注销已授予未解锁限制性股票 2,979,000 股（未含因激励对象朱斌、戴巍、
任腾飞、余凡、陈艳妮、石苏 6 人离职而应当回购并注销的限制性股票 98,000
股），回购价格为 13.943 元/股。我们认为：公司拟终止实施限制性股票激励计划
符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价
格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司
日常经营产生重大影响。因此，我们同意董事会关于终止实施限制性股票激励计
划并回购注销已授予未解锁限制性股票 2,979,000 股的决定，公司本次限制性股
票激励计划预留部分的 590,000 股予以一并取消，并同意将该议案提交股东大会
审议。

    （六）董事、高级管理人员薪酬事项

    2018 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，我们审核了《关
于 2018 年度高级管理人员薪酬考核方案的议案》及相关资料，并发表了如下独立
意见：

    同意公司高级管理人员 2018 年度薪酬考核方案。公司对高级管理人员确立薪
酬标准、实行考核与奖励，可以有效地激励公司高级管理人员，提高其工作积极
性、主动性，符合规范公司法人治理结构，完善现代企业管理制度的客观要求。

    （七）审计机构事项

    2018 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，我们审核了《关
于续聘会计师事务所的意见的议案》及相关资料，并发表了如下独立意见：
    经核查，中汇会计师事务（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公
正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2018 年度的财务审计机构；并将本议案提交公司股东大会审
议。

       （八）计提资产减值事项

    2018 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，我们审核了《关
于计提资产减值准备的议案》及相关资料，并发表了如下独立意见：

    经核查，公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相
关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提
资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映截至 2017 年 12 月 31 日止公司的财务
状况、资产价值及经营成果，使公司会计信息更具有合理性，我们未发现存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备事项。

       （九）利润分配事项

    2018 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，我们审核了《关
于公司 2017 年度利润分配的议案》及相关资料，并发表了如下独立意见：

    公司 2017 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法
律法规和《公司章程》的规定。

    公司 2017 年度利润分配预案符合《公司章程》现金分红政策和现金分红要
求，综合考虑了行业特点、公司发展阶段、盈利水平、资金需求和公司目前实际
经营状况，体现了对投资者的合理回报，同意将该利润分配方案提交公司股东大
会审议。

       （十）董事、高管人员聘任事项

    1. 2018 年 6 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，我们审核了
《关于聘任董事会秘书的议案》及相关资料，并发表了如下独立意见：

    （1）任锋先生具备上市公司高管的任职资格，已取得上海证券交易所颁发的
董事会秘书资格证书，且不存在《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所股票
上市规则》中规定的不得担任董事会秘书的情形。

    （2）公司已按相关规定将任锋先生的董事会秘书任职资格提交上海证券交易
所审核无异议。

    （3）公司任命董事会秘书事项的审议、表决程序均符合有关法律法规和《公
司章程》的有关规定。

    综上，我们一致同意董事会聘任任锋先生担任公司董事会秘书。

    2. 2018 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，我们审核了
《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议
案》及相关资料，并发表了如下独立意见：

    （1）本次第三届董事会非独立董事、独立董事候选人的提名、审议、表决程
序合法合规。

    （2）经审查，各位董事候选人的任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所
上市公司董事选任和行为指引》及《公司章程》的有关规定，未发现有不得担任
公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的
情形。

    （3）经详细了解本次提名的三名独立董事候选人的教育背景、工作经历、社
会兼职等情况，我们认为各独立董事候选人均具有履行上市公司独立董事职责的
专业知识和工作经验，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》中有关独立董事候选人任职资格及独立性的相关要求。

    综上，我们同意胡建平、陈芳、胡玉彪、余晓亮为公司第三届董事会非独立
董事候选人，张淼洪、潘惠强、潘增祥为第三届董事会独立董事候选人，并同意
将选举公司第三届董事会候选人相关议案提交公司 2018 年第一次临时股东大会
审议。

    （十一）员工持股计划事项

    2018 年 11 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议，我们审核了《关于
延长公司第一期员工持股计划存续期的议案》及相关资料，并发表了如下独立意
见：

    公司第一期员工持股计划存续期展期事宜符合中国证监会《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息
披露工作指引》及《杭州电魂网络科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会的审议
及表决程序符合相关法律法规的规定。同意公司第一期员工持股计划存续期延长
至 2020 年 01 月 16 日。

       （十二）会计政策变更事项

    2018 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第二次会议，我们审核了《关于
会计政策变更的议案》及相关资料，并发表了如下独立意见：

    经核查，本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一
般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15 号）的相关规定进行的合理变更，
使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够
客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本
次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损
害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

       （十三）闲置资金管理

    2018 年 11 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议，我们审核了《关于
使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》及相关资料，并发表了如下独立
意见：

    鉴于前次审议通过的投资决策授权有效期即将到期，董事会对公司使用暂时
闲置的自有资金进行现金管理相关事项进行重新审议。在确保不影响公司正常运
营和资金安全的前提下，公司使用不超过人民币 8 亿元的暂时闲置自有资金进行
现金管理，购买安全性高、流动性好的理财产品，可以提高自有资金的使用效率，
获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用不超过人民币 8 亿元的闲置
自有资金进行现金管理。
    四、总体评价和建议

    过去的 2018 年度，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，
出席公司董事会，列席公司股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实勤勉履
职，履行独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股
东的利益。

    2019 年度，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，认真履行独立董事的
职责，加强与公司其他董事、监事及管理层的有效沟通，提高董事会的决策能力，
起到独立董事应起的作用、履行应尽的责任，尽可能有效地维护公司的整体利益
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    以上是我们在 2018 年度履行职责情况的汇报，我们一致认为，在过去一年的
中公司对于独立董事工作的开展给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的
情况发生。自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制
度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权
益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众
股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并
促进公司进一步规范运作。

    希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、
诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报
广大投资者。

    特此报告！




    第二届董事会独立董事：张淼洪、陈瑛、潘惠强

    第三届董事会独立董事：张淼洪、潘惠强、潘增祥
二 0 一九年三月二十六日