证券代码：603258      证券简称：电魂网络       公告编号：2019-028

                        杭州电魂网络科技股份有限公司
                             关于修订公司章程的公告

           本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
       者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

           杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 03 月 26 日召
       开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
           根据公司发展战略的需要，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订条款如
       下：
                    原条款                                      修改后条款
第一百五十八条    公司利润分配政策为：          第一百五十八条  公司利润分配政策为：
（一）分配原则                                  （一）分配原则
公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重      公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视
视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利      投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾
益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和      公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策
稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期      的连续性和稳定性。公司利润分配可采取现金、股
利润分配。公司利润分配可采取现金、股票、现      票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。    方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股
公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等      利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根      根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规
据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规      模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方
模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利      式进行利润分配；或在实施现金分配股利的同时，
方式进行利润分配。                              派发股票股利。
（二）差异化的现金分红政策在符合现金分红的      （二）差异化的现金分红政策在符合现金分红的条
条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行      件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润
利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实      分配。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
现的可分配利润的 30%；公司在实施上述现金分      最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
配股利的同时，可以派发股票股利。                公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶      段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资      支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司      规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、   司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排        行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配      例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且
中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属     有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配      红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应      公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资     进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占

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金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本        比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发        重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以        大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、
按照前项规定处理。重大资金支出是指公司未来        收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过
12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的       公司最近一期经审计净资产的 10%以上，募集资金
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资        投资项目除外。
产的 10%以上，募集资金投资项目除外。              （三）公司利润分配方案的决策程序和机制
（三）公司利润分配方案的决策程序和机制            1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程       的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟
的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、        订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认        究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低        调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对
比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立        利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董
董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确        事会通过后提交股东大会审议。
的意见，董事会通过后提交股东大会审议。            独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提        案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红
案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分        具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东
红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与        特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电
股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不        话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，
限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会        充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及        股东关心的问题。2、公司因特殊情况而不进行现
时答复中小股东关心的问题。2、公司因特殊情况       金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中
而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告        披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的
和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低        原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收
于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用        益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提
途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立        交股东大会审议。3、董事会审议制定或修改利润
董事发表意见后提交股东大会审议。3、董事会审       分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方
议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董        可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利
事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东        润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东
大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经        （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表
出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所        决通过。4、公司股东大会对利润分配方案作出决
持表决权的三分之二以上表决通过。4、公司股东       议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内
大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须        完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金
在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事         情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应        以偿还其占用的资金。
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用        （四）公司利润分配政策的调整如遇到战争、自然
的资金。                                          灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响
（四）公司利润分配政策的调整如遇到战争、自        时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可
然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大        对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政
影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，        策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策
公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利        性文件的规定。公司调整利润分配方案，应当按照
润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门        本条第（三）款的规定履行相应决策程序。
规章和政策性文件的规定。公司调整利润分配方        （五）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中
案，应当按照本条第（三）款的规定履行相应决        详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是

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策程序。                                         否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（五）利润分配政策的披露公司应当在年度报告       现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策
中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说       程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的       挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和
要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相       诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保
关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽       护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还
职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充       要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和
分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益       透明等。
是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行
调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明等。


           修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次《公
       司章程》的修订事项还需提交公司股东大会审议。




           特此公告。




                                                  杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

                                                                    2019 年 03 月 26 日




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