国金证券股份有限公司关于

    杭州电魂网络科技股份有限公司 2018 年度日常关联交易
                              的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为杭州电魂
网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”、“公司”或“发行人”）首次公开发
行股票的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下
简称《保荐办法》）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法
律法规的要求，对电魂网络 2018 年度日常关联交易情况进行了核查。核查情况
如下：

    一、关联交易概述

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    1、董事会审议情况

    2019 年 3 月 26 日，电魂网络召开第三届董事会第八次会议，公司董事会以
3 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避表决审议通过了《关于公司 2019 年度
日常关联交易预计及 2018 年度日常关联交易确认的议案》。关联方陈芳女士及
其一致行动人胡建平先生、余晓亮先生、胡玉彪先生对上述议案回避表决。

    2、独立董事意见

    公司独立董事事前认可该议案，并发表如下意见：公司事先已将 2019 年度
预计日常性关联交易事项及 2018 年度日常关联交易事项与我们进行沟通，我们
认真审阅相关资料并听取了有关人员的汇报，认为公司 2019 年度预计日常性关
联交易情况及 2018 年度日常关联交易属于正常经营范围的需要，额度适当，定
价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特
别是中小股东利益的情形。我们同意 2019 年度日常关联交易预计事项，确认 2018
年度日常关联交易。

    我们同意将《关于公司 2019 年度日常关联交易预计及 2018 年度日常关联交
易确认的议案》提交公司第三届董事会第八次会议审议。
       （二）2019 年度日常性关联交易预计情况

       1、2019 年度预计关联交易情况
                                                                     单位：万元
           关联方名称                  关联交易类型           预计交易金额
  北京起源优游科技有限公司       向关联方采购商品、接受劳务      200.00
杭州奥义电竞文化发展有限公司     向关联方采购商品、接受劳务      100.00
北京指上缤纷科技股份有限公司     向关联方采购商品、接受劳务      685.00
杭州奥义电竞文化发展有限公司       向关联方出租房屋情况          40.32
  杭州浮动数据科技有限公司         向关联方出租房屋情况          40.60
             合 计                                              1,065.92

       注：（1）上表关联交易系根据公司目前的经营情况预计，公司的关联方范
围可能受到公司及子公司对外投资情况的影响，关联交易金额可能受到后续新游
戏代理运营情况等其他因素的影响。

    （2）北京指上缤纷科技股份有限公司2019年预计关联交易金额为北京指上
缤纷科技股份有限公司及其控股子公司的关联交易总额。

       2、关联交易主要内容和定价政策

       （1）关联交易主要内容

       交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则为交易对方提供或接受
相关服务，交易价格参照公司同类服务的市场价格、由交易双方协商确定，并根
据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情
形。

       （2）关联交易协议签署情况

       关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

       （3）定价政策和定价依据

       交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方
价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

       （三）2018 年度日常关联交易情况
       1、向关联方采购商品、接受劳务
                                                                          单位：元
序号               关联方名称             关联交易内容     定价政策       交易金额

  1       北京指上缤纷科技股份有限公司      游戏分成        市场价      4,314,493.36

  2       杭州奥义电竞文化发展有限公司       展会费         市场价       690,097.09
  3         北京起源优游科技有限公司        游戏分成        市场价        7,791.58
                     合 计                                              5,012,382.03

    注：北京指上缤纷科技股份有限公司 2018 年关联交易金额为北京指上缤纷
科技股份有限公司及其控股子公司的关联交易总额。
      2、关联租赁情况
                                                                             单位：元
序号               关联方名称             关联交易内容     定价政策       交易金额
  1         杭州浮冬数据科技有限公司        房屋出租        市场价       368,830.50
  2       杭州奥义电竞文化发展有限公司      房屋出租        市场价       183,272.73
                     合 计                                               552,103.23

      （四）关联方基本情况及关联关系

      1、北京起源优游科技有限公司
北京起源优游
                                              基本情况
科技有限公司
  注册地址             北京市朝阳区将台乡驼房营路 8 号新华科技大厦 9 层 912 室
  法定代表                                      谭凯
  注册资本                                    125 万元
                 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;设计、制作、代理、发布广告;
                 数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心
                 除外);计算机系统服务;会议服务;承办展览展示活动;经济贸易咨询。(企业
  经营范围
                 依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
                 准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项
                 目的经营活动。)
                 公司之全资子公司杭州电魂创业投资有限公司持有该公司 20.00%股权，公
  关联关系       司持股 5%以上股东、董事陈芳女士担任其董事，属于《上海证券交易所
                 股票上市规则》第十章第 10.1.3 条第三款规定的关联法人情形。

      2、杭州奥义电竞文化发展有限公司
杭州奥义电竞文
                                               基本情况
化发展有限公司
      注册地址          浙江省杭州市滨江区西兴街道滨安路 435 号 1 幢 7 楼 701 室
      法定代表                                  荆宇航
      注册资本                                 300 万元
                   服务:体育活动策划(除演出及演出中介)、文化艺术交流活动策划(除演
                   出及演出中介)、市场营销策划、公关活动策划、礼仪服务、会务服务、
                   商务信息咨询;设计、制作、代理、发布:国内广告(除网络广告发布);技
                   术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机网络技术、通信技术、
   经营范围
                   计算机软硬件、游戏软件、电子商务技术;承接:通讯工程、计算机网络
                   工程(凭资质经营);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物
                   和技术进出口除外);销售:电子产品、数码产品、计算机软硬件、通讯设
                   备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                   公司之全资子公司杭州电魂创业投资有限公司持有该公司 25.00%股
                   权，公司持股 5%以上股东、董事陈芳女士担任其董事，属于《上海证
   关联关系
                   券交易所股票上市规则》第十章第 10.1.3 条第三款规定的关联法人情
                   形。

    3、北京指上缤纷科技股份有限公司
北京指上缤纷科
                                               基本情况
技股份有限公司
   注册地址                      北京市海淀区中关村大街 1 号 10 层 1001
   法定代表                                     潘袁彬
   注册资本                                  286.3152 万元
                   技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；从事互联网文化活动。（企
                   业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
   经营范围
                   关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
                   和限制类项目的经营活动。）
                   公司之全资子公司杭州电魂创业投资有限公司持有该公司 9.74%股权，
   关联关系        公司持股 5%以上股东、董事陈芳女士担任其董事，属于《上海证券交
                   易所股票上市规则》第十章第 10.1.3 条第三款规定的关联法人情形。

    4、杭州浮冬数据科技有限公司
杭州浮动数据
                                              基本情况
科技有限公司
  注册地址               浙江省杭州市滨江区西兴街道滨安路 435 号 1 幢 507 室
  法定代表                                     殷邦骐
 注册资本                                    312.5 万元
                 服务:数据处理技术、计算机软硬件、网络设备、电子商务技术的技术开发、
                 技术服务、技术咨询、成果转让,网络设备安装、维修(限现场),计算机系统
  经营范围       集成,平面设计,网页设计,承接网络工程(涉及资质证凭证经营),物流信息咨
                 询,经营性互联网文化服务;批发、零售:计算机软硬件;(依法须经批准的项
                 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                 公司之全资子公司杭州电魂创业投资有限公司持有该公司 12.51%股权，公
  关联关系       司持股 5%以上股东、董事陈芳女士担任其董事，属于《上海证券交易所
                 股票上市规则》第十章第 10.1.3 条第三款规定的关联法人情形。

    二、关联交易的目的和对公司的影响
    上述日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在
损害中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此
类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
    三、保荐机构核查意见

    经核查，电魂网络召开董事会审议通过了《关于公司 2019 年度日常关联交
易预计及 2018 年度日常关联交易确认的议案》，公司关联董事就议案回避表决，
独立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易事项，履行了必要的审批程序。
上述预计日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在
损害中小股东利益的情况，不影响公司的独立性；保荐机构对电魂网络 2018 年
日常关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份有限公司
2018 年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）：
                        高 俊                     俞 乐




保荐机构：国金证券股份有限公司     年   月   日