杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事
        关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见


    作为杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，就公司 2019 年
3 月 26 日召开的第三届董事会第八次会议审议的相关事项，秉承实事求是、客
观公正的原则，通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断立场，我们发
表独立意见如下：

    一、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的意见

    同意公司编制的《2018 年内部控制自我评价报告》，公司现有的内部控制
制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经
营管理的各个过程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用。公司《2018 年
内部控制自我评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求
全面、客观、真实地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。

    二、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的意见

    经核查，2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。公司《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于 2018 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》的鉴证意见。

    三、关于公司 2018 年度利润分配方案的意见

    公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》等法律法规和《公司章程》的规定。

    公司 2018 年度利润分配预案符合《公司章程》现金分红政策和现金分红要
求，综合考虑了行业特点、公司发展阶段、盈利水平、资金需求和公司目前实际
经营状况，体现了对投资者的合理回报，同意将该利润分配方案提交公司股东大
会审议。

     四、关于计提资产减值准备的意见

     经核查，公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相
关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提
资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映截至2018年12月31日止公司的财务状
况、资产价值及经营成果，使公司会计信息更具有合理性，我们未发现存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备事项。

     五、关于 2019 年度高级管理人员薪酬考核方案的意见

     同意公司高级管理人员 2019 年度薪酬考核方案。公司对高级管理人员确立
薪酬标准、实行考核与奖励，可以有效地激励公司高级管理人员，提高其工作积
极性、主动性，符合规范公司法人治理结构，完善现代企业管理制度的客观要求。

     六、关于续聘会计师事务所的意见

     经核查，中汇会计师事务（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公
正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的财务审计机构；并将本议案提交公司股东
大会审议。

     七、关于 2019 年度日常关联交易预计及 2018 年度日常关联交易确认的意
见

     我们认为公司 2019 年度日常关联交易预计的情况属于正常经营范围的需要，
定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，
特别是中小股东利益的情形。我们同意 2019 年度日常关联交易预计事项，确任
2018 年度日常关联交易。

     八、关于会计政策变更的意见

     经核查，本次会计政策变更是根据财政部制定的新金融工具系列准则的要求
进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所
等相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所
有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变
更。

       九、关于修订《公司章程》的意见

    本次根据公司战略发展的需要，对《公司章程》进行修订。修订后的《公司
章程》符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件的要求，有利
于更好地保护公司及股东特别是中小股东的权益。因此我们同意本次对《公司章
程》相关条款的修订，该《公司章程》修改事项仍需经过公司股东大会审议。
   （本页无正文，为杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第八次会议相关事项的独立意见之签字页）




 独立董事签字：




    张淼洪                       潘惠强                  潘增祥




                                                     2019 年 3 月 26 日